黑龙江交通发展股份有限公司
              防范控股股东及关联方
              占用公司资金管理办法
                      第一章   总则

    第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长
效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《公
司法》、中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规及规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，制定本办法。
    第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安
全有法定义务。
    第三条 本办法所称资金占用包括但不限于经营性资金占用
和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通
过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经
营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出以及代控股股东及关联方偿还债务而支
付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，
为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权债务，其他在没
有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
    第四条 本办法所称“关联方”是指按照财政部颁布的企业
会计准则第 36 号《关联方披露》所界定的关联方。
    第五条 本办法适用于公司本部及各子公司。

                          - 1 -
         第二章   防范控股股东及关联方占用资金的原则

    第六条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或
间接占用公司的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，预付投资款等方式将资金和资源直接或间接地
提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他
支出。
    第七条 除本章第四条规定外，公司还不得以下列方式将资
金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联
方使用；
    （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
    （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票；
    （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
    （六）中国证监会认定的其他方式。
    第八条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格
按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制
度》进行决策和实施。
    第九条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占
用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机
制。公司董事会审计委员会及公司财务部门应定期检查公司本部

                            - 2 -
及下属各子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜
绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

                    第三章    责任和措施

    第十条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董
事长、总经理应按照《公司法》、 公司章程》、 董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职的履行
自己的职责，维护公司资金和财产安全。
    第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作
的第一责任人，公司财务总监是防止资金占用、资金占用清欠工
作的直接责任人。
    第十二条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股
股东及关联方开展采购、销售等经营性的关联交易事项，其资金
审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理制度有
关规定。
    第十三条 公司下属各子公司与公司控股股东及关联方开展
采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景
的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，
应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合
同，并办理相关合同解除手续，作为已付款项退回的依据。
    第十四条 公司财务部门定期对下属子公司进行检查，上报
与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股
东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

                             - 3 -
    第十五条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害
公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要
求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正
时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并有权采取相应的
法律措施，追究其法律责任。
    第十六条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，
经公司 1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可
申请对控股股东所持公司股份司法冻结等措施，具体偿还方式可
具体分析并执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事
需回避表决。
    董事会怠于行使上述职责时，1/2 以上独立董事、监事会、
单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向
证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，
对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，
公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入
该次股东大会有效表决权股份总数之内。
    第十七条 若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠
方案,依法及时按照有关规定向证券监管部门和上海证券交易所
报告和公告。

                 第四章   责任追究及处罚

    第十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及
关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给

                          - 4 -
予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。
    第十九条 公司或下属各子公司与控股股东及关联方发生非
经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责
任人给予行政及经济处分。
    第二十条 公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股
东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成
损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还应追
究相关责任人的法律责任。

                     第五章    附则

    第二十一条 本办法未作规定的，适用国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定。
    第二十二条 本办法公司董事会负责解释。未尽事宜应该按
照相关法律、法规及公司制度执行。
    第二十三条 本办法自发布之日起施行。




                           - 5 -