龙江交通：龙江交通关于修订《公司章程》的公告2023-04-28
证券代码：601188 证券简称：龙江交通 公告编号：临 2023-021
黑龙江交通发展股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
第二次会议于 2023 年 4 月 26 日 9:30 在公司三楼会议室召开。会议审议
了通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 根据《中国共产党章程》《关于在深 第二条 根据《中国共产党章程》《关于在深
化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的 化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的
若干意见》的相关规定，公司设立中国共产党的基 若干意见》的相关规定，公司设立中国共产党的基
层组织，公司党委发挥领导核心、政治核心作用， 层组织，公司党委发挥领导核心、政治核心作用，
把方向、管大局、促落实，公司建立党的工作机构， 把方向、管大局、保落实，公司建立党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，保证党组织的工作 开展党的活动，为党组织的活动提供必要条件，配
经费。 备足够数量的党务工作人员，保证党组织的工作经
费等。
第十四条 经公司登记机关依法登记，公司 第十四条 经公司登记机关依法登记，公司
经营范围是：投资、开发、建设和经营管理收费公 经营范围是：投资、开发、建设和经营管理收费公
路，公路养护服务，园林绿化，销售机械设备及配 路，公路养护服务，园林绿化，销售机械设备及配
件、机电产品、建筑材料，设计、制作、代理、发 件、机电产品、建筑材料，设计、制作、代理、发
布国内各类广告，货物（或技术）进出口（国家禁 布国内各类广告，房屋租赁、劳务服务（不含劳务
止的项目除外，国营贸易管理或国家限制项目取得 派遣）、企业管理、软件技术服务，货物（或技术）
授权或许可后方可经营）。 进出口（国家禁止的项目除外，国营贸易管理或国
家限制项目取得授权或许可后方可经营）。
1
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为
1,315,878,571 股，公司主要股东持股数及占公司 1,315,878,571 股，公司主要股东持股数及占公司
股本总额的比例分别为： 股本总额的比例分别为：
（一）黑龙江省高速公路集团有限公司持有 （一）黑龙江省高速公路集团有限公司持有
440,482,178 股，占公司股本总额的 33.48%； 440,482,178 股，占公司股本总额的 33.48%；
（二）招商局公路网络科技控股股份有限公司 （二）招商局公路网络科技控股股份有限公司
持有 217,396,393 股，占公司股本总额的 16.52%； 持有 217,396,393 股，占公司股本总额的 16.52%；
（三）黑龙江元龙景运投资管理合伙企业（有 （三）黑龙江元龙景运投资管理合伙企业（有
限合伙）持有 131,000,000 股，占公司股本总额 限合伙）持有 131,000,000 股，占公司股本总额
的 9.96%； 的 9.96%；
（四）广州辰松投资合伙企业（有限合伙）持 （四）广州辰松投资合伙企业（有限合伙）持
有 115,000,000 股，占公司股本总额的 8.74%； 有 115,000,000 股，占公司股本总额的 8.74%；
（五）社会流通股股东持有 412,000,000 股， （五）黑龙江交通发展股份有限公司回购专用
占公司股本总额的 31.31%。 证券账户持有 10,408,656 股，占公司股本总额的
0.79%；
（六）社会流通股股东持有 401,591,344 股，
占公司股本总额的 30.51%。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 是，有下列情形之一的除外在下列情况下，可以依
本公司的股份： 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
（一）减少公司注册资本； 购本公司的股份：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因其对股东大会做出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （四）股东因其对股东大会做出的公司合并、
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 票的公司债券；
需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
2
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。 交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
不得转让其所持有的本公司股份。 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
股票不受 6 个月时间限制。 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 其他情形的除外卖出该股票不受 6 个月时间限制。
要求董事会在 30 日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
起诉讼。 的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 公司董事会不按照本条第一款前款规定执行
责任的董事依法承担连带责任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
3
责任的董事依法承担连带责任。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议违 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内， 反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（十二）审议批准本章程第审议批准本章程第 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担
四十二四十二条规定的担保事项； 保事项；
4
（十三）审议批准公司在 1 年内购买、出售重 （十三）审议批准公司在 1 年内购买、出售重
大资产多于最近一期经审计净资产 10%的事项； 大资产多于最近一期经审计净资产 10%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准公司章程第二十四条第（一） （十六）审议批准公司章程第二十四条第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份； 项、第（二）项的原因收购本公司股份；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列担保行为，须经董事会 第四十二条 公司下列担保行为，须经董事
审议通过后报股东大会审议通过： 会审议通过后报股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
的担保； 期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （三四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
10%的担保； 供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （四五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
担保； 产 10%的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （五六）对股东、实际控制人及其关联方提供
定应当由股东大会审议的其他担保事项。 的担保；
股东大会在审议上述第（二）项担保事项时， （六七）法律、行政法规、部门规章或本章程
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 规定应当由股东大会审议的其他担保事项。
上通过。 股东大会在审议上述第（二）项担保事项时，
股东大会在审议上述第（五）项担保事项时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与 上通过。
5
该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 股东大会在审议上述第（五六）项担保事项时，
持表决权的半数以上通过。 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
违反本章程规定的股东大会、董事会审批对外
担保权限及审议程序的，公司应当追究责任人的相
应法律责任。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。 国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。 得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
证券交易所提交有关证明材料。 出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。 及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。 时将同时披露独立董事的意见及理由。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
6
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 的有效资料一并保存，保存期限为不少于 10 年。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持股百分之一以上有 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或国务 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决
构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出 公司董事会、独立董事、持股 1%以上有表决权
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权 股份的股东或者依照法律、行政法规或中国证监会
利。 国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
7
露征集文件。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
股东权利。 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 可以作为征集人，自行或者委托证券
公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权
等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披
露征集文件。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东权利。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
股东大会网络投票按照中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所的有关规定执行。
第八十四条 股东大会就选举董事、监事进 第八十三条 股东大会就选举两名或两名以
行表决时，如拟选董事、监事的人数多于 1 人，实
上董事或监事进行表决时，根据本章程的规定或者
行累积投票制。按照公司《累积投票制度实施细则》
执行。 股东大会的决议，可以实行累积投票制；当公司单
累积投票制是指股东大会选举董事、监事时， 一股东及其一致行动人拥有权益的股份占公司已
每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决 发行股份总数的 30%以上时，股东大会就选举两名
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
或两名以上董事或监事进行表决时，应当实行累积
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
投票制。股东大会就选举董事、监事进行表决时，
和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下总 如拟选董事、监事的人数多于 1 人，实行累积投票
原则： 制。按照公司《累积投票制度实施细则》执行。
（一）董事或者监事候选人数多于股东大会拟 累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，
选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股
每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决
东大会拟选董事或监事人数，所分配票数的总和不
能超过股东所拥有的投票数，否则，该票作废； 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于 和基本情况。
8
其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司独立董事候选人；选举非
股东大会表决实行累积投票制应执行以下总
独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所
持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数， 原则：
该票数只能投向公司非独立董事候选人； （一）董事或者监事候选人数多于股东大会拟
（三）董事或监事候选人根据得票多少的顺序 选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股
来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数
东大会拟选董事或监事人数，所分配票数的总和不
必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）
能超过股东所拥有的投票数，否则，该票作废；
所持股份总数的半数。
如当选董事或监事不足股东大会拟选董事或 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。
监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或监事 选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于
候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东 其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积
大会补选。
数，该票数只能投向公司独立董事候选人；选举非
如 2 位以上董事或监事候选人的得票相同，但
由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对 独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所
该等得票相同的董事或监事候选人需单独进行再 持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，
次投票选举。 该票数只能投向公司非独立董事候选人；
（三）董事或监事候选人根据得票多少的顺序
来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数
必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持股份总数的半数。
如当选董事或监事不足股东大会拟选董事或
监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或监事
候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东
大会补选。
如 2 位以上董事或监事候选人的得票相同，但
由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对
该等得票相同的董事或监事候选人需单独进行再
次投票选举。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
9
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、
项； 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十一）制订公司的基本管理制度； 惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十三）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 计的会计师事务所；
经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十六）制定公司因本章程第二十四条第一款 经理的工作；
第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股份 （十六）制定公司因本章程第二十四条第一款
的方案； 第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股份
（十七）决定公司因本章程第二十四条规第一 的方案；
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 （十七）决定公司因本章程第二十四条规第一
形收购本公司股份； 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程 形收购本公司股份；
10
授予的其他职权。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提 授予的其他职权。
名、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 名、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪
审计委员会召集人为会计专业人士。董事会负责制 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 审计委员会召集人为会计专业人士。董事会负责制
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百一十二条 董事会在确定对外投资、 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押及其他担保事项、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财时的权限范围为：运用资产金额占公司最近一期 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
经审计净资产 10%以内由董事会进行决策；超过 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
10%报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会在确定关联交易时的权限范围为：公司 董事会在确定对外投资、收购出售资产、资产
与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 抵押及其他担保事项、委托理财时的权限范围为：
保除外）金额在 3000 万元以上且占公司最近一期 运用资产金额占公司最近一期经审计净资产 10%
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易报股东大 以内由董事会进行决策；超过 10%报股东大会批
会批准；未达到此标准的关联交易，由董事会进行 准。
决策。公司在连续 12 个月内对同一关联交易分次 董事会在确定关联交易时的权限范围为：公司
进行的，以其在此期间交易的累计数量计算（扣除 与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担
已经股东大会审议批准的部分）。 保除外）金额在 3000 万元以上且占公司最近一期
董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易报股东大
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 会批准；未达到此标准的关联交易，由董事会进行
报股东大会批准。 决策。公司在连续 12 个月内对同一关联交易分次
进行的，以其在此期间交易的累计数量计算（扣除
已经股东大会审议批准的部分）。
11
董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
第一百二十四条 董事会会议应当对会议所 第一百二十三条 董事会会议应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记
录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有 录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有
权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。 记载。
董事会会议记录的保管期限不少于 10 年。 董事会会议记录的保管期限为不少于 10 年。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司高级管理人员。 员，不得担任公司高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水 。
增加一条
第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百五十一条 监事有权要求在记录上对 第一百五十一条 监事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书负责保管，保存 议记录作为公司档案由董事会秘书负责保管，保存
期限至少 10 年。 期限至少为 10 年。
第一百五十二条 公司设立党委和纪委。公司 第一百五十二条 党组织机构设置
党委和公司纪委的人员职数按照上级党组织批复 （一）公司根据《中国共产党章程》规定，设
12
设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举 立公司党委和公司纪委。公司党委是公司法人治理
或任命产生。 结构的重要组成部分，发挥领导作用，把方向、管
符合条件的党委成员可以通过法定程序成为 大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项；
公司董事、监事、高级管理人员，公司董事、监事、 （二）公司党委设委员 7 名，其中党委书记 1
高级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规 名，党委副书记 1 名，专职党委副书记 1 名。公司
定和程序进入党委。 纪委设委员 5 名，其中书记 1 名；
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事
会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成
员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进
入党委。公司党委书记、党委副书记、纪委书记、
委员按照《党章》等有关规定选举或任命产生；
（三）公司党委和纪委设立组织、宣传、办公
室、纪检监察、巡察等工作机构，有关机构可以合
并设立或与企业职能相近的管理部门合署办公，配
齐配强工作力量。同时设立工会、团委、妇女组织
等群众性组织；
（四）公司党组织机构设置及其人员编制纳入
公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预
算，从公司管理费税前列支。党务人员要与其它管
理人员同级同待遇。
第一百五十三条 公司党委根据《中国共产党 第一百五十三条 公司党委根据《中国共产党
章程》 《中国共产党国有企业基层组织工作条例 章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例》
（试行）》 等党内法规履行职责： （试行）等党内法规履行以下主要职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中
彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策及上级 国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，
党组织有关重要工作部署； 教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经 治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中
营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 央保持高度一致；
党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色
13
出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选； 社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的
按照干部管理权限会同董事会对拟任人选进行考 路线方针，监督、保证党中央重大决策部署和上级
察，集体研究提出意见建议； 党组织决议在公司贯彻落实；
（三）参与企业重大问题决策，研究讨论公司 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持
改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身 董事会、监事会和经理层依法行使职权；
利益的重大问题，并提出意见建议； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司 好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文 （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、
化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政 支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政
建设，支持纪委切实履行监督责任。 治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延
伸；
（六）加强基层党组织和党员队伍建设，团结
带领职工积极投身企业改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
统战工作、企业文化建设，领导公司工会、共青团、
妇女组织等群团组织；
（八）研究其它应由公司党委决定的事项。
第一百五十四条 “三重一大”事项沟通。 第一百五十四条 公司纪委主要任务和职责
公司党委通过制定议事规则等工作制度，明确 （一）维护党的章程和其他党内法规，检查党
党委议事的原则、范围、组织、执行和监督，形成 的路线、方针、政策和决议的执行情况，协助公司
党组织参与重大问题决策的机制体制，支持董事 党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调
会、监事会和经理层依法行使职权。 反腐败工作，推动完善党和国家监督体系；
公司董事会决定公司重大问题，应当事先听取 （二）监督、执纪、问责，要经常对党员进行
党组织的意见。对于公司重大决策、重要干部任免、 遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；
重大项目安排和大额度资金运作以及其他重大经 （三）对党的组织和党员领导干部履行职责、
营管理事项必须先经党委研究讨论后，再由董事会 行使权力进行监督，受理处置党员群众检举举报，
或经理层审议决定。 开展谈话提醒、约谈函询；
（四）检查和处理党的组织和党员违反党的章
程和其他党内法规的比较重要或复杂的案件，决定
或取消对这些案件中的党员的处分；
14
（五）进行问责或提出责任追究的建议；
（六）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（七）研究其它应由公司纪委决定的事项。
增加一条
第一百五十五条 公司党委对重大经营管理事
项履行把关定向职责，重大经营管理事项必须经党
委会会议前置研究讨论，再由董事会或经理层作出
决定。党委会会议前置研究讨论的重大事项主要包
括：
（一）公司贯彻党中央决策部署和落实国家发
展战略、省委省政府、省国资委部署要求，坚持新
发展理念，推动公司高质量发展的重大举措；
（二）公司发展战略、规划、计划方面的重大
事项；
（三）公司改革的重大事项；
（四）公司及各分子公司资产管理与资本运营
的重大事项；
（五）公司大额投资、重大项目安排事项；
（六）公司大额资金运作事项；
（七）公司组织架构设置和调整的重要事项；
（八）公司重要规章制度制定和修改的事项；
（九）涉及公司风险管控、安全生产、生态环
保、维护稳定等方面的重大事项。
（十）公司考核分配方案、中长期激励计划、
员工持股方案、员工收入分配方案；
(十一) 公司民主管理、职工分流安置、困难
职工帮扶救助、社会保险等涉及职工权益方面的重
大事项，以及需提交职代会或职工大会讨论通过的
其他重要事项；
(十二) 公司在乡村振兴、改善保障民生、参
15
与社会公益事业，以及急难险重任务中须承担政治
责任和社会责任的重要事项。
(十三) 其他应当由公司党委前置研究讨论
的重大事项。
增加一条
笫一百五十六条 公司党委研究讨论重大经营
管理事项的主要程序：
（一）对拟前置研究讨论的重大事项，一般由
经理层研究拟订建议方案，根据需要，也可以由董
事会专门委员会拟订建议方案。建议方案一般在党
委书记、董事长，总经理以及有关领导人员范围内
进行沟通酝酿，形成共识；
（二）公司党委会会议讨论重大事项时应当进
行表决，表决可以根据讨论决定事项的不同，采用
口头、举手、无记名投票或者记名投票等方式进行，
赞成票超过应到会党委成员半数为通过。未到会党
委成员的意见可以用书面形式表达，但不得计入票
数。会议讨论多个事项，应当逐项表决；
（三）公司党委会会议作出的决定或决议，按
规定及时向董事会、经理层领导人员通报，或提交
董事会、经理层会议研究决定。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束 并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 月上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 机构和证券交易所报送并披露中期半年度财务会
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 计报告 ，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证
告。 券交易所报送并披露季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 上述财务会计年度报告、中期报告按照有关法
16
部门规章的规定进行编制。 律、行政法规及部门规章中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 定取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
年，可以续聘。 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
除上述内容修订及原各章节和条款序号及索引序号变动按修改内容
相应调整外，《公司章程》其他内容不变。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2023 年 4 月 26 日
17
