江南水务：第三届董事会第十三次会议决议公告2012-08-12
证券代码：601199 证券简称：江南水务 编号：临 2012—012
江苏江南水务股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于
2012 年 8 月 10 日在公司四楼会议室（江苏省江阴市延陵路 224 号）召开。公司应到
董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长张亚军主持，经与会董事认真审议，以记名投票方式逐项通过了
如下决议：
1、关于公司董事会换届选举的议案；
公司第三届董事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司董
事会拟进行换届选举。公司第四届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事
任期三年。公司董事会提名委员会对符合条件的股东提名推荐、第三届董事会提名推
荐的董事候选人进行了任职资格审查，并征询相关股东的意见，征求董事候选人本人
意见后，提名龚国贤先生、沙建新先生、王建林先生、吴健先生、朱杰先生、许剑先
生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名傅涛先生、徐钰新先生、张铁强先生
为公司第四届董事会独立董事候选人。
（1）选举龚国贤先生为公司第四届董事会董事
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）选举沙建新先生为公司第四届董事会董事
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（3）选举王建林先生为公司第四届董事会董事
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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（4）选举吴健先生为公司第四届董事会董事
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（5）选举朱杰先生为公司第四届董事会董事
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（6）选举许剑先生为公司第四届董事会董事
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（7）选举傅涛先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（8）选举徐钰新先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（9）选举张铁强先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
（江苏江南水务股份有限公司第四届董事会董事候选人简历详见附件一、江苏江
南水务股份有限公司独立董事提名人声明详见附件二、江苏江南水务股份有限公司独
立董事候选人声明见附件三、独立董事关于对公司第四届董事会董事候选人的独立意
见详见附件四）
2、江苏江南水务股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效考核管理
制度；
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
3、江苏江南水务股份有限公司章程修正案；（具体内容详见附件五）
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
4、关于聘请 2012 年度内部控制审计机构的议案；
江苏公证天业会计师事务所有限公司是经中华人民共和国财政部和中国证监会
批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所有限公司。该所自聘为公司审计机
构以来，对工作勤勉尽责，坚持公正、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰
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富，资质良好的审计机构，建议聘请江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司 2012
年度内部控制审计机构，聘期一年。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
5、江苏江南水务股份有限公司 2012 年上半年募集资金存放与实际使用情况的
专项报告；
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、中国证券报、上海证
券报、证券时报）
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、关于独立董事津贴的议案；
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。（独立董事回避表决）
此议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
7、2012 年半年度报告全文及摘要；
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇一二年八月十日
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附件一：
江苏江南水务股份有限公司
第四届董事会董事候选人简历
龚国贤：男，1964 年 11 月生，大专，会计师。曾任江阴市商业局办事员、财务
科副科长、财务科科长；江阴市华联商厦有限公司副总经理；江阴市建设投资发展有
限公司党委委员、副总经理；江阴市新国联投资发展有限公司党委委员、纪委书记、
副总经理。现任江阴市城乡给排水有限公司董事长。
沙建新：男，1961 年 9 月生，大专，高级经济师。曾任江阴印染厂环保车间主
任、团委书记；江阴城市污水处理厂厂长；江阴清源水处理有限公司总经理；江阴市
城乡给排水有限公司党总支书记、总经理。现任江苏江南水务股份有限公司第三届董
事、总经理；江阴市恒通排水设施管理有限公司董事长；江南水务市政工程江阴有限
公司董事长；江阴浦发村镇银行股份有限公司董事。
王建林：男，1958 年 1 月生，大专学历，高级经济师,。曾任江阴市自来水总公
司小湾水厂厂长、总经理助理、江阴市自来水总公司副总经理；江苏江南水务股份有
限公司总经理。现任江苏江南水务股份有限公司第三届董事、常务副总经理。
吴健：男，1977 年 11 月 15 日生，经济师。曾任江阴职教中心会计；江阴市教
育局计财审计科会计；江阴市财政局国库集中支付中心会计。现任江阴市市属集体资
产管理办公室副主任；江阴市公有资产经营有限公司办公室副主任；江苏江南水务股
份有限公司第三届董事。
朱杰：男，1966 年 9 月生，研究生学历，江阴市政协委员。曾任江阴新华布厂
综合统计、团总支书记、厂办秘书；江阴团市委下属邦博公司信息部经理；新华证券
江阴营业部散户主管、大户主管、交易部副经理、经理。现任江苏江南水务股份有限
公司第三届董事、董事会秘书。
许剑：男，1971 年 2 月生，大专学历，曾任江南模塑科技股份有限公司董事会
秘书。现任江南模塑科技股份有限公司投资部负责人；江苏江南水务股份有限公司第
三届董事。
傅涛：男，1968 年 2 月生，博士，哈尔滨建筑大学市政工程专业博士学位，清
华大学环境工程专业硕士学位，北京大学应用化学专业学士学位。曾任国家建筑技术
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发展中心研究人员；建设部科技司项目官员；建设部住宅产业化促进中心信息处处长；
全国住宅产业商会秘书长；亚洲开发银行，城市水管理体制研究负责人；世界银行-
建设部中国北方水研究负责人；建设部供水绩效评价研究负责人；亚洲银行中国缺水
城市管理研究中方专家组长；世界银行提升中国城市水业发展的战略研究中方专家组
长；世界银行中国城市水业政策性融资的研究中方专家组长；全国环境服务业商会执
行副会长；香港上市公司国中控股独立董事。现任清华大学环境学院水业研究中心主
任；新加坡上市公司 EPURE（伊普国际）独立董事；首创股份独立董事；北京金城智
业科技发展有限公司（中国水网）顾问总编；江苏江南水务股份有限公司第三届独立
董事。
徐钰新：男，1963 年 11 月生，研究生，法学士，三级律师，曾任江苏吉鑫风能
科技股份有限公司独立董事。现任江苏天奕律师事务所主任，无锡律师协会理事，江
阴市律师协会副会长；江苏江南水务股份有限公司第三届独立董事。
张铁强：男，1975 年 7 月生，大专，注册会计师，注册资产评估师，曾任江阴
乡镇企业资产评估事务所评估员、项目经理、部门经理、副总经理。现任无锡德恒方
会计师事务所有限公司首席合伙人、主任会计师。
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附件二：
江苏江南水务股份有限公司独立董事提名人声明
提名人江苏江南水务股份有限公司董事会，现提名傅涛先生、徐钰新先生、张
铁强先生为江苏江南水务股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解
被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出
任江苏江南水务股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人
声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与江苏江南水务股份有限公
司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定
取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后
担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
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系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任
董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括江苏江南水务股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市
公司数量未超过五家，被提名人在江苏江南水务股份有限公司连续任职未超过六年。
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六、被提名人张铁强先生具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师、
注册资产评估师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及
培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇一二年八月十日
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附件三：
江苏江南水务股份有限公司独立董事候选人声明
本人傅涛、徐钰新、张铁强，已充分了解并同意由提名人江苏江南水务股份
有限公司提名为江苏江南水务股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人
公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任江苏江南
水务股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
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（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括江苏江南水务股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公
司数量未超过五家；本人在江苏江南水务股份有限公司连续任职未超过六年。
六、我们其中的张铁强具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师、
注册资产评估资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任江苏江南水务股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法
规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，
接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，
不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出
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现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：傅涛、徐钰新、张铁强
二〇一二年八月十日
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附件四：
江苏江南水务股份有限公司独立董事
关于对公司第四届董事会董事候选人的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》有关规定，作为江苏
江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第十
三次会议的《关于公司董事会换届选举的议案》 进行了认真审议并仔细阅读了公司
提供的相关资料，发表独立意见如下：
一、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会任期已满三
年，需进行换届选举。经公司董事会提名委员会提名，公司第四届董事会董事候选人
共九人，其中非独立董事候选人为龚国贤先生、沙建新先生、王建林先生、朱杰先生 、
吴健先生、许剑先生；独立董事候选人为傅涛先生、徐钰新先生、张铁强先生。
我们认为：第三届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规的规定，勤勉尽责，
现因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司
运作的需要。
二、根据有关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司股东单位具有提名公司
董事候选人的资格。
三、根据上述九名董事候选人的个人履历、工作经历等进行审核，未发现有《公
司法》第 147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任
公司董事的资格；独立董事候选人未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》第三项及《上海证券交易所独立董事备案及培训工作指引》第
十一条规定的情况，具有独立董事必须具备的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
四、对上述董事候选人、独立董事候选人的推荐、提名、审议、表决程序符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的合法权益，我们同意上述九董事
候选人（其中三名独立董事候选人）的提名，同意将该议案提交公司 2012 年第一次
临时股东大会审议。
独立董事：傅涛、孙勇、徐钰新
二〇一一年八月十日
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附件五：
江苏江南水务股份有限公司
章程修正案
为进一步落实上市公司现金分红有关事项，并根据中国证券监督管理委员会江苏
监管局下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字
〔2012〕276 号），现对《公司章程》“公司利润分配政策”相关内容进行了修订，具
体如下：
原章程内容 修订后内容
第一百五十七条 第一百五十七条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司
公司股东大 的利润分配政策为：
会对利润分配方 （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的
案作出决议后， 合理投资回报和有利于公司的可持续发展，利润分配政策应保
公司董事会须在 持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的
股东大会召开后 范围。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2 个月内完成股 （二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票
利（或股份）的 或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供
派发事项。 分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公
公司利润分 司可以进行中期现金分红。
配政策为：公司 （三）现金分红比例及条件：除特殊情况外，公司每年以
的利润分配应重 现金方式分配的利润不得少于公司当年实现的母公司可供分配
视对股东的合理 利润的 10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述
投资回报和有利 规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表
于公司长远发展 决。
的原则。公司利 特殊情况是指：
润分配可通过送 1、公司当年出现亏损时；
红股、派发现金 2、发生金额占公司当年可供股东分配利润 50%的重大投资
股利等方式进 时；
行。通过上述方 3、公司当年实现的现金流为负数且最近一期审计基准日货
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式分配的利润不 币资金余额低于拟用于现金分红的金额。
少于公司当年实 （四）股票股利分配条件：若公司营业收入增长较快，董
现的可分配利润 事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利
的百分之二十， 有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足每年最低现金股
其中，派发的现 利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会
金股利应不低于 拟定，并提交股东大会表决。
当年实现可分配 （五）利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的
利润的 10％。 预案由董事会制定，征询监事会和独立董事的意见，取得全体
监事三分之二以上同意、全体独立董事三分之二以上同意，由
董事会审议通过后提交公司股东大会批准。股东大会对利润分
配预案进行审议时，为切实保障社会公众股股东参与股东大会
的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其
在股东大会上的投票权，董事会应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、
邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
公司因前述第三项规定的特殊情况而不进行现金分红时，
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用
途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见
后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外
部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及
中国证监会、上海证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润
分配政策的议案，需事先征询监事会、独立董事的意见，取得
全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，由董事会审
议通过后并经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的
三分之二以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网
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络投票方式。
（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
此议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇一二年八月十日
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