江南水务：2012年第一次临时股东大会会议材料2012-08-20
江苏江南水务股份有限公司
（Jiangsu Jiangnan Water Co.,Ltd.）
（江阴市延陵路 224 号）
2012 年第一次临时股东大会
会议材料
二〇一二年八月二十八日
江苏江南水务股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会材料
江苏江南水务股份有限公司
会议资料目录
1、2012 年第一次临时股东大会议程3
2、2012 年第一次临时股东大会须知5
3、关于公司董事会换届选举的议案7
4、关于公司监事会换届选举的议案10
3、江苏江南水务股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效考核管理制
度12
4、江苏江南水务股份有限公司章程修正案17
5、关于聘请 2012 年度内部控制审计机构的议案20
6、关于独立董事津贴的议案21
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2012 年第一次临时股东大会议程
一、会议时间：2012 年 8 月 28 日（星期二）上午 9：00。
二、会议地点：江苏江南水务股份有限公司三楼会议室（江苏省江阴市延陵路 224
号）
三、主 持 人：董事长张亚军先生
四、主持人宣布会议议程及会议有关事项，并宣布会议开始
1、介绍参加会议的公司股东及股东代表、律师等人员及宣读到会股东人数、代
表所持股份数及其合法性
2、宣读本次《2012 年第一次临时股东大会须知》
3、主持人宣布会议开始
五、审议以下议案
1、关于公司董事会换届选举的议案；
2、关于公司监事会换届选举的议案；
3、江苏江南水务股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效考核管理
制度；
4、江苏江南水务股份有限公司章程修正案；
5、关于聘请 2012 年度内部控制审计机构的议案；
6、关于独立董事津贴的议案。
六、各股东及股东代表发言及董事、监事、高管人员解答股东提问
七、投票表决
1、推选一名监事和两名股东代表为本次会议监、计票人
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2、股东填写表决票
3、清点、统计票数
4、宣布投票结果
八、宣读公司 2012 年第一次临时股东大会决议，并请出席会议董事在大会决议
上签字
九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布大会结束
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2012 年第一次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、
《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，制订如
下参会须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席
本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，
不得进入会场。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务
和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部
门处理。
三、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举行示意，经大会
主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或
其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。股东发言时应向大会报
告姓名和所持股份份额，每位股东发言原则上不超过 5 分钟。
四、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做相关议案的报告，
之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由
大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。
五、与本次股东大会无关或泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大
会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、表决事项说明
1、本次股东大会采用现场记名投票表决方式进行逐项表决，股东按其持有本公
司的每一股份享有一份表决权。
2、大会设监票人三人（两名股东代表和一名监事，其中一人为总监票人），对投
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票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。
3、监票人负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有效表决权的股份数；统
计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；以及统计议案的表决结果。
4、各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或授
权代表姓名以及持有和代表股份总数，在表决票上各项议案下方的“同意”、“反对”、
“弃权”栏中任选一项，选择方式按选票中列明的记号在所对应的空格中打上符号
“√”，每项议案只能打出一种表决意见，不符合此规则的投票及未交的表决票视为弃
权。（议案 1 和议案 2 采用累积投票制）
5、投票结束后，监票人在律师的见证下，根据书面表决票进行清点计票，并由
监票人将表决内容的实际投票结果报告主持人。
七、大会全部议程由律师见证，并由律师在会议主持人宣布表决结果后宣读法律
意见书。
八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状
态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
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议案一
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司董
事会拟进行换届选举。公司第四届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事
任期三年。公司董事会提名委员会对符合条件的股东提名推荐、第三届董事会提名推
荐的董事候选人进行了任职资格审查，并征询相关股东的意见，征求董事候选人本人
意见后，提名龚国贤先生、沙建新先生、王建林先生、吴健先生、朱杰先生、许剑先
生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名傅涛先生、徐钰新先生、张铁强先生
为公司第四届董事会独立董事候选人。
此议案已经第三届董事会第十三次会议审议通过，独立董事对董事会换届选举发
表了独立意见，傅涛先生、徐钰新先生、张铁强先生独立董事候选人资格已经上海证
券交易所审核无异议，上述议案提请股东大会审议。
附：董事候选人简历
江苏江南水务股份有限公司董事会
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附：
董事候选人简历
龚国贤：男，1964 年 11 月生，大专，会计师。曾任江阴市商业局办事员、财务
科副科长、财务科科长；江阴市华联商厦有限公司副总经理；江阴市建设投资发展有
限公司党委委员、副总经理；江阴市新国联投资发展有限公司党委委员、纪委书记、
副总经理。现任江阴市城乡给排水有限公司董事长。
沙建新：男，1961 年 9 月生，大专，高级经济师。曾任江阴印染厂环保车间主任、
团委书记；江阴城市污水处理厂厂长；江阴清源水处理有限公司总经理；江阴市城乡
给排水有限公司党总支书记、总经理。现任江苏江南水务股份有限公司第三届董事、
总经理；江阴市恒通排水设施管理有限公司董事长；江南水务市政工程江阴有限公司
董事长；江阴浦发村镇银行股份有限公司董事。
王建林：男，1958 年 1 月生，大专学历，高级经济师。曾任江阴市自来水总公司
小湾水厂厂长、总经理助理、江阴市自来水总公司副总经理；江苏江南水务股份有限
公司总经理。现任江苏江南水务股份有限公司第三届董事、常务副总经理。
吴健：男，1977 年 11 月 15 日生，经济师。曾任江阴职教中心会计；江阴市教育
局计财审计科会计；江阴市财政局国库集中支付中心会计。现任江阴市市属集体资产
管理办公室副主任；江阴市公有资产经营有限公司办公室副主任；江苏江南水务股份
有限公司第三届董事。
朱杰：男，1966 年 9 月生，研究生学历，江阴市政协委员。曾任江阴新华布厂综
合统计、团总支书记、厂办秘书；江阴团市委下属邦博公司信息部经理；新华证券江
阴营业部散户主管、大户主管、交易部副经理、经理。现任江苏江南水务股份有限公
司第三届董事、董事会秘书。
许剑：男，1971 年 2 月生，大专学历，曾任江南模塑科技股份有限公司董事会秘
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书。现任江南模塑科技股份有限公司投资部负责人；江苏江南水务股份有限公司第三
届董事。
傅涛：男，1968 年 2 月生，博士，哈尔滨建筑大学市政工程专业博士学位，清华
大学环境工程专业硕士学位，北京大学应用化学专业学士学位。曾任国家建筑技术发
展中心研究人员；建设部科技司项目官员；建设部住宅产业化促进中心信息处处长；
全国住宅产业商会秘书长；亚洲开发银行，城市水管理体制研究负责人；世界银行-
建设部中国北方水研究负责人；建设部供水绩效评价研究负责人；亚洲银行中国缺水
城市管理研究中方专家组长；世界银行提升中国城市水业发展的战略研究中方专家组
长；世界银行中国城市水业政策性融资的研究中方专家组长；全国环境服务业商会执
行副会长；香港上市公司国中控股独立董事。现任清华大学环境学院水业研究中心主
任；新加坡上市公司 EPURE（伊普国际）独立董事；首创股份独立董事；北京金城智
业科技发展有限公司（中国水网）顾问总编；江苏江南水务股份有限公司第三届独立
董事。
徐钰新：男，1963 年 11 月生，研究生，法学士，三级律师，曾任江苏吉鑫风能
科技股份有限公司独立董事。现任江苏天奕律师事务所主任，无锡律师协会理事，江
阴市律师协会副会长；江苏江南水务股份有限公司第三届独立董事。
张铁强：男，1975 年 7 月生，大专，注册会计师，注册资产评估师，曾任江阴乡
镇企业资产评估事务所评估员、项目经理、部门经理、副总经理。现任无锡德恒方会
计师事务所有限公司首席合伙人、主任会计师。
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议案二
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届监事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》规定，拟对公司监事
会按期进行换届选举。公司第四届监事会由三名监事组成，监事任期三年。根据《公
司章程》规定，经公司股东推荐，提名张亚军先生、袁彐良先生为公司第四届监事会
监事候选人和公司职工民主选举产生的一名监事共同组成第四届监事会成员。
以上议案提请股东大会审议。
附：监事候选人简历
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附：
监事候选人简历
张亚军：男，1955 年 11 月生，大学本科学历，高级经济师。1970 年至 1991 年在
国防科工委部队服役，历任技术员、工程师、参谋、处长，江阴市自来水总公司副总
经理。现任江苏江南水务股份有限公司董事长。
袁彐良：男，1956 年 12 月生，高中学历。现任江南模塑科技股份有限公司监事；
江阴模塑集团有限公司总经理助理。
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议案三
江苏江南水务股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪
酬及绩效考核管理制度
第一章 总则
第一条 为完善公司治理结构，建立公司董事、监事、及高级管理人员与公司利
益相结合、责权利统一的激励机制和约束机制，合理确定其收入水平，促进公司规模
和经济效益持续增长，结合公司实际情况及相关法律法规的规定，特制定本方案。
第二条 本制度所称董事、监事、高级管理人员是指由董事会批准任命的下列人
员：
（一）公司董事长；
（二）公司董事；
（三）公司监事；
（四）公司总经理、公司副总经理、董事会秘书、财务总监；
（五）公司董事会认定的其他人员。
第三条 公司董事、监事、高管人员的分配与考核以企业经济效益及工作目标为
出发点，根据公司年度经营计划和高管人员所分管工作的工作目标，进行综合考核，
根据考核结果确定董事、监事、高管人员的年度薪酬分配。
第四条 公司将遵循以下原则建立董事、监事、高管人员薪酬体系与确立薪酬标
准：
（一）体现以岗位、能力和业绩的付薪理念；
（二）体现董事、监事、高管个人收入水平与公司效益及员工收入水平相结合的
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原则；
（三）体现与公司发展战略相结合，防止短期行为，确保主营业务持续增长的原
则；
（四）体现对董事、监事、高管个人收入“有奖有惩，奖惩对等”的原则。
第二章 管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、监事、高管人员进行考核以及
初步确定薪酬分配的管理机构。其所提出对高管人员的薪酬计划须报董事会通过后方
可实施；其所提出董事、监事薪酬计划须报董事会、股东大会通过后方可实施。
第六条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
详见公司《董事会薪酬与考核委员会工作制度》。
第三章 薪酬的构成和考核
第七条 董事、监事、高管人员年薪由年基本薪酬、绩效薪酬和特别奖励组成，
具体金额由董事会确定。计算公式是：
年（薪）总收入=年基本薪酬+绩效薪酬+（特别奖励）。
（一）年基本薪酬：指经营者按岗位要求履行职责的年固定薪酬；
（二）绩效薪酬：指经营者完成年度业绩考核指标后兑现的变动薪酬；
（三）特别奖励：指经营者达到挂钩指标约定的业绩水平后给予的特别奖励。
第八条 年（薪）总收入（除特别奖励外）的确定通过运用董事、监事、高管人
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员的薪酬体系标准,结合对该岗位任职人员资质、能力、以往工作业绩等方面的胜任力
评估，考虑经营团队成员的互补性要求等综合因素，再结合经营者任期内的经营计划
与目标和市场影响因数，每年初由公司薪酬与考核委员会提出调整方案，报董事会批
准。
第九条 薪酬各部分组成比例表：
年(薪)总收入 年基本薪酬 绩效薪酬 特别奖励
所占比例 100% 80% 20% 另约定
基本工资、固定 年终奖（各类岗 与特定考核指
包含内容 津贴、其他现金 位 考 核 奖 或 其 标挂钩，按约定
性津贴 他浮动性奖金） 比例兑现
平均分配到每
按约定条件发
发放形式 月发放（12 个 年终考核发放
放
月）
公司将积极探索建立以股票期权激励为重点的经营者长期激励机制。根据董
事、监事、高管人员的薪酬体系标准的市场定位，上表所述部分主要为现金部分的激
励,其余部分将以期权方式进行，期权考核兑现方法另行制定。
第十条 独立董事津贴标准根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》的有关规定，由董事会制定预案，股东大会审议通过。独立董事出席公司董事会、
股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其它职责所需的合理费用由公
司承担。
第十一条 考核时间与程序
考核时间：业绩考核采取全年跟踪和年度考核相结合的方式进行，年度业绩考核
启动时间为当年 12 月中旬；次年度 1 月中旬前，经营者完成自评或述职；2 月底前薪
酬与考核委员会完成考核（年度经营业绩须审计后确认最终考核结果），并报董事会最
终批准。
过程跟踪：公司财务、内审等相关部门跟踪汇总考核数据、形成考核情况跟踪反
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馈表，报薪酬与考核委员会备案。
考核程序：
（一）公司董事、监事、高管人员向董事会薪酬与考核委员会作书面述职和自我
评价，同时，需体现逐级评价的原则（即正职应对副职工作有评价意见）；
（二）薪酬与考核委员会按确定的绩效考核标准，结合公司董事、监事、高管人
员所作的书面述职和自我评价，对董事、监事、高管人员进行绩效评价，公司财务部
等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和准确性负责；
（三）薪酬与考核委员会根据绩效考核结果和已确定的薪酬分配标准，提出董事、
监事、高管人员具体的绩效薪酬数额和奖励兑现方式，表决通过后，报公司董事会审
核通过，董事、监事的还应报股东大会批准。
（四）薪酬与考核委员会工作组须在 4 月底前完成相关资料的收集、整理与归档。
第十二条 经营年度结束后，在会计师事务所完成审计后一个月内，薪酬与考核
委员会应正式完成董事、监事、高管人员的薪酬考核工作，并将考核结果以书面形式
通知考核对象。
董事、监事、高管人员在收到通知后如有异议，可在收到通知后一周内向董事会
提出申诉，由董事会裁决。
第十三条 考核结果的应用
（一）兑现绩效薪酬：结合指标的完成情况与评分规则，经考核后，综合得分为
达成相应期望的，兑现年绩效薪酬；综合得分在达成相应期望以下的，则需要相应地
减少绩效薪酬，直至减至为零。具体办法由薪酬与考核委员会另行确定并执行；
（二）兑现特别奖励：根据年初约定条件，在公司已经实现了与特别奖励相挂钩
的经营指标，并使公司获得了比预期更好业绩表现的情况下，对经营者和团队可在获
得绩效薪酬的基础上，另外进行特别奖励。具体办法按每年度的不同情况，由薪酬与
考核委员会另行确定并执行；
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（三）岗位胜任评估：对经营业绩合同考核不达标的经营者，不仅失去兑现部分
或全部绩效薪酬的资格，还须接受董事会对其进行的岗位胜任评估，评估合格方可继
续留任。此外，根据工作需要，可以随时进行对经营者的岗位胜任评估工作。
第十四条 其他规定
（一）因工作需要发生岗位变动的，离任及接任者以任免通知的时间为准，按月
计算其当年薪酬；
（二）董（监）事兼任其他职务的，以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬，不
得随意选择和两（多）头兼得；
（三）公司董事、监事、高级管理人员的个人所得税按税法规定由公司人力资源
部代扣代缴；
（四）对公司董事、监事、高级管理人员离任审计时，如经核实的公司绩效状况
与评价考核结果出现差异的，据实调整相应年度的薪酬，多领的部分应予扣回。
第四章 附则
第十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同，如本规则与监管
机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突,则以最新的法律、法规和规章的规定为准。
第十六条 本制度的修改权及解释权均属公司董事会。
第十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
江苏江南水务股份有限公司董事会
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议案四
江苏江南水务股份有限公司
章程修正案
各位股东及股东代表：
为进一步落实上市公司现金分红有关事项，并根据中国证券监督管理委员会江苏
监管局下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字
〔2012〕276 号），现对《公司章程》“公司利润分配政策”相关内容进行了修订，具
体如下：
原章程内容 修订后内容
第一百五十七条 第一百五十七条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的
公司股东大 利润分配政策为：
会对利润分配方 （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合
案作出决议后， 理投资回报和有利于公司的可持续发展，利润分配政策应保持连
公司董事会须在 续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
股东大会召开后 公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2 个月内完成股 （二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或
利（或股份）的 二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配
派发事项。 利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以
公司利润分 进行中期现金分红。
配政策为：公司 （三）现金分红比例及条件：除特殊情况外，公司每年以现
的利润分配应重 金方式分配的利润不得少于公司当年实现的母公司可供分配利润
视对股东的合理 的 10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、
投资回报和有利 结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
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于公司长远发展 特殊情况是指：
的原则。公司利 1、公司当年出现亏损时；
润分配可通过送 2、发生金额占公司当年可供股东分配利润 50%的重大投资
红股、派发现金 时；
股利等方式进 3、公司当年实现的现金流为负数且最近一期审计基准日货币
行。通过上述方 资金余额低于拟用于现金分红的金额。
式分配的利润不 （四）股票股利分配条件：若公司营业收入增长较快，董事
少于公司当年实 会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利
现的可分配利润 于公司全体股东整体利益时，可以在满足每年最低现金股利分配
的百分之二十， 之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并
其中，派发的现 提交股东大会表决。
金股利应不低于 （五）利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的预
当年实现可分配 案由董事会制定，征询监事会和独立董事的意见，取得全体监事
利润的 10％。 三分之二以上同意、全体独立董事三分之二以上同意，由董事会
审议通过后提交公司股东大会批准。股东大会对利润分配预案进
行审议时，为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董
事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上
的投票权，董事会应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
公司因前述第三项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及
预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交
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股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部
经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证
监会、上海证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策
的议案，需事先征询监事会、独立董事的意见，取得全体监事过
半数同意、全体独立董事过半数同意，由董事会审议通过后并经
出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通
过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络
投票方式。
（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
上述提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会
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议案五
江苏江南水务股份有限公司
关于聘请 2012 年度内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会公告[2011]41 号文件精神、江苏证监局苏证监公司
安[2012]101 号《关于做好江苏上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》的有关规
定，自 2012 年起，主板上市公司应当按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，
要求建立健全并有效执行内部控制制度，要求施行企业内部控制规范体系的企业应当
对内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，同时应当聘请会计事务
所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。
江苏公证天业会计师事务所有限公司是经中华人民共和国财政部和中国证监会批
准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所有限公司。该所自聘为公司审计机构
以来，对工作勤勉尽责，坚持公正、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富，
资质良好的审计机构，建议聘请江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司 2012 年度
内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费用由股东大会授权董事会确定。
上述议案提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会
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议案六
关于独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，本次董事会换届拟聘任傅涛先生、徐钰新先生、张铁
强先生三位为本公司第四届董事会独立董事，现建议各位独立董事津贴为人民币伍万
元（税后），按年支付。
上述议案提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会
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