江苏江南水务股份有限公司
 董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度

            （经 2012 年 8 月 28 日 2012 年第一次临时股东大会审议通过）



                                 第一章    总则

       第一条   为完善公司治理结构，建立公司董事、监事、及高级管理人员与公司
利益相结合、责权利统一的激励机制和约束机制，合理确定其收入水平，促进公司
规模和经济效益持续增长，结合公司实际情况及相关法律法规的规定，特制定本方
案。
       第二条   本制度所称董事、监事、高级管理人员是指由董事会批准任命的下列
人员：
       （一）公司董事长；
       （二）公司董事；
       （三）公司监事；
       （四）公司总经理、公司副总经理、董事会秘书、财务总监；
       （五）公司董事会认定的其他人员。
       第三条   公司董事、监事、高管人员的分配与考核以企业经济效益及工作目标
为出发点，根据公司年度经营计划和高管人员所分管工作的工作目标，进行综合考
核，根据考核结果确定董事、监事、高管人员的年度薪酬分配。
       第四条   公司将遵循以下原则建立董事、监事、高管人员薪酬体系与确立薪酬
标准：
       （一）体现以岗位、能力和业绩的付薪理念；
       （二）体现董事、监事、高管个人收入水平与公司效益及员工收入水平相结合
的原则；
       （三）体现与公司发展战略相结合，防止短期行为，确保主营业务持续增长的
原则；



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       （四）体现对董事、监事、高管个人收入“有奖有惩，奖惩对等”的原则。



                                第二章   管理机构

       第五条   公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、监事、高管人员进行考核以
及初步确定薪酬分配的管理机构。其所提出对高管人员的薪酬计划须报董事会通过
后方可实施；其所提出董事、监事薪酬计划须报董事会、股东大会通过后方可实施。
       第六条   薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
       （一）研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建
议；
       （二）研究和审查董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案；
       （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
       （四）董事会授权的其他事宜。
       详见公司《董事会薪酬与考核委员会工作制度》。


                           第三章   薪酬的构成和考核

       第七条   董事、监事、高管人员年薪由年基本薪酬、绩效薪酬和特别奖励组成，
具体金额由董事会确定。计算公式是：

       年（薪）总收入=年基本薪酬+绩效薪酬+（特别奖励）。

       （一）年基本薪酬：指经营者按岗位要求履行职责的年固定薪酬；

       （二）绩效薪酬：指经营者完成年度业绩考核指标后兑现的变动薪酬；

       （三）特别奖励：指经营者达到挂钩指标约定的业绩水平后给予的特别奖励。

       第八条   年（薪）总收入（除特别奖励外）的确定通过运用董事、监事、高管
人员的薪酬体系标准,结合对该岗位任职人员资质、能力、以往工作业绩等方面的胜
任力评估，考虑经营团队成员的互补性要求等综合因素，再结合经营者任期内的经
营计划与目标和市场影响因素，每年初由公司薪酬与考核委员会提出调整方案，报
董事会批准。




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    第九条     薪酬各部分组成比例表：

                  年(薪)总收入     年基本薪酬        绩效薪酬         特别奖励
    所占比例          100%             80%              20%             另约定
                                  基本工资、固定   年终奖（各类岗 与特定考核指
    包含内容                      津贴、其他现金   位 考 核 奖 或 其 标挂钩，按约定
                                  性津贴           他浮动性奖金） 比例兑现
                                  平均分配到每
                                                                    按约定条件发
    发放形式                      月发放（12 个    年终考核发放
                                                                    放
                                  月）


    公司将积极探索建立以股票期权激励为重点的经营者长期激励机制。根据董事、
监事、高管人员的薪酬体系标准的市场定位，上表所述部分主要为现金部分的激励,
其余部分将以期权方式进行，期权考核兑现方法另行制定。
    第十条     独立董事津贴标准根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》的有关规定，由董事会制定预案，股东大会审议通过。独立董事出席公司董事
会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其它职责所需的合理费
用由公司承担。
    第十一条     考核时间与程序
    考核时间：业绩考核采取全年跟踪和年度考核相结合的方式进行，年度业绩考
核启动时间为当年 12 月中旬；次年度 1 月中旬前，经营者完成自评或述职；2 月底
前薪酬与考核委员会完成考核（年度经营业绩须审计后确认最终考核结果），并报董
事会最终批准。
    过程跟踪：公司财务、内审等相关部门跟踪汇总考核数据、形成考核情况跟踪
反馈表，报薪酬与考核委员会备案。
    考核程序：
    （一）公司董事、监事、高管人员向董事会薪酬与考核委员会作书面述职和自
我评价，同时，需体现逐级评价的原则（即正职应对副职工作有评价意见）；
    （二）薪酬与考核委员会按确定的绩效考核标准，结合公司董事、监事、高管
人员所作的书面述职和自我评价，对董事、监事、高管人员进行绩效评价，公司财
务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和准确性负责；



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       （三）薪酬与考核委员会根据绩效考核结果和已确定的薪酬分配标准，提出董
事、监事、高管人员具体的绩效薪酬数额和奖励兑现方式，表决通过后，报公司董
事会审核通过，董事、监事的还应报股东大会批准。
       （四）薪酬与考核委员会工作组须在 4 月底前完成相关资料的收集、整理与归
档。
       第十二条   经营年度结束后，在会计师事务所完成审计后一个月内，薪酬与考
核委员会应正式完成董事、监事、高管人员的薪酬考核工作，并将考核结果以书面
形式通知考核对象。
       董事、监事、高管人员在收到通知后如有异议，可在收到通知后一周内向董事
会提出申诉，由董事会裁决。
       第十三条   考核结果的应用
       （一）兑现绩效薪酬：结合指标的完成情况与评分规则，经考核后，综合得分
为达成相应期望的，兑现年绩效薪酬；综合得分在达成相应期望以下的，则需要相
应地减少绩效薪酬，直至减至为零。具体办法由薪酬与考核委员会另行确定并执行；
       （二）兑现特别奖励：根据年初约定条件，在公司已经实现了与特别奖励相挂
钩的经营指标，并使公司获得了比预期更好业绩表现的情况下，对经营者和团队可
在获得绩效薪酬的基础上，另外进行特别奖励。具体办法按每年度的不同情况，由
薪酬与考核委员会另行确定并执行；
       （三）岗位胜任评估：对经营业绩合同考核不达标的经营者，不仅失去兑现部
分或全部绩效薪酬的资格，还须接受董事会对其进行的岗位胜任评估，评估合格方
可继续留任。此外，根据工作需要，可以随时进行对经营者的岗位胜任评估工作。
       第十四条   其他规定
       （一）因工作需要发生岗位变动的，离任及接任者以任免通知的时间为准，按
月计算其当年薪酬；
       （二）董（监）事兼任其他职务的，以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬，
不得随意选择和两（多）头兼得；
       （三）公司董事、监事、高级管理人员的个人所得税按税法规定由公司人力资
源部代扣代缴；
       （四）对公司董事、监事、高级管理人员离任审计时，如经核实的公司绩效状


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况与评价考核结果出现差异的，据实调整相应年度的薪酬，多领的部分应予扣回。


                                第四章   附则

    第十五条   本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同，如本规则与监
管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突,则以最新的法律、法规和规章的规定
为准。

    第十六条   本制度的修改权及解释权均属公司董事会。

    第十七条   本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。




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