江南水务 2012 年第一次临时股东大会                                  法律意见书




                         江苏世纪同仁律师事务所关于

               江苏江南水务股份有限公司 2012 年第一次

                          临时股东大会的法律意见书



致：江苏江南水务股份有限公司

     根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等

法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的委

托，指派本律师出席贵公司 2012 年第一次临时股东大会，并就本次大会的召

集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的
合法有效性等事项出具法律意见。

     为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了
审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

     本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依
法对本法律意见书承担相应的责任。

     本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

     一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格

     1、本次股东大会由董事会召集。2012 年 8 月 10 日，贵公司第三届董事会

第十三次会议通过决议，决定于 2012 年 8 月 28 日召开 2012 年第一次临时股
东大会。

     2012 年 8 月 13 日，贵公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

和上海证券交易所网站上刊登了《江苏江南水务股份有限公司关于召开 2012
年第一次临时股东大会的通知》。

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     上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、
会议召集人、股东与会方式等事项。

     经查，贵公司在规定时间内刊登了会议通知。

     2、贵公司本次股东大会于 2012 年 8 月 28 日上午 9:00 在公司三楼会议室

（江苏省江阴市延陵路 224 号）如期召开，会议由贵公司董事长张亚军先生主
持，会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。

     经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律

师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间、地点、会议

内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，本次大会的召集、召开程

序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。
本次股东大会由贵公司董事会召集，本次股东大会召集人资格合法、有效。

     二、关于本次股东大会出席人员的资格

     经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东或委托代理人共计 7 人,

所持有表决权股份数共计 166,365,779 股，占公司有表决权股份总额的
71.16%。

     经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托

书，本律师认为：出席本次会议的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，
可以参加本次股东大会，并行使表决权。

     三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

     贵公司出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人，以记名投票的

表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，
审议通过了如下议案：

     1、《关于公司董事会换届选举的议案》；

     2、《关于公司监事会换届选举的议案》；

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     3、《江苏江南水务股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效考
核管理制度》；

     4、《江苏江南水务股份有限公司章程修正案》；

     5、《关于聘请 2012 年度内部控制审计机构的议案》；

     6、《关于独立董事津贴的议案》。

     本次股东大会按公司《章程》的规定计票、监票，并当场公布表决结果。

     本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本

次股东大会不存在对其他未经公告的临时议案进行审议表决之情形。本次股

东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的
规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

     四、结论意见

     贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东

大会规则》和及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合

法有效；本次会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决
议合法、有效。




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                                                 王华崇


                                                  2012 年 8 月 28 日




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