江苏江南水务股份有限公司
                   2012 年度独立董事述职报告

     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》、《独立董事议事规则》的有关规定和要求，作为江苏江南
水务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们充分发挥独立董事作用，
恪尽职守，勤勉尽责，切实维护公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现就 2012
年度履行职责情况报告如下：

     一、独立董事的基本情况

     （一）独立董事换届改选情况

     2012 年 8 月 28 日，公司 2012 年第一次临时股东大会对公司第三届董事会进行
换届选举，会议选举了傅涛先生、徐钰新先生、张铁强先生担任公司第四届董事会独
立董事，孙勇先生不再担任公司第四届董事会独立董事。

     （二）独立董事个人基本情况
     1、傅涛先生：博士，哈尔滨工业大学市政工程专业博士学位，清华大学环境工
程专业硕士学位，北京大学应用化学专业学士学位。曾任国家建筑技术发展中心研究
人员；建设部科技司项目官员；建设部住宅产业化促进中心信息处处长；全国住宅产
业商会秘书长；亚洲开发银行，城市水管理体制研究负责人；世界银行-建设部中国
北方水研究负责人；建设部供水绩效评价研究负责人；亚洲银行中国缺水城市管理研
究中方专家组长；世界银行提升中国城市水业发展的战略研究中方专家组长；世界银
行中国城市水业政策性融资的研究中方专家组长；香港上市公司国中控股独立董事。
现任清华大学环境学院水业研究中心主任；全联环境服务业商会执行副会长；北京金
城智业科技发展有限公司总编；新加坡—香港上市公司桑德国际独立董事；首创股份
独立董事；上海巴安水务股份有限公司独立董事；湖南永清环保股份有限公司独立董
事；江苏江南水务股份有限公司独立董事。
     2、徐钰新先生：研究生，法学士，三级律师。曾任江苏吉鑫风能科技股份有限

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公司独立董事。现任江苏天奕律师事务所主任，无锡律师协会副会长，江阴市律师协
会副会长；江苏江南水务股份有限公司独立董事。
    3、张铁强先生：大专，注册会计师，注册资产评估师。曾任江阴乡镇企业资产
评估事务所评估员、项目经理、部门经理、副总经理。现任无锡德恒方会计师事务所
有限公司首席合伙人、主任会计师；江苏江南水务股份有限公司独立董事。
    （三）独立性说明
    作为公司独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不
在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人
员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响
独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况
    （一）出席会议情况
    报告期内，公司召开了 6 次董事会会议，3 次股东大会，出席会议的情况如下：

                                                                  参加股
                            参加董事会情况                        东大会
                                                                  情况
  姓名                                                                       备注
          本年应参   亲自   以通讯                   是否连续两   出席股
                                     委托出   缺席
          加董事会   出席   方式参                   次未亲自参   东大会
                                     席次数   次数
            次数     次数   加次数                     加会议     的次数
                                                                           第三届、
  傅涛       6        6        0       0       0         否         1      第四届独
                                                                             立董事
                                                                           第三届、
 徐钰新      6        6        0       0       0         否         3      第四届独
                                                                             立董事
                                                                           第四届独
 张铁强      2        2        0       0       0         否         2
                                                                             立董事

    （二）会议表决情况
    公司在 2012 年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2012 年度没有对公司董事会各项
议案及公司其他事项提出异议。
    （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

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    我们作为公司独立董事，在公司各期定期报告编制和关联交易等事项中，充分
利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和了解，运用专
业知识和企业管理经验，充分发挥了指导和监督的作用。我们与公司管理层保持了定
期沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。
同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织会议材料，并及时准确传递，保证了
我们享有与其他董事同等的知情权，为我们履职提供了完备的条件和支持。
    （四）发表独立意见情况
    报告期内，我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审议的议案均
事先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权，切实维护公司整体利益和全体
股东尤其是中小股东的合法权益。发表了以下独立意见：
    1、2012 年 3 月 28 日，就公司第三届董事会第十一次会议审议的《关于公司 2012
年度日常关联交易预计的议案》发表了独立意见；
    2、2012 年 8 月 10 日，就公司第三届董事会第十三次会议审议的《关于公司董
事会换届选举的议案》、《公司章程修正案》对“利润分配政策”的修订、《关于聘请
2012 年度内部控制审计机构的议案》发表了独立意见；
    3、2012 年 8 月 28 日，就公司第四届董事会第一次会议有关聘任高级管理人员
事项发表了独立意见；
    4、2012 年 10 月 30 日，就公司第四届董事会第二次会议审议的《关于调整关
联方租赁解决方案的议案》发表了独立意见。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2012 年，我们对公司以下事项进行了重点关注：
    （一）关联交易情况
    报告期内，我们对公司关联交易事项均进行了事前审核，发表了独立意见，我
们认为，公司报告期内发生的关联交易均遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不
存在损害公司及公司股东的利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，公司募集资金的管理和使用严格执行中国证监会、上海证券交易所
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关于募集资金管理的各项规定，符合公司《募集资金管理制度》，公司披露的《募集
资金与实际使用情况专项报告》客观、真实，不存在募集资金违反使用、改变募集资
金使用计划和损害股东利益的情形。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    1、董事、高级管理人员提名情况
    报告期内，公司董事会进行了换届选举工作，我们对会议审议《关于公司董事
会换届选举的议案》、董事会有关聘任高级管理人员事项都出具了独立意见，认为对
担任公司董事、高级管理人员的提名、选举和聘任均程序符合国家法律、法规和《公
司章程》的相关规定。
    2、高级管理人员薪酬情况
    报告期内，公司制定了《董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》，
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2012
年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，我们认为，在公司 2012 年年度报告
中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬符合公司薪酬及绩效考核管理制度的规
定，严格按照考核结果发放，其程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，披露了《2011
年度业绩预增公告》，我们作为公司独立董事与公司及年审会计师进行了充分询问和
沟通，公司未对预报予以变更。报告期内，公司未发生业绩快报情形。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司聘任江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务
报表、内部控制审计的审计机构。经考察，该所自聘为公司审计机构以来，对审计工
作勤勉尽责，坚持公正、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富，资质良好
的审计机构，能够胜任工作，我们一致同意续聘该所为公司 2013 年度财务报表、内
部控制审计的审计机构。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司 2011 年度利润分配方案已实施完毕，利润分配方案符合公司的
实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。根据中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，对《公司章程》利润分配政

                                    4
策进行了修订，进一步保障公司股东权益。
    （八）公司及股东承诺履行事项
    报告期内，公司披露了《关于上市公司的股东、关联方及上市公司尚未履行完
毕的承诺情况的公告》，其中关于股份限售、避免同业竞争的承诺，公司及公司控股
股东严格履行了承诺；关于规范关联交易的承诺，其中关于建设办公楼替代目前租赁
的办公用房事项，因当地规划调整等原因将延期至 2015 年末，公司对该事项履行超
期出具了解决方案，并经股东大会审议通过，其程序符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定。
    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，公司修订了《内幕信息知情人登记管理制度》，加强了内幕信息知情
人的管理工作，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务。
    我们对公司全年信息披露情况进行了核查，公司信息披露情况严格按照《上海
证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》履行信息披露的义务，未发
生信息披露变更公告。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，我们对公司内部控制制度进行了认真的核查，并审阅了公司《2012
年度内部控制评价报告》，认为公司建立、健全了较为完善的内部控制体系，并能得
到有效的执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设
及运行情况。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会各专门委员会按照工作制度的规定，以认真负责、勤勉
诚信的态度履行各自的职责。董事会战略委员会对公司的发展战略、发展方向进行分
析和讨论；对公司经营计划进行了布置。董事会提名委员会在公司换届选举董事和高
级管理人员过程中，认真审查提名候选人资格，严格履行决策程序。董事会薪酬与考
核委员会对董事和高级管理人员的履职情况进行了考评。董事会审计委员会对公司聘
任审计机构、编制年度的财务报表、内部控制的审计过程中进行了充分沟通，实施了
有效监督。
    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事，报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于

                                    5
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立
董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重
大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东
尤其是中小股东的合法权益。
    2013 年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则和对公司及全体股东负责的
精神，忠实履行独立董事职责，发挥独立董事作用，主动了解公司生产经营情况，进
一步提高公司董事会决策科学性，维护全体股东特别是社会公众股东的合法权益。




                                          独立董事：傅涛    徐钰新   张铁强


                                                 二〇一三年三月二十九日




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