证券代码：601199 证券简称：江南水务 编号：临 2013—006
江苏江南水务股份有限公司
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易风险：本次交易尚未通过公司股东大会审批，故是否构成实质性的收购
存在不确定性，敬请投资者注意投资风险
● 过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相
关的交易的累计次数及其金额均为 0
● 关联人出具补偿承诺：无
● 需提请投资者注意的其他事项：交易实施尚需提交公司股东大会及有关政
府机构审批
一、关联交易概述
江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”或“江南水务”）拟收购江阴
国源资产经营有限公司（以下简称“江阴国源”）持有的光大水务（江阴）有限公司
（以下简称“光大水务(江阴)”）30%股权及位于江阴市南闸街道蔡泾村的污水处理、
工业用水生产相关资产（以下简称“南闸污水资产”）。本次交易光大水务（江阴）30%
的股权评估价值为 8310 万元（评估基准日 2013 年 2 月 28 日），南闸污水资产的评估
价值为 3830.77 万元（评估基准日为 2013 年 3 月 15 日），最终交易价格以评估价格
进行收购。
本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
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根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三项的有关规定，本次
交易构成了上市公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易均为 0。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司实际控制人江阴市公有资产经营有限公司其中一位董事，同时兼任江阴国
源董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条有关规定，因此公司与
江阴国源构成关联关系。
（二）关联人基本情况
公司名称：江阴国源资产经营有限公司
法定代表人：沈国兴
公司类型：有限公司（法人独资）内资
注册资本：10000 万元人民币
注册地址：江阴市暨阳路 12 号
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：资产经营管理、运营；企业投
资及股权管理；房屋租赁。（国家法律、行政法规限制、禁止的领域除外）
2012 年的财务指标：总资产 246,380,445.66 元，营业收入 21,118,413.71 元，
利润总额 6,731,157.80 元，净利润 2,961,296.10 元。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的一
1、关联交易标的名称：江南水务收购江阴国源持有的光大水务（江阴）30%的
股权。
2、交易标的基本情况：
光大水务（江阴）有限公司成立日期：2007 年 12 月 26 日；法定代表人：王
天义；住所：江阴市滨江西路 288 号（江阴临港新城夏港园区）；注册资本：18000 万
元人民币；公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；经营范围：许可经营项
目：无。一般经营项目：江阴市污水处理及相关设施的建设、经营，提供污水处理服
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务，研究开发污水处理净化新技术，提供相关技术咨询、技术服务；销售污水处理的
副产品（仅限中水）。
3、股权结构图：
（1）收购前光大水务（江阴）股权情况
光大水务（无锡）控股有限公司 70%
光大水务（江阴）有限公司
30%
江阴国源资产经营有限公司
（2）收购后光大水务（江阴）股权情况
光大水务（无锡）控股有限公司 70%
光大水务（江阴）有限公司
30%
江苏江南水务股份有限公司
4、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。
5、相关资产运营情况的说明
江阴国源获得该资产的时间为 2013 年 2 月 18 日 ，取得该资产的方式为政府无
偿划转，光大水务（江阴）的生产经营运作合规有效。
6、交易标的最近一年的主要财务指标(经审计)
单位:元
主要财务指标 2012 年 12 月 31 日 2013 年 2 月 28 日
资产总额 484,225,469.24 489,653,072.34
资产净额 222,542,883.88 228,063,844.85
营业收入 109,326,457.24 17,230,821.01
净利润 16,495,828.61 5,520,960.97
（二）关联交易标的二
1、关联交易标的名称：江南水务收购江阴国源持有位于江阴市南闸街道蔡泾
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村的污水处理、工业用水生产相关资产。
包括：
流动资产：原材料 187 项。
固定资产：房屋建筑物、构筑物、厂外管网、场内管网等共计有 105 项，其中：
房屋建筑物 15 项，构筑物 41 项，管网 49 项。
机器设备共计 276 项（含报废、闲置），其中机器设备 95 项，电子设备 121 项，
阀门 60 项。
无形资产：国有出让工业土地使用权一宗，面积 26420 ㎡。
2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的
其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
江阴国源获得该资产的时间为 2013 年 3 月 13 日 ，取得该资产的方式为政府无
偿划转，南闸污水资产的生产经营运作合规有效。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、江南水务聘请了江苏中天资产评估有限公司对江阴国源出让的光大水务（江
阴）30%的股权而涉及的全部资产和负债进行了评估。江苏中天资产评估有限公司具
有从事证券、期货业务的资格。光大水务（江阴）评估的基准日为 2013 年 2 月 28
日。
（1）评估方法与价值标准：评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独
立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济
原则，依据委估资产的实际状况、本次评估特定目的及背景，以资产的持续使用和公
开市场为前提，采用资产基础法及收益现值法进行评估，评估的价值类型为市场价值。
（2）评估结论：评估人员对纳入评估范围的全部资产和负债进行了必要的勘察
核实，对企业经营、财务等方面进行了必要的尽职调查，对委托方、产权持有者和被
评估企业提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的核实、查证、估算、
分析和调整等必要的评估程序，委估股权价值的评估结果为 8,310.00 万元。
因评估江阴国源资产经营有限公司持有的光大水务（江阴）有限公司 30%股权，
为此而涉及的光大水务（江阴）有限公司评估结果如下：
A、资产基础法评估结果
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在评估基准日 2013 年 2 月 28 日企业持续经营前提下，光大水务（江阴）有限
公司的总资产账面价值为 48,965.31 万元，总负债 26,158.92 万元，净资产为
22,806.38 万元（账面值已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计调整）。
采用资产基础法评估后的总资产价值 53,632.27 万元，总负债 26,158.92 万元，
净资产为 27,473.34 万元，净资产增值 4,666.96 万元，增值率 20.46%。评估结论具
体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
被评估企业：光大水务（江阴）有限公司 金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 A B C=B-A D=C/A*100%
1 流动资产 9,951.00 10,046.88
2 非流动资产 39,014.31 43,585.39 4,571.08 11.72
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资
7 投资性房地产
8 固定资产 32,402.06 34,144.67 1,742.61 5.38
9 在建工程
10 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产 6,588.85 9,440.72 2,851.87 43.28
15 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用 11.41 0.00 -11.41 -100.00
18 递延所得税资产 11.99 0.00 -11.99 -100.00
19 其他非流动资产
20 资产总计 48,965.31 53,632.27 4,666.96 9.53
21 流动负债 8,243.92 8,243.92
22 非流动负债 17,915.00 17,915.00
23 负债合计 26,158.92 26,158.92
24 净资产（所有者权益） 22,806.38 27,473.34 4,666.96 20.46
（小数点后保留两位）
B、收益法评估结果
在评估基准日 2013 年 2 月 28 日，在企业持续经营及本报告所列假设条件下，
光大水务（江阴）有限公司经审计后的股东全部权益价值为 22,806.38 万元，采用收
益法评估，评估后股东全部权益价值为 27,700.00 万元，评估增值 4,893.62 万元，
增值率 21.46%。
C、评估结果的选取
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采用资产基础法得出的评估结果与收益法结果相差 226.66 万元，差异率 0.83%。
光大水务（江阴）有限公司现在的经营已经处于稳定期，其收入水平涉及的水
处理量和处理价格变化不大，而且公司目前的固定资产改造和投资已经基本完毕，预
计未来也无需较多的资本性支出，整个公司处于稳定收益期。同时，根据 2007 年 11
月光大水务（无锡）控股有限公司与江阴市建设局、江阴市财务局及江阴市新国联投
资发展有限公司签订的“江阴市城区等四家污水处理厂资产转让项目污水处理服务”
协议，光大水务（江阴）有限公司于特许经营协议约定到期日项目设施完好无偿归还
当地政府企业，因此在收益法评估中经营期限采用有限期经营，即按营业执照上记载
的期限（特许经营权协议约定期限到 2037 年 12 月止）。考虑到该公司实际是有特定
的经营期限的，该公司的主要价值体现就是通过特许经营权的经营情况得以实现，所
以采用收益法比资产基础法更为合理。
综上所述，评估采用收益法的评估结果 27,700 万元作为光大水务（江阴）有限
公司股东全部权益价值的最终评估结论。经折算，江阴国源资产经营有限公司持有的
光大水务（江阴）有限公司 30%股权价值为 8,310 万元。
2、江南水务聘请了江苏中天资产评估有限公司对江阴国源出让的位于江阴市南
闸街道蔡泾村的污水处理、工业用水生产相关资产进行了评估。江苏中天资产评估有
限公司具有从事证券、期货业务的资格。南闸污水资产评估的基准日为 2013 年 3 月
15 日。
（1）评估方法与价值标准：本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵
循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关
经济原则，依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开
市场为前提，采用重置成本法、市场比较法进行评估，评估的价值类型为市场价值。
因为委托评估的房屋、构筑物、供水管网及机器设备、车辆、电子设备、土地
使用权，不具备单独的获利能力，无法采用收益法进行评估，且本次评估的单项资产，
缺乏较为成熟的购买市场，所以也无法采用市场比较法进行评估，所以本次采用重置
成本法，以确定委估资产在评估基准日的市场价值。
（2）评估结论：本公司评估人员对纳入委估资产进行了必要的勘察核实及尽职
调查，对产权持有方提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的核实、查
证、估算、分析和调整等必要的评估程序，委估资产帐面价值 4196.43 万元，评估后
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的总资产价值 3830.77 万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
合同主体：
受让方（甲方）：江苏江南水务股份有限公司
出让方（乙方）：江阴国源资产经营有限公司
受让标的：甲方拟收购乙方拥有的光大水务（江阴）有限公司 30%股权及位于江
阴市南闸街道蔡泾村的污水处理、工业用水生产相关资产。
交易价格：根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《江苏江南水务股份
有限公司股权收购涉及江阴国源资产经营有限公司持有的光大水务（江阴）有限公司
30%股权价值评估报告》（苏中资评报字[2013]第 31 号），乙方持有的光大水务（江阴）
有限公司 30%股权的评估价值为 8310 万元；根据江苏中天资产评估事务所有限公司
出具的《江苏江南水务股份有限公司资产收购项目涉及江阴国源资产经营有限公司部
分资产评估报告》（苏中资评报字[2013]第 32 号），乙方位于江阴市南闸街道蔡泾村
的污水处理、工业用水生产相关资产的评估价值为 3,830.77 万元，目标资产评估价
值合计 12140.77 万元。双方协商同意本次目标资产收购按评估值作为交易价格，即
收购价格为人民币 12140.77 万元。
目标资产交接及收购价款支付：
1、双方于本协议生效后 3 个工作日内办理目标资产的移交手续，涉及过户等法
定登记手续应在 30 个工作日内办理完毕。
2、甲方在目标资产移交后 30 个工作日内一次性将全部收购价款支付给乙方。
3、目标资产评估基准日至移交日期间的损益均由甲方享有或承担。
违约责任：
1、本协议的任何一方违反或不履行其在本协议中的保证、承诺和义务，即构成
违约。任何一方因违约而给对方造成经济损失的，应承担相应的赔偿责任。
2、本协议履行期间，发生的下述情形为本协议规定的不可抗力事件：战争、严
重水灾、火灾、地震、台风等超出当事人合理支配范围的自然事件。
3、 任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本协议义务的行为，将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切合理及实际可行的补偿措施，以减少因不可
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抗力造成的损失。
协议生效及其他：
1、本协议自经甲、乙双方法定代表人或其授权代理人签署及加盖各自公章，并
在以下条件均得到满足后生效：
1.1 甲方董事会和股东大会批准本次收购；
1.2 乙方上级有权的国有资产管理部门批准本次收购。
（二）为保护江南水务作为支付款项方利益，交易付款时间定于合同各方取得
内部批准和所有相关政府审批机构的批准后生效（即江南水务已完成资产过户、股权
过户的所有法律程序后）。截止本公告披露日，江南水务尚未支付任何款项，符合合
同约定的付款进度。
五、该关联交易的目的以及对江南水务的影响
1、通过收购光大水务（江阴）30%股权和南闸污水资产，公司将延长产业链，
进入污水处理领域，使污水处理业务与供水业务、污水管网维护与排放监测一起构筑
起公司完善的水务服务化产业链，提升公司的综合竞争能力；
2、公司可以利用现有的智能水务技术优势，提高乡镇污水处理厂的处理能力，
提升乡镇基础设施建设水平，并能随着江阴城市化建设的统一规划进行管网建设与维
护，实现公司的发展战略，满足江阴市经济的快速发展的需求。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于收购污水处理业务相关资产
的议案》，关联董事龚国贤先生、吴健先生回避表决，同意将该议案提交公司 2012
年度股东大会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事事前认可声明，同意将《关于收购污水处理业务相关资产的议案》
提交公司第四届董事会第三次会议审议。
经独立董事签字确认的独立董事意见：根据《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《江苏江南
水务股份有限公司独立董事制度》、《江苏江南水务股份有限公司关联交易决策制度》
等相关规章制度的规定，作为江苏江南水务股份有限公司独立董事，我们对于《关于
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收购污水处理业务相关资产的议案》的事宜做了事前认可。现就本次关联交易发表如
下独立意见：
（1）本次关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形，遵循了公平、公正的客观原则，符合公司的发展战略和经营目标，有利于提
升公司的综合竞争能力；
（2）本次关联交易的审议、表决程序合法有效，关联董事龚国贤先生、吴健先
生回避表决，符合《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的要求。
（3）同意将该议案提交公司 2012 年度股东大会审议。
3、本次交易须经公司股东大会审议通过后，尚需经过政府有关部门批准。股东
大会审议上述议案时，关联股东应该回避表决。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）相关评估报告
特此公告。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十九日
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