兴业证券股份有限公司
              关于江苏江南水务股份有限公司
                    限售股解禁的核查意见

上海证券交易所：
    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为江苏江南水务股份有
限公司（以下简称“江南水务”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据
《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等规定，对江南水务本次限售股份上市流通事项进行了核查,
现将本次核查的情况向贵所汇报如下：
    一、江南水务股票发行和股本变动情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]295 号文核准，江南水务首次公
开发行人民币普通股（A 股）5,880 万股，发行后总股本为 23,380 万股；经上海
证券交易所上证发字[2011]15 号文审批，江南水务股票于 2011 年 3 月 17 日在
上海证券交易所上市，股票代码为 601199。
    二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告
书》披露，本次申请解禁的股东所持股份的流通限制和对所持股份自愿锁定的承
诺如下：
    发行人实际控制人江阴市公有资产经营有限公司、控股股东江阴市城乡给排
水有限公司及其一致行动人江阴市新国联基础产业有限公司、江阴市新国联电力
发展有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
    截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
    三、本次限售股份上市流通安排
    1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2014 年 3 月 17 日；
    2、本次解除限售股份的数量为 153,359,694 股，占公司股份股本总额的
65.59%；
     3、本次申请解除股份限售的股东为法人股东为江阴市公有资产经营有限公
司、江阴市城乡给排水有限公司、江阴市新国联基础产业有限公司、江阴市新国
联电力发展有限公司、全国社会保障基金理事会转持三户五家股东；
     4、股份解除限售及上市流通具体情况：
                                          持有限售股占
序                        持有限售股数                   本次上市流   剩余限售股
          股东名称                        公司总股本比
号                          量（股）                     通数量（股） 数量（股）
                                            例（%）
     江阴市城乡给排水有
1                            81,740,995          34.96     81,740,995          0
     限公司
     江阴市公有资产经营
2                            54,198,793          23.18     54,198,793          0
     有限公司
     全国社会保障基金理
3                             5,880,000           2.51      5,880,000          0
     事会转持三户
     江阴市新国联基础产
4                             5,769,953           2.47      5,769,953          0
     业有限公司
     江阴市新国联电力发
5                             5,769,953           2.47      5,769,953          0
     展有限公司
         合计               153,359,694          65.59    153,359,694          0

     四、资金占用与违规担保情况
     本次申请解禁限售股份的股东未发生非经营性占用江南水务资金的情况，江
南水务也未发生对其违规担保的情况。
     五、保荐机构的核查结论
     经核查，兴业证券就江南水务限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
     1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定；
     2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、
部门规章和股东承诺；
     3、截止本核查意见出具之日，公司与本次限售股份有关的信息披露真实、
准确、完整，持有限售股份的股东不存在违背公司首次公开发行并上市时所作出
承诺的行为。
     4、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，待上市公司履行完成必要的
申请和批准程序后，本保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。