江苏江南水务股份有限公司
（Jiangsu Jiangnan Water Co.,Ltd.）
2013 年年度股东大会
会议资料
二〇一四年四月十八日
1
2013 年年度股东大会
目录
2013 年年度股东大会议程 ............................................. 3
2013 年年度股东大会须知 ............................................. 5
2013 年度董事会报告 ................................................. 7
2013 年度监事会工作报告 ............................................ 29
2013 年度独立董事述职报告 .......................................... 34
2013 年度财务决算和 2014 年度财务预算报告 ........................... 39
2013 年年度报告全文及摘要 .......................................... 42
关于公司 2013 年度利润分配的预案 ................................... 43
关于公司董事、监事及高级管理人员 2013 年度薪酬的方案 ............... 44
关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 ............ 45
关于修订《江苏江南水务股份有限公司募集资金管理制度》的议案 ........ 46
未来三年（2013-2015 年）股东分红回报规划 ........................... 56
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2013 年年度股东大会议程
一、会议时间：2014 年 4 月 18 日（星期五）上午 9：00
二、会议地点：供水服务调度大楼十三楼会议室（江苏省江阴市长江路 141 号）
三、主 持 人：董事长龚国贤先生
四、主持人宣布会议议程及会议有关事项，并宣布会议开始
1、介绍参加会议的公司股东及股东代表、律师等人员及宣读到会股东人数、代
表所持股份数及其合法性
2、宣读本次《2013 年年度股东大会须知》
3、主持人宣布会议开始
五、审议以下议案
1、2013 年度董事会报告
2、2013 年度监事会工作报告
3、2013 年度独立董事述职报告
4、2013 年度财务决算和 2014 年度财务预算报告
5、2013 年年度报告全文及其摘要
6、关于公司 2013 年度利润分配的预案
7、关于公司董事、监事及高级管理人员 2013 年度薪酬的方案
8、关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
9、关于修订《江苏江南水务股份有限公司募集资金管理制度》的议案
10、公司未来三年（2013-2015 年）股东分红回报规划
六、各股东及股东代表发言及董事、监事、高管人员解答股东提问
七、投票表决
1、推选一名监事和两名股东代表为本次会议监、计票人
2、股东填写表决票
3、清点、统计票数
3
4、宣布投票结果
八、宣读公司 2013 年年度股东大会决议，并请出席会议的董事在会议决议上签
字
九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布大会结束
4
2013 年年度股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司
法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，制
订如下参会须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出
席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，
不得进入会场。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义
务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关
部门处理。
三、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举行示意，经大
会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告
或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。股东发言时应向大会
报告姓名和所持股份份额，每位股东发言原则上不超过 5 分钟。
四、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做相关议案的报
告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，
由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。
五、与本次股东大会无关或泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，
大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、表决事项说明
1、本次股东大会采用现场记名投票表决方式进行表决，股东按其持有本公司的
每一股份享有一份表决权。
2、大会设监票人三人（两名股东代表和一名监事，其中一人为总监票人），对
投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。
3、监票人负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有效表决权的股份数；统
计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；以及统计议案的表决结果。
5
4、各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或授
权代表姓名以及持有和代表股份总数，在表决票上各项议案下方的“同意”、“反对”、
“弃权”栏中任选一项，选择方式按选票中列明的记号在所对应的空格中打上符号
“√”，每项议案只能打出一种表决意见，不符合此规则的投票及未交的表决票视为
弃权。
5、投票结束后，监票人在律师的见证下，根据书面表决票进行清点计票，并由
监票人将表决内容的实际投票结果报告主持人。
七、大会全部议程由律师见证，并由律师在会议主持人宣布表决结果后宣读法
律意见书。
八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音
状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
6
议案一
江苏江南水务股份有限公司
2013 年度董事会报告
各位股东及股东代表：
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年，公司在董事会的领导下，在全体股东的支持下，紧紧抓住国家“十二五”规划的机
遇，围绕公司“总体发展目标”，针对公司未来发展面临的机遇和挑战，进一步做细经营管理，做
优水务服务，创新求突破，积极寻求新的利润增长点，全面完成了 2013 年经营计划，财务结构及
资产运行继续保持向好的态势。
1、报告期内主要生产技经指标执行情况
报告期内，公司完成供水量 24364.32 万立方米，完成全年计划的 105.93%，较上年 23926.29
万立方米上升了 1.83% ；完成售水量 22206.54 万立方米，完成全年计划的 108.32%，较上年
21860.83 万立方米上升了 1.58%；平均日供水量 66.75 万立方米；水费回收率 99.69%；产销差率
为 8.86%；水质综合合格率为 100%。
2、报告期内主要财务指标执行情况
报告期内，实现营业收入 58555.73 万元，较上年 52316.53 万元增加 11.93%。主要原因是(1)
公司自来水业务收入比去年同期增加 1119.06 万元，增幅 2.56%；(2) 子公司市政公司工程安装
收入比去年同期增加 4176.01 万元，增幅 56.93%。报告期内，实现净利润 14560.81 万元，较上
年 13899.60 万元增加 4.76%，主要原因是(1)公司售水量比上年同期增长 1.58%，但制水成本增长
11.38%以及财政补贴收入的减少，净利润比上年同期减少 10.33%；(2)子公司市政工程公司工程
安装业务不断增长，净利润比上年同期增长 73.63%。
3、报告期内公司生产经营情况
（1）抓实安全供水工作，增强饮用水保障能力。按照市域城乡建设的总体规划，优化全市管
网规划布局，有序推进城乡管网建设项目；精心组织维护保养设施设备，积极推行能源管理，提
高生产运行效能；优化应用调度软件模块，促进供水调度的合理性和科学性；细化完善应急预案，
健全水源预警机制；健全安全管理网络，深化安全责任制。
（2）抓优服务措施，增强水务专业服务能力。营销服务手段日趋多样化，不断推进“六位一
体”营销服务，建立 962001 微信公众服务平台，推行水费预收费、水费充值卡业务，实行供水营
销员服务制度，开发跨区域缴纳水费和网上充值功能，推动营销服务标准化试点工作，建设标准
7
化营业窗口，组织开展和参与“首届中国供水联合开放日”、“3.15”消费日、“世界水日”、走进
乡镇和社区、微调查等活动。
（3）抓好排水业务运行，增强专业管理能力。着力加强排水设施养护管理，大力推进污水管
网建设，致力提升污水处理业务，实施南闸污水处理厂改造升级工作。
（4）抓牢内控建设，增强规范运作能力。2013 年，公司及子公司大力实施《内部控制规范
手册》，健全内部控制管理机制，在关联交易、合同管理、固定资产、筹资管理、资金费用、人力
资源、采购付款、存货成本、销售收款、预算管理、工程项目等环节严格执行内部管理控制制度，
动态跟踪，实施预警，规范运作，有效防范各种经营风险，保持了良性的运行质态，全面提升了
企业的整体经营管理水平。
（5）抓紧智能水务建设，增强企业创新能力。2013 年，“城市智能水务关键技术研究与示范”
项目顺利通过国家住建部验收，从而构建了智能水务基础支撑平台，结合水厂变频改造、水务物
联网应用、智能水务软件子系统研发、应用系统整合以及智能排水系统研发，实现了“感知、协
同、智能”的建设目标，全面提升了企业的运营管理能力和科学决策水平，成为了水务行业智能
化的标杆工程。
（6）抓深企业文化建设，增强企业竞争能力。加快推进企业形象系统建设；加紧调优人力资
源管理，多渠道培训企业员工，着力培育复合型人才，为企业的长足发展提供人力资源保障。
(一) 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 585,557,288.82 523,165,333.65 11.93
营业成本 263,291,764.35 222,711,505.18 18.22
销售费用 57,126,143.00 51,148,177.32 11.69
管理费用 94,020,818.21 84,542,502.59 11.21
财务费用 -22,999,663.56 -19,597,042.43 -17.36
经营活动产生的现金流量净额 458,750,229.74 418,454,929.94 9.63
投资活动产生的现金流量净额 -523,797,995.39 -416,355,609.89 -25.81
筹资活动产生的现金流量净额 -53,570,000.00 -9,982,208.33 -436.65
研发支出 4,494,064.00 3,055,850.00 47.06
2、收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
公司 2013 年营业收入比上年同期增加 11.93%，公司营业收入变化的主要原因：
①母公司售水量比上年同期增长 1.58%，增加营业收入 1119.06 万元。
②子公司市政工程公司由于工程安装业务不断增长，对外安装业务收入比上年同期增长
8
56.93%，增加营业收入 4176.01 万元。
③子公司恒通排水公司新增污水处理业务，增加营业收入 747.06 万元。
(2) 主要销售客户的情况
公司前五名客户销售额 70,917,183.87 元，占年度销售总额的 12.11%。
3、成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期占 本期金额
上年同期
成本构成项 总成本 较上年同
分行业 本期金额 上年同期金额 占总成本
目 比例 期变动比
比例(%)
(%) 例(%)
自来水 201,905,844.60 76.69 181,279,033.47 81.4 11.38
自来水 原材料 13,761,630.27 5.23 12,490,266.70 5.61 10.18
自来水 人工费 25,407,836.80 9.65 21,842,715.10 9.81 16.32
自来水 动力费 39,855,386.91 15.14 38,975,666.88 17.5 2.26
自来水 制造费用 122,880,990.62 46.67 107,970,384.79 48.48 13.81
工程安装 48,908,067.78 18.58 33,496,886.87 15.04 46.01
工程安装 主要材料 36,512,870.67 13.87 24,219,692.01 10.88 50.76
工程安装 人工费 1,993,321.15 0.76 1,188,386.15 0.53 67.73
工程安装 其他直接费 7,455,264.67 2.83 6,657,187.78 2.99 11.99
工程安装 间接费用 2,946,611.29 1.12 1,431,620.93 0.64 105.82
公共设施维护 3,471,632.84 1.32 2,973,545.12 1.33 16.75
污水处理 5,679,907.63 2.16
分产品情况
本期占 本期金额
上年同期
成本构成项 总成本 较上年同
分产品 本期金额 上年同期金额 占总成本
目 比例 期变动比
比例(%)
(%) 例(%)
自来水 201,905,844.60 76.69 181,279,033.47 81.4 11.38
自来水 原材料 13,761,630.27 5.23 12,490,266.70 5.61 10.18
自来水 人工费 25,407,836.80 9.65 21,842,715.10 9.81 16.32
自来水 动力费 39,855,386.91 15.14 38,975,666.88 17.5 2.26
自来水 制造费用 122,880,990.62 46.67 107,970,384.79 48.48 13.81
工程安装 48,908,067.78 18.58 33,496,886.87 15.04 46.01
工程安装 主要材料 36,512,870.67 13.87 24,219,692.01 10.88 50.76
工程安装 人工费 1,993,321.15 0.76 1,188,386.15 0.53 67.73
工程安装 其他直接费 7,455,264.67 2.83 6,657,187.78 2.99 11.99
工程安装 间接费用 2,946,611.29 1.12 1,431,620.93 0.64 105.82
公共设施维护 3,471,632.84 1.32 2,973,545.12 1.33 16.75
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污水处理 5,679,907.63 2.16
(2) 主要供应商情况
公司前五名供应商采购额 100,216,612.50 元，占年度采购总额的 53.03%。
4、费用
销售费用同比增加 597.80 万元，增幅 11.69%，主要是乡镇营业所职工薪酬增加以及公司本
年度新增四个乡镇营业所；管理费用同比增加 947.83 万元，增幅 11.21%，主要是物价上涨导致
的职工薪酬增加、固定资产折旧和无形资产摊销增加、安全生产经费增加；财务费用同比减少
340.26 万元，主要是利息收入增加。
5、研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 4,494,064.00
研发支出合计 4,494,064.00
研发支出总额占净资产比例（%） 0.24
研发支出总额占营业收入比例（%） 0.77
(2) 情况说明
公司从事的研究项目《城市智能水务关键技术研究与示范》依托于智能水务建设，在目前已
有的信息系统上，结合公司对业务发展、系统整合、信息安全等方面的需求，针对智能水务中系
统协同运行技术、计算架构、管网动态调度技术等关键技术展开深入的研究，进行系统设计，最
终建成示范工程。
该项目将公司先进的经营管理经验与技术加以归纳和提升，并结合信息和远程监控技术将其
标准化、模块化，提升公司的技术底蕴，为实现公司“打造跨流域水务服务龙头企业”战略目标
夯下坚实的基础。同时，智能水务系统在公司的应用，大大提高公司在供水环节中的服务水平及
管理调控水平，有效降低整个供水成本，缓解水价上涨的压力。
根据住建部《关于印发<住房和城乡建设部 2010 年科学技术项目计划>的通知》 建科[2010]64
号），公司《城市智能水务关键技术研究与示范》（项目编号：2010-K7-5）被列入住建部 2010 年
科学技术项目。
2013 年公司完成了《城市智能水务关键技术研究与示范》项目建设，并通过了住建部验收。
6、现金流
10
经营活动产生的现金流量净额增加 4029.53 万元，增幅 9.63%，主要是子公司市政工程预收
工程款增加；
投资活动产生的现金流量净额减少 10744.24 万元，主要是公司收购光大水务（江阴）有限公
司 30%股权和子公司恒通排水收购南闸污水厂投资活动现金流出增加；
筹资活动产生的现金流量净额减少 4358.78 万元，主要是分配股利现金流出。
7、其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
公司 2013 年净利润比上年同期增加 4.76%，利润来源发生变动：其中母公司售水量比上年同
期增长 1.58%，由于制水成本增长 11.38%以及财政补贴收入的减少，净利润比上年同期减少 10.33%；
子公司市政工程公司由于工程安装业务不断增长，对外安装业务收入比上年同期增长 56.93%，净
利润比上年同期增长 73.63%。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
报告期内，公司及子公司未发生各类融资、重大资产重组事项。
(3) 发展战略和经营计划进展说明
围绕 2013 年度的发展战略和经营计划，公司各项计划稳步推进，具体进展情况如下：
公司澄西水厂建设进展情况
澄西水厂供水工程项目规划总规模为 20 万 m3/d，先期建设 10 万 m3/d 供水能力，建设内容
包括取水头部、净水厂及输水管线等工程，项目于 2013 年 7 月 30 日投入试运行，从而进一步理
顺和完善了江阴区域内的供水体系，实现了全市域的联网供水，大大提升了全市供水的安全性和
可靠性。目前生产运行正常。
未收购乡镇水厂的整合进展情况
为深化城乡供水一体化建设，做强做大水务产业，2013 年 8 月 7 日，公司第四届董事会第五
次会议审议通过了《关于收购有关乡镇自来水厂部分资产的议案》（具体内容详见公司公告：临
2013-015），完成收购江阴市顾山自来水有限公司、江阴市金澜自来水有限公司、江阴市马镇自来
水厂、江阴市峭岐自来水厂 4 家乡镇水厂，各项业务已正常开展。
关于收购江阴国源资产经营有限公司持有的光大水务（江阴）有限公司 30%股权及位于南闸
街道蔡泾村的污水处理、工业用水生产相关资产的进展情况
2013 年 4 月 18 日，2012 年度股东大会审议通过了《关于收购污水处理业务相关资产的议案》，
同意公司收购江阴国源资产经营有限公司持有的光大水务（江阴）有限公司 30%股权及位于南闸
11
街道蔡泾村的污水处理、工业用水生产相关资产（具体公告（临 2013-006）内容和相关资产，评
估报告书可详见上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）。
公司着手办理了有关股权转让手续和资产过户手续。2013 年 4 月 25 日，公司取得江苏省人
民政府国有资产监督管理委员会《江苏省国资委关于同意协议转让光大水务（江阴）有限公司国
有股权的批复》（苏国资复[2013]48 号）；2013 年 5 月 24 日，关于收购江阴国源资产经营有限公
司持有的光大水务（江阴）有限公司 30%股权在江苏省人民政府国有资产监督管理委员会进行了
备案；2013 年 6 月 28 日，光大水务（江阴）有限公司关于股权转让工商变更事项获得了无锡市
江阴工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。具体股东（发起人）为：江苏江南水务股份有
限公司、光大水务（无锡）控股有限公司。
关于收购位于南闸街道蔡泾村的污水处理、工业用水生产相关资产的过户情况，为保证资产
交接和正常运营，公司于 2013 年 6 月 18 日与江阴国源经营有限公司签订了《资产收购补充协议》，
同意由公司全资子公司江阴市恒通排水设施管理有限公司出资收购，目前已全部完成资产过户手
续。
关于新建业务用房项目的进展情况
2012 年 10 月 30 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整关联方租赁解决方
案的议案》（具体内容详见公司公告：临 2012-021），2012 年 11 月 19 日，公司 2012 年第二次临
时股东大会审议通过了该议案（具体内容详见公司公告：临 2012-025）。目前公司在肖山水厂自
有土地上建设业务用房项目的进展情况如下：
公司已着手办理该项目的前期准备工作，项目施工图设计已进行公开招标。该项目的投资预
算提交公司第四届董事会第七次会议审议。
2014 年 3 月 26 日，第四届董事会第七次会议审议通过了《关于建设业务用房项目的议案》，
其内容为：公司建设业务用房项目投资总额为 23088 万元；总建筑面积为 31400 平方米；项目资
金来源为自有资金；项目计划于 2015 年末完成。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位：元 币种：人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
减少 3.57
自来水业 447,706,610.94 201,905,844.60 54.90 2.56 11.38
个百分点
工程安装业 115,111,552.86 48,908,067.78 57.51 56.93 46.01 增加 3.18
12
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本比
毛利率 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减
（％） 年增减（%）
减(%) (%)
减少 3.57 个
自来水业 447,706,610.94 201,905,844.60 54.90 2.56 11.38
百分点
增加 3.18 个
工程安装业 115,111,552.86 48,908,067.78 57.51 56.93 46.01
百分点
2、主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
江阴地区 578,601,006.69 11.97
其他地区 0 0
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位：元
本期期末金
本期期末数 上期期末数
额较上期期
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的
末变动比例
比例（%） 比例（%）
（%）
应收账款 15,419,529.94 0.51 28,239,937.49 1.11 -45.40
预付款项 10,273,072.26 0.34 105,081,941.34 4.14 -90.22
其他应收款 11,719,883.82 0.39 5,568,787.16 0.22 110.46
存货 154,185,222.39 5.10 84,035,881.71 3.31 83.48
其他流动资产 80,000,000.00 2.65 30,000,000.00 1.18 166.67
长期股权投资 93,762,865.72 3.10 8,000,000.00 0.32 1,072.04
固定资产 1,296,013,208.06 42.90 985,406,615.15 38.85 31.52
长期待摊费用 12,862,500.00 0.43 510,000.00 0.02 2,422.06
应付票据 19,550,000.00 0.65 4,000,000.00 0.16 388.75
应付账款 150,766,937.61 4.99 72,414,636.33 2.86 108.20
预收款项 795,718,425.20 26.34 535,779,006.76 21.13 48.52
其他非流动负债 106,274,546.19 3.52 65,736,664.63 2.59 61.67
应收账款：公司改变了应收账款回收政策，部分客户采取了预收款方式缩短了应收款回收期。
预付款项：澄西水厂大部分预付工程款已开票结算。
其他应收款：公司预付土地竞买保证金。
存货：子公司市政工程公司新增工程项目工程施工增加。
其他流动资产：购买银行保本理财产品增加。
长期股权投资：公司购买了光大水务（江阴）有限公司 30%的股权。
13
固定资产：本年澄西水厂工程投产运行，相应固定资产暂估入账。
长期待摊费用：本年增加澄西水厂取水头部费用。
应付票据：本年开立银行承兑汇票增加。
应付账款：澄西水厂固定资产暂估入账。
预收款项：子公司市政工程公司预收高层住宅二次供水建设费、维护费及管网小区管网建设
费等增加。
其他非流动负债：子公司市政工程公司工程完工后预收的管网维护费转入。
(四) 核心竞争力分析
1、公司自来水水源取自长江水，水量充沛，水源水质属地表水Ⅱ类。
2、公司拥有供水特许经营权，为区域垄断经营。
3、服务优势。公司在中国供水服务促进联盟授权的第三方评级中被评为“中国供水服务 5A
级企业”，为行业首批标杆企业。2012 年，公司荣获 “中国水业年度最具影响力服务类企业”称
号；在 2012 年度中国 70 个城市供水服务满意度指数调查中，公司在供水总体服务满意度指数名
列第 6 位。2013 年，在中国基础设施建设协会和中国建筑业企业联合会主办的“第 3 届全国基础
设施建设高峰论坛暨评选表彰”会上，公司荣获“2013 中国水务企业综合实力 20 强”称号；在
中国水网 2013 年度水务企业评选中，公司被评为“2013 年度最具社会责任服务企业”。
4、水务信息化优势。公司利用“智能水务”信息系统平台，运用先进的传感网和物联网技术
深入洞察水务系统的运行状况，运用信息协同和应用集成技术整合水务业务系统信息，运用数学
模型、优化控制理论和数据挖掘技术，实现智能化的决策与控制，构建智能化的全新的水务调度
控制、风险预警、客户服务、工程决策、规划设计和资产管理等业务模式，实现更低的能量消耗、
更强的水质安全保障、更优的工程决策质量、更高的客户满意度、更低的管网漏损率和更长的资
产使用寿命，全面提升企业的生产经营、管理服务水平，增强了供水安全保障能力。
根据住建部《关于印发<住房和城乡建设部 2010 年科学技术项目计划>的通知》 建科[2010]64
号），公司《城市智能水务关键技术研究与示范》（项目编号：2010-K7-5）被列入住建部 2010 年
科学技术项目。
5、公司获得的专利：
取得时间 专利名称 证书号 取得方式
2012-10-26 基于 RFID 的阀门管理系统 V1.0 软著登字第 0469416 号 原始取得
2013-11-13 给水设备管理系统 V1.0 软著登字第 0630762 号 原始取得
2013-11-13 给水管网在线监测系统 V1.0 软著登字第 0630767 号 原始取得
14
(五) 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
公司报告期内对外股权投资比上年增加 8,310 万元，增长 1072.04%，原因：2013 年 4 月 18
日，公司 2012 年年度股东大会通过决议，本公司出资 8,310 万元向江阴国源资产经营有限公司购
入光大水务（江阴）有限公司 30%的股权。光大水务（江阴）有限公司注册资本 18,000 万元，主
要经营范围为江阴市污水处理及相关设施的建设、经营，提供污水处理服务，研究开发污水处理
净化新技术，提供相关技术咨询、技术服务；销售污水处理的副产品（仅限中水）。2013 年公司
按持股比例确认 266.29 万元投资收益。
(1) 持有非上市金融企业股权情况
占该公
持有数量 报告期 报告期所 会计
所持对象 最初投资金 司股权 期末账面价 股份
损益 有者权益 核算
名称 额（元） 比例 值（元） 来源
（股） （元） 变动（元） 科目
（%）
江阴浦发
长期
村镇银行 发起
8,000,000.00 8,000,000 8 8,000,000.00 0.00 0.00 股权
股份有限 投入
投资
公司
合计 8,000,000.00 8,000,000 / 8,000,000.00 0.00 0.00 / /
2010 年 1 月 12 日，本公司第三届董事会第四次临时会议通过决议，本公司作为发起人出资
800 万元参股江阴浦发村镇银行股份有限公司，占其股本的 8%，本公司按发起人协议约定于 2010
年 2 月 2 日缴存入股资金 800 万元。该银行注册资本 10,000 万元，于 2010 年 10 月 9 日取得《企
业法人营业执照》。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
15
(3) 其他投资理财及衍生品投资情况
是否
投资类型 资金来源 签约方 投资份额 投资期限 产品类型 预计收益 投资盈亏
涉诉
银行理财产品 自筹 建行江阴营业部 30000000.00 2012.10.11--2013.04.11 保本浮动收益型 611539.73 611539.73 否
银行理财产品 自筹 工行大桥支行 30000000.00 2013.07.22--2013.07.31 保本浮动收益型 18452.05 18452.05 否
银行理财产品 自筹 工行大桥支行 29000000.00 2013.08.13--2013.08.27 保本浮动收益型 27808.22 27808.22 否
银行理财产品 自筹 建行江阴支行 30000000.00 2013.04.28--2013.06.04 保本浮动收益型 113432.88 113432.88 否
银行理财产品 自筹 建行江阴支行 30000000.00 2013.06.14--2013.07.17 保本浮动收益型 200441.10 200441.10 否
银行理财产品 自筹 建行江阴支行 30000000.00 2013.07.19--2013.08.21 保本浮动收益型 129350.96 129350.96 否
银行理财产品 自筹 建行江阴支行 30000000.00 2013.08.02--2013.09.04 保本浮动收益型 127479.45 127479.45 否
银行理财产品 自筹 建行江阴支行 30000000.00 2013.08.23--2013.10.08 保本浮动收益型 177698.63 177698.63 否
银行理财产品 自筹 建行江阴支行 30000000.00 2013.09.13--2013.10.16 保本浮动收益型 124767.12 124767.12 否
银行理财产品 自筹 建行江阴支行 30000000.00 2013.10.14--2013.12.30 保本浮动收益型 316438.36 316438.36 否
银行理财产品 自筹 建行江阴支行 30000000.00 2013.10.21--2013.12.30 保本浮动收益型 270410.96 270410.96 否
银行理财产品 自筹 江苏银行江阴支行 30000000.00 2013.01.05--2013.03.29 保本浮动收益型 325083.33 325083.33 否
银行理财产品 自筹 农行江阴滨江开发区支行 10000000.00 2013.01.24--2013.03.06 保本浮动收益型 44931.51 44931.51 否
银行理财产品 自筹 农行江阴滨江开发区支行 10000000.00 2013.04.07--2013.10.08 保本浮动收益型 191561.64 191561.64 否
银行理财产品 自筹 浦发朝阳支行 30000000.00 2013.01.16--2013.02.20 保本浮动收益型 96331.80 96331.80 否
银行理财产品 自筹 浦发朝阳支行 30000000.00 2013.02.21--2013.03.28 保本浮动收益型 116506.85 116506.85 否
银行理财产品 自筹 浦发朝阳支行 30000000.00 2013.04.03--2013.05.08 保本浮动收益型 96249.00 96249.00 否
银行理财产品 自筹 浦发朝阳支行 50000000.00 2013.08.01--2013.09.05 保本浮动收益型 222945.21 222945.21 否
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银行理财产品 自筹 浦发朝阳支行 10000000.00 2013.09.05--2013.10.10 保本浮动收益型 43150.68 43150.68 否
银行理财产品 自筹 浦发朝阳支行 50000000.00 2013.09.13--2013.10.18 保本浮动收益型 179861.11 179861.11 否
银行理财产品 自筹 浦发朝阳支行 10000000.00 2013.10.17--2013.11.21 保本浮动收益型 43150.68 43150.68 否
银行理财产品 自筹 浦发朝阳支行 50000000.00 2013.10.24--2013.12.26 保本浮动收益型 396986.30 396986.30 否
银行理财产品 自筹 浦发朝阳支行 10000000.00 2013.11.21--2013.12.26 保本浮动收益型 44109.59 44109.59 否
银行理财产品 自筹 浦发银行虹办 30000000.00 2013.08.02--2013.09.06 保本浮动收益型 104833.33 104833.33 否
银行理财产品 自筹 浦发银行虹办 30000000.00 2013.09.12--2013.10.17 保本浮动收益型 129452.05 129452.05 否
银行理财产品 自筹 浦发银行虹办 30000000.00 2013.10.24--2013.11.28 保本浮动收益型 129452.05 129452.05 否
银行理财产品 自筹 中国银行滨江支行 30000000.00 2013.04.23--2013.06.18 保本浮动收益型 174904.11 174904.11 否
银行理财产品 自筹 中国银行滨江支行 50000000.00 2013.06.09--2013.06.25 保本浮动收益型 113972.60 113972.60 否
银行理财产品 自筹 中国银行滨江支行 30000000.00 2013.07.08--2013.07.31 保本浮动收益型 43479.43 43479.43 否
银行理财产品 自筹 中国银行滨江支行 20000000.00 2013.08.01--2013.08.30 保本浮动收益型 68328.77 68328.77 否
银行理财产品 自筹 中国银行滨江支行 30000000.00 2013.08.01--2013.08.30 保本浮动收益型 102493.15 102493.15 否
银行理财产品 自筹 中国银行滨江支行 20000000.00 2013.09.06--2013.10.22 保本浮动收益型 118465.75 118465.75 否
银行理财产品 自筹 中国银行滨江支行 30000000.00 2013.09.06--2013.10.22 保本浮动收益型 177698.63 177698.63 否
银行理财产品 自筹 中国银行滨江支行 20000000.00 2013.10.31--2013.12.12 保本浮动收益型 108164.38 108164.38 否
银行理财产品 自筹 浦发银行虹办 30000000.00 2013.12.05--2014.01.09 保本浮动收益型 132328.77 否
银行理财产品 自筹 中国银行滨江支行 20000000.00 2013.12.13--2014.02.11 保本浮动收益型 172602.74 否
银行理财产品 自筹 浦发人民支行 30000000.00 2013.12.19--2014.02.20 保本浮动收益型 253726.03 否
17
委托理财期末余额 8,000 万元：
1、本公司于 2013 年 12 月 5 日购入上海浦发银行利多多公司理财计划 2013 年 HH461 期 3,000
万元，该产品为保本浮动收益型，投资期限 2013 年 12 月 05 日到 2014 年 1 月 9 日，预计收益
132,328.77 元；
2、本公司之子公司江南水务市政工程江阴有限公司于 2013 年 12 月 13 日购入中国银行中银
基智通-流动性增强系列 2013 年第 267 期 2,000 万元，该产品为保本浮动收益型产品，投资期限
2013 年 12 月 13 日到 2014 年 2 月 11 日，预计收益 172,602.74 元；
3、本公司之子公司江南水务市政工程江阴有限公司于 2013 年 12 月 19 日购入上海浦发银行
利多多公司理财计划 2013 年 HH476 期 3,000 万元，该产品为保本浮动收益型，投资期限 2013 年
12 月 19 日到 2014 年 2 月 20 日，预计收益 253,726.03 元。
公司和子公司江南水务市政工程江阴有限公司于 2014 年 1 月 10 日、2014 年 2 月 12 日、2014
年 2 月 21 日分别收回上述理财本金 3,000 万元、2,000 万元、3,000 万元及理财收益 132,328.77
元、172,602.74 元、253,726.03 元。
3、募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
单位：元 币种：人民币
尚未使用募
募集 募集 本年度已使用 已累计使用募集 尚未使用募
募集资金总额 集资金用途
年份 方式 募集资金总额 资金总额 集资金总额
及去向
主要用于募
首 次
2011 1,028,904,100.00 27,574,220.34 1,016,192,942.00 16,662,740.72 投项目后续
发行
投入
合计 / 1,028,904,100.00 27,574,220.34 1,016,192,942.00 16,662,740.72 /
① 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]295 号文《关于核准江苏江南水务股份有限
公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2011 年 3 月 17 日首次公开发行普通股（A 股）5,880
万股，募集资金总额为 1,105,440,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为 1,028,904,100.00
元。
② 报 告 期 内 ， 已 使 用 专 项 募 集 资 金 27,574,220.34 元 ， 累 计 已 使 用 专 项 募 集 资 金
1,016,192,942.00 元，其中经 2011 年 5 月 5 日 2011 年第一次临时股东大会审议通过，超募资金
380,000,000.00 元归还银行贷款，超募资金 325,000,000.00 元用于永久补充流动资金，募投项
18
目累计实际使用募集资金 311,192,942.00 元。
③ 报告期内，尚未使用募集资金总额为 16,662,740.72 元，包括尚未支付的发行费用余款
为 14.50 元，募集资金账户累计取得募集资金利息收入 3,955,555.71 元；支付手续费 3,987.49
元。
(2) 募集资金承诺项目使用情况
单位：万元 币种：人民币
变
更
原
因
是
及
是 否 产 未达
募
否 募集资 符 项 预 生 是否 到计
募集资金 募集资金 集
变 金本年 合 目 计 收 符合 划进
承诺项目名称 拟投入金 实际累计 资
更 度投入 计 进 收 益 预计 度和
额 投入金额 金
项 金额 划 度 益 情 收益 收益
变
目 进 况 说明
更
度
程
序
说
明
已
乡镇水厂资产收
否 17,574.00 0 17,574.00 是 完
购项目
成
已
智能水务开发及
否 7,784.90 2,563.99 6,548.55 是 完
综合应用项目
成
已
利港水厂改扩建
否 6,996.74 193.43 6,996.74 是 完
项目
成
合计 / 32,355.64 2,757.42 31,119.29 / / / / / /
截止 2013 年 12 月 31 日，公司完成了智能水务开发及综合应用项目建设，项目承诺资金为
7,784.90 万元，累计使用 6,548.55 万元，工程余款尚未支付。
4、主要子公司、参股公司分析
（1）江南水务市政工程江阴有限公司
该公司为公司全资子公司，成立于 2009 年 11 月 26 日，企业法人营业执照注册号为
320281000259941，企业类型为有限责任公司，注册地址为江阴市滨江开发区秦望山路 2 号，注
册资本为人民币 3,000 万元，法定代表人为沙建新。经营范围为供水管道工程、排水管道工程勘
19
察、设计、施工；供水设备、排水设备的安装；道路工程的施工；管道零配件的销售（以上项目
凭有效资质证书经营）（以上项目涉及专项审批的，经批准后方可经营）。截至 2013 年 12 月 31
日，市政工程公司总资产为 1,090,932,089.26 元，净资产为 178,718,274.61 元，2013 年度营业
收入为 206,430,994.34 元，净利润为 65,011,106.30 元。
（2）江阴市恒通排水设施管理有限公司
该公司为公司全资子公司，成立于 2010 年 1 月 20 日，企业法人营业执照注册号为
320281000265443，企业类型为有限责任公司，注册地址为江阴市延陵路 224 号，注册资本为人
民币 3600 万元，法定代表人为沙建新。经营范围为提供排水管网和泵站的管理、建设、维护和
疏通服务；污水处理相关设施的经营管理；提供污水处理服务；工业净水加工。公司通过恒通公
司的设立、运营将逐步提升排水服务业务水平，为未来介入城乡污水处理业务打下基础。截至 2013
年 12 月 31 日，恒通公司总资产为 52,617,090.32 元，净资产为 42,395,020.33 元，2013 年度营
业收入为 15,782,842.89 元，净利润为 2,388,855.67 元。
（3）光大水务（江阴）有限公司
该公司为公司参股公司，成立于 2007 年 12 月 26 日，企业法人营业执照注册号为
320281400009494，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），注册地址为江阴市滨江西路
288 号（江阴临港新城夏港园区），注册资本为人民币 18000 万元，法定代表人为王天义。经营范
围为江阴市污水处理及相关设施的建设、经营，提供污水处理服务，研究开发污水处理净化新技
术，提供相关技术咨询、技术服务；销售污水处理的副产品（仅限中水）。截至 2013 年 12 月 31
日，光大水务（江阴）有限公司总资产为 441,263,090.97 元，净资产为 255,095,976.31 元，2013
年度营业收入为 111,214,855.39 元，净利润为 19,361,559.82 元。
5、非募集资金项目情况
单位：元 币种：人民币
本年度投入金 累计实际投入 项目收益情
项目名称 项目金额 项目进度
额 金额 况
澄西水厂建设工程 305,686,100.00 100% 65,318,372.43 235,341,330.51
合计 305,686,100.00 / 65,318,372.43 235,341,330.51 /
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
20
（1）行业竞争激烈，水务产业的总体发展已从内涵式向外延式转变，并购是水务行业的共
同选择。北控水务、首创股份、桑德集团、中法水务、国中水务、中国水业集团等水务企业凭借
巨大的资本优势，通过并购促进各自业务的扩张，在全国范围内掀起了并购的热潮。一方面是政
策性利好。2010 年 9 月发布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，随后一系
列政策文件出台，改变了环境产业在国民经济中的地位，对产业未来的高预期吸引了大批机构进
入。另一方面是产业发展阶段使然。新建水处理项目总数和平均规模呈双下降趋势，目前全国近
700 个地级市的供排水设施建设基本完成，新的投资机会主要集中在水厂的提标改造，或向乡、
镇、县等更小的行政区域深入，存量市场必然会掀起并购整合的浪潮。另外，环境监管体系的加
速完善为并购创造了外部条件。2013 年，国家相继颁布了《实行最严格水资源管理制度考核办法》、
《“十二五”主要污染物总量减排考核办法》、《“十二五”主要污染物总量减排统计办法》等文件，
监管和行业标准的日趋严格，在释放了更多环保需求的同时，也增加了环境企业的运营成本和难
度。
（2）新兴产业引起市场关注，行业竞争模式从单一的水务项目争夺向开拓环保产业多元化
领域发展。随着环境产业市场的发展，越来越多的环境需求进入市场，从市政给排水、工业废水、
再生水、污泥处理处置、海水淡化到修复领域，水务企业面对的行业市场机会越来越多，每个领
域内均有一批有核心竞争力的企业开始脱颖而出。
2、行业发展趋势
随着国家和地方各级政府对水资源的利用和水污染的防治日益重视，水务行业面临巨大的发
展机遇。
（1）根据《国家环境保护“十二五”规划》，在十二五期间，要提升城镇污水处理水平。加
大污水管网建设力度，推进雨、污分流改造，加快县城和重点建制镇污水处理厂建设，到 2015
年，全国新增城镇污水管网约 16 万公里，新增污水日处理能力 4200 万吨，基本实现所有县和重
点建制镇具备污水处理能力，污水处理设施负荷率提高到 80%以上，城市污水处理率达到 85%。
推进污泥无害化处理和污水再生利用，加强污水处理设施运行和污染物削减评估考核，推进城市
污水处理厂监控平台建设。
（2）水价改革是供水行业的发展趋势。为深入贯彻党的十八届三中全会精神，落实国务院
关于完善资源性产品价格形成机制决策部署，国家发展改革委、住房城乡建设部正式发布了《关
于加快建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见》，自来水作为资源性产品，随着阶梯水
价的全面推行、供水市场化步伐的日益加快，水价的空间将逐步被打开。
（3）《城镇排水与污水处理条例》发布，排水许可和污泥处置入法。《城镇排水与污水处理
21
条例》自 2014 年 1 月 1 日起施行。排水户未取得污水排入排水管网许可证向城镇排水设施排放
污水的，由城镇排水主管部门责令停止违法行为，限期采取治理措施，补办污水排入排水管网许
可证，并处以罚款。同时，《条例》明确提出国家鼓励采取特许经营、政府购买服务等多种形式，
吸引社会资金参与投资、建设和运营城镇排水与污水处理设施。
(4)农村污水处理前景广阔。《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》要求，
到 2015 年县城污水处理率平均要达到 70%，建制镇污水处理率平均达到 30%。《全国农村饮水安
全工程“十二五”规划》提出，“十二五”期间要使全国农村集中式供水人口比例提高到 80%左右。
根据规划目标，目前农村水处理发展已经到了攻坚阶段。从中央到地方政策开始向农村环保倾斜，
为农村水处理发展营造了良好空间。十八届三中全会后，环保部首批发布了《农村生活污水处理
项目建设与投资指南》等四项环保政策文件（下称“《文件》”）。《文件》从农村污水排放量确定、
厂站建设投资、设备运行费用等多个细节入手，为农村水务市场的拓展奠定了基础，为农村生活
污水分散式处理工程的技术选择及建设投资提供参考标准，具有较强的针对性和可操作性。农村
环保市场进一步打开，未来农村污水处理领域有较大的投资机会。
3、公司存在的主要优势
（1）垄断经营优势。公司目前是江阴市唯一一家从事供水业务的国有控股上市公司，拥有
供水特许经营权，为区域垄断经营。
（2）水源优势。公司自来水水源取自长江水，水量充沛，水源水质属地表水Ⅱ类。
（3）业务规模优势。公司目前日供水能力为 106 万吨，受益人口超过 200 万，供水规模、
人均日供水量及各项能耗、全员劳动生产率等指标在同行业中处于领先地位。
（4）技术优势。2013 年通过国家住建部验收的“城市智能水务关键技术研究与示范”项目，
构建了智能水务基础支撑平台，结合水厂变频改造、水务物联网应用、智能水务软件子系统研发、
应用系统整合以及智能排水系统研发，实现了“感知、协同、智能”的建设目标，其中给水管网
实时模型系统、给水管网智能调度系统、RFID 射频标签技术应用、基于移动终端的水务移动应用、
系统集成整合实践、商务智能和大数据分析等诸多方面走在行业前沿，在水务物联网资产管理、
管网在线模型、基于实时数据分析的水泵真实参数识别 3 项技术达到国内领先水平，全面提升了
水务运营管理能力和企业的科学决策水平，打造成为了水务行业智能化的标杆工程。具有示范作
用的智能水务项目，推广应用前景广阔。公司的主要供水管网均为 2002 年以后建设，其中大量
采用了球墨铸铁管，管网质量较好，成新度较高。公司在技术装备方面的优势使得公司在漏损率、
单位电耗等技术指标方面全面优于行业平均水平。
（5）资金优势。公司的业绩稳步增长和现金流稳定充沛，有利于公司各项业务的持续有效
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发展。
（6）服务优势。公司在中国供水服务促进联盟授权的第三方评级中评为“中国供水服务 5A
级企业”，为行业首批标杆企业。
4、公司存在的主要困难
（1）目前公司的主要收入来自供水业务，一方面随着国家建设环保节约型社会的推进，企
业与居民节水意识不断提高，加上江阴市产业正在加快转型升级，业务发展有所放缓；另一方面
供水行业成本的增加使利润更加趋于平稳。
（2）公司具有较丰富且行业领先的管理经验，但尚未形成可以复制的质量管理体系。组织
架构仅能满足公司现在的业务发展，还不能完全满足公司对外扩张的需求。
（3）公司人才经验丰富，但人才储备不足，且属地性人才较多。从目前公司的人才储备来
看，基本上只能满足运营公司的需要，尚不能满足一个品牌服务输出的需要。
（4）国内水务市场发展迅速，市场竞争激烈，在区域外的市场开拓中，获取项目难度大。
(二) 公司发展战略
1、总体发展战略：做强做大水务主业，围绕打造中小城市水务企业行业标杆的目标；在主
业覆盖区域内的市政基础产业领域实现适度多元化，植根公用事业、服务民生健康、保护水土环
境、实现人水和谐。
2、总体发展目标：围绕打造中小城市水务企业行业标杆的总目标，以优势业务-供水业务为
依托，以市场发展趋势为导向，以精细化管理、智能化管理为保障，以提供优质的水务服务为目
标，以服务客户为基础，延长水务产业链条，扩大市场范围，建立水务综合服务集聚地，为不同
客户提供水环境系统解决方案。
3、公司未来三年（2014 年-2016 年）的发展计划：
未来三年，公司围绕总体发展战略、总体发展目标，从多方面拓展业务，延长产业链，做强
做大水务主业，促进公司战略发展。
（1）突出城乡供水统筹发展，深化城乡供水一体化建设。
江阴地处长江三角洲的核心地带，随着经济的迅速发展和城乡一体化发展步伐的加快，为公
司带来了广阔的发展前景。公司将继续推进对未收购乡镇水厂的整合工作，争取在 2014 年全面
实现城乡供水一体化格局，有序实施乡镇管网的新建改造工作，小区二次供水管理逐步覆盖乡镇，
在工程建设、营销管理、供水服务、企业文化建设等方面深化一体化融合。
(2)贯彻落实阶梯水价制度，扎实做好基础工作。
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根据《关于加快建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见》的有关要求，落实阶梯水
价制度势在必行，而 “一户一表”是实行阶梯水价的重要基础条件。未来三年，公司将把农村
管网和户表改造纳入工程建设项目计划中，依靠先进的技术和优秀的管理，稳步推进农村户表改
造工作，为实施阶梯水价夯实基础。
（3）开拓污水处理业务，拓展环保新领域。
随着环保产业的发展，环境治理项目建设进入高潮期，根据《江阴市国民经济和社会发展第
十二个五年规划纲要》，在十二五规划期间，江阴市将加快生态文明建设，加大节能减排力度，
积极发展循环经济、低碳经济、绿色经济，加强生态环境保护与修复，建设资源节约型、环境友
好型社会，公司将充分把握这一机遇，通过收购或托管运营等市场化手段开拓污水处理业务，拓
展环保新领域。 未来三年，公司将继续推进收购江阴市域内污水处理厂，积极参市政污水管网
建设，促进江阴市城乡污水一体化的发展。
（4）立足江阴本地，延长产业链条。
根据《江阴市“十二五”节水型社会建设的规划》，江阴市将大力实施企业内部、产业园区
和社会循环用水和废水回用等环保项目建设。未来三年，公司将依托智能水务技术、城乡供水一
体化的经验适时介入中水回用、节能减排、固废处置等环保项目。
（5）实施跨区域发展，实现供水业务异地扩张。
借助公司资金充沛与融资渠道畅通的优势，结合精细化管理的经验，运用先进的智能水务技
术，积极开拓异地水务市场，形成新的利润增长点。2014 年，公司将积极开展产学研合作，拓展
公用事业项目。
（6）拓宽融资渠道，促进公司持续发展。
未来三年，公司将结合发展现状、发展战略和发展目标，适时通过银行贷款和在资本市场直
接融资等方式筹集资金，促进公司业务又好又快发展，实现股东利益最大化。
(三) 经营计划
2014 年，公司紧紧围绕董事会确定的年度目标任务，在安全保供上求强，在深化企业改革上
求实，在水务专业服务上求优，在资本经营上求效，在城乡一体化上求进，在排水业务上求升，
在规范运作上求细，在文化建设上求好，增强干劲，创新作为，奋勇争先，凝心聚力谋取水务事
业的新发展。
1、2014 年主要技术经济指标：
供水量：23800 万立方米；售水量：21000 万立方米；产销差率：12 %；水费回收率：98%；
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水质综合合格率：100%；管网压力合格率：100%。
2、2014 年拟采取的工作策略：
(1)要切实满足地方发展需求，推进安全保供工作。
(2)要确实推动改革，推进增强企业发展活力。
(3)要落实便民举措，推进水务专业化服务。
(4)要务实拓展产业链，推进资本有效运作。
(5)要夯实城乡统筹发展，推进城乡一体化。
(6)要着实发展排水业务，推进专业化管理水平。
(7)要求实提升内控管理，推进企业规范运作。
(8)要扎实塑造良好形象，推进企业文化建设。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2014 年，公司根据在建项目及业务拓展的需求，将综合考虑资金投向、需求额度等因素，制
订资金支出计划，合理安排资金的支出，降低财务费用。
(五) 可能面对的风险
1、政策性风险。
公司目前从事的业务属于市政公用事业，是典型的政策导向性行业。从行业管理体制与监管
政策来看，行业的总体方向是加快市场化。随着中国城市化水平的提高，人口持续增加和对环保
的日益重视，公用事业产品定价机制和相关立法逐渐完善，行业发展前景向好。但行业管理体制
与监管政策的调整时间与力度具有一定的不确定性，致使具有长期投资特征的水务投资面临较大
的政策风险。
应对措施：公司将密切关注国家宏观经济政策的变化，充分利用国家的各项优惠政策，争取
当地政府在政策、土地、补贴上的支持；加强对市场和产业政策信息的采集和研究分析，提高企
业的科学决策能力，增强企业的应变能力和抵御政策性风险的能力，避免和减少因国家政策变化
对企业产生的不利影响。
2、经营风险 。
由于受节能减排、产业结构调整、管网折旧、工艺改造、电价上涨、客户需求等因素，公司
的经营成本增加，供水业务的发展有所放缓。
应对措施：针对经营成本的增加，公司将加强内部控制，控制管理成本；随着公司“智能水
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务开发及综合应用”项目的推进应用，将极大地提升水务的运营效能，降低漏损率，控制和降低
各项运营成本。
3、市场风险 。
公司目前的供水范围集中在江阴市，形成了相对的自然垄断市场，未遇到较大的挑战。在市
场向外拓展方面，获取项目难度大，由于竞争激烈，并购成本高，存在一定的不确定性。
应对措施：公司根据新的发展战略目标，积极打造运营管理和投融资两个平台，提高核心竞
争力。扩大市场范围，延伸产业链，适时介入污水行业，形成供排水一体化，同时以优质的水务
服务为目标，积极向外进行业务拓展，努力将公司打造成中小城市水务行业标杆的卓越水务专业
服务提供商。
4、运营管理风险 。
公司目前已建立健全的管理制度和组织运行模式，但是随着未来资产规模和经营规模的扩张，
公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加，面临着组织模式、管理制度、管理能力不能适
应公司快速发展的风险。
应对措施：公司将通过完善公司治理结构、提高治理水平，进一步实行精细化管理战略，确
保重大决策的科学高效，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险；进一步提高智能水务的
推广应用，完善运营管理体系和业务流程，防范可能产生的管控风险，提高管控效率。
5、财务风险 。
公司经营活动产生的现金流量充沛且保持稳定，总体的来说，财务风险不高。随着公司在建
项目、产业链的延伸、业务向外的拓展对资金的需求量会逐渐增加，负债规模的提高将会对公司
经营带来一定的影响。
应对措施：公司将合理分配自有资金，与银行建立良好的合作关系，同时积极探索融资的新
方法、新途径，保障融资渠道的畅通，保持公司稳健经营。
6、人力资源风险 。
目前公司人才经验丰富，但属地性人才较多。从人才储备来看，基本上只能满足运营公司的
需要，尚不能满足一个品牌服务输出的需要，存在高端人才储备量不足，对企业向外扩张、品牌
服务输出带来一定的风险。
应对措施：公司以核心人才队伍建设为重点，优化人力资源，提升全员素质。⑴要整合现有
人才资源，建立人才库，优化企业内部人才结构；⑵要预留人才发展空间，制定员工三至五年发
展规划，通过培养、实践、锻炼、考察，提供事业拓展平台，增添后援力量；⑶要大力引进项目
建设、污水治理、经营管理、投资等方面的领军型人才，逐步形成高素质、高技术的团队；⑷要
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完善公司绩效体系，形成优胜劣汰的格局；⑸要注重各类培训，提高人员的技能、素质和实际工
作水平。
7、不可抗力风险 。
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害，并可能影响公司
的正常生产经营。
应对措施：公司将加强对突发性事件的预警，加强项目运营过程的管理，尽可能减少不可抗
力风险对公司的影响。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、公司一直重视对投资者的合理回报，并在《公司章程》中明确了利润分配政策。报告期
内，公司实施完成了 2012 年度利润分配。
2、根据中国证券监督管理委员会江苏监管局的《关于进一步落实上市公司现金分红有关要
求的通知》（苏证监公司字〔2012〕276 号），为进一步落实上市公司现金分红有关事项，保障公
司股东权益，2012 年 8 月 28 日，经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程修正
案》，就《公司章程》“公司利润分配政策”相关内容进行了修订。
3、2013 年度利润分配预案：
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2013 年度共实现归属
于母公司所有者的净利润 100,810,285.67 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取 10%
法定公积金 10,081,028.57 元后，未分配利润为 90,729,257.10 元；加上年初未分配利润
254,669,663.86 元，2013 年度实际可供股东分配的利润为 345,398,920.96 元。
2013 年度利润分配预案为：以 2013 年 12 月 31 日总股本 23380 万股为基数，向全体股东每股派
发现金红利 0.19 元（含税），共派发现金红利 44,422,000.00 元，尚余未分配利润 300,976,920.96
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元转入下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本方案。
以上议案经董事会审议通过后，尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披
露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表
分红年度合并
每 10 股派 中归属于上
每 10 股送 每 10 股转 现金分红的 报表中归属于
分红年度 息数(元) 市公司股东
红股数（股） 增数（股） 数额（含税） 上市公司股东
（含税） 的净利润的
的净利润
比率(%)
2013 年 0 1.90 0 44,422,000.00 145,608,118.82 30.51
2012 年 0 2.50 0 58,450,000.00 138,996,016.74 42.05
2011 年 0 0.60 0 14,028,000.00 119,620,703.18 11.73
五、 积极履行社会责任的工作情况
(一) 社会责任工作情况
公司编制了社会责任报告，具体内容详见 2014 年 3 月 28 日登载于上海证券交易所网站的
《江苏江南水务股份有限公司 2013 年度社会责任报告》。
以上报告提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇一四年四月十八日
28
议案二
江苏江南水务股份有限公司
2013 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2013 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议
事规则》等规定和要求，认真履行了各项职权和义务，依法行使职权，促进公司规范
运作，维护公司、股东及员工的合法权益。
一、2013 年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 4 次监事会会议，会议的具体情况如下：
（一）2013 年 3 月 27 日，召开了第四届监事会第三次会议，会议审议通过以下
议案：
1、公司 2012 年度监事会工作报告；
2、公司 2012 年度财务决算和 2013 年度财务预算报告；
3、2012 年年度报告全文及摘要；
4、2012 年度内部控制评价报告；
5、2012 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
6、关于 2013 年度日常关联交易（预计）的议案；
7、关于公司 2012 年度利润分配的预案；
8、关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案；
9、关于收购污水处理业务相关资产的议案。
（二）2013 年 4 月 18 日，召开了第四届监事会第四次会议，会议审议通过以下
议案：
江苏江南水务股份有限公司 2013 年第一季度报告。
（三）2013 年 8 月 7 日，召开了第四届监事会第五次会议，会议审议通过以下
议案：
1、2013 年半年度报告全文及摘要；
2、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
29
3、关于收购有关乡镇自来水厂部分资产的议案。
（四）2013 年 10 月 29 日，召开了第四届监事会第六次会议，会议审议通过以
下议案：
江苏江南水务股份有限公司 2013 年第三季度报告。
除召开监事会会议外，公司监事会还列席了公司的董事会、股东大会，听取了
公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业
绩情况，同时履行了监事会的知情、检查监督职能。
二、监事会对报告期内有关事项发表检查监督意见
(一)监事会对公司依法运作情况的检查监督意见
公司监事会根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，对公司依法经营情况、
公司决策程序和董事、高级管理人员的履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规规范运作，严格
执行股东大会决议，建立和完善了内部管理和良好的内部控制制度，决策程序符合法
律法规的要求。公司董事会成员及高级管理人员能够按照国家有关法律、行政法规和
本公司章程的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级管
理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益股东利
益的行为。
（二）监事会对公司财务情况的检查监督意见
报告期内，监事会对财务监管体系和财务状况进行了检查，认为公司财务报告
客观、真实地反映了财务状况和经营成果，财务会计内控制度健全，管理规范，严格
执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。报告期内，
江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了无保留意见的 2013 年度审计报告，真实、
客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司关于募集资金使用情况的意见
监事会对募集资金使用情况进行了检查，公司已建立了募集资金管理制度，资
金使用程序规范，实际投入与承诺投入项目一致，没有发现使用募集资金违规行为。
（四）监事会对公司收购、出售资产的意见
报告期内，公司收购江阴国源资产经营有限公司持有的光大水务（江阴）有限
公司 30%股权及位于江阴市南闸街道蔡泾村的污水处理、工业用水生产相关资产，认
30
为本次关联交易价格公允，遵循公正、公平的原则，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形。关于收购江阴市顾山自来水有限公司、江阴市金澜自来水有
限公司、江阴市马镇自来水厂、江阴市峭岐自来水厂四家乡镇水厂的部分资产事项，
认为符合公司的发展规划，有利于公司实施城乡供水一体化，其交易价格公允，遵循
公正、公平的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（五）监事会对公司对外担保及股权、资产置换的意见
报告期内，公司无对外担保及股权、资产转换的情况。
（六）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司同关联人发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，符
合上市规则的规定，关联交易信息披露及时充分，关联交易合同履行遵循公正、公平
的原则，不存在损害股东或公司权益的行为。
（七）监事会对公司 2013 年度内部控制评价报告的意见
报告期内，公司监事会对公司内部控制规范实施进行了核查，公司根据《企业
内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和要求，结合公司内部控制制度，建立、
健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为
完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。公司内部控制制度得到了
有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展，2013 年公司没有违反《上
市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》的情形发生。公司 2013 年度内
部控制制度评价报告全面、真实的反映了公司内部控制的实际情况，对内部控制的总
体评价是客观、准确的。
（八）监事会对公司 2013 年度利润分配预案的意见
报告期内，监事会对《公司章程》有关公司利润分配政策的制订及实施进行了
核查， 公司 2013 年度利润分配预案符合公司的实际情况，不存在损害公司股东尤其
是中小股东利益的情形。
（九）监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的意见
报告期内，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》，能够严格按照要求做好
内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披
露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告
披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公
31
告前 30 日内、业绩预告和业绩快报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感
期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。
三、2014 年度监事会工作计划
公司监事会将贯彻公司既定的战略方针，更严格遵照法律法规和《公司章程》、
《监事会议事规则》赋予监事会的职责，恪尽职守，督促公司规范运作，完善公司法
人治理结构，实现公司整体又好又快发展。重点做好以下几方面的工作：
（一）按照法律法规，认真履行职责
2014 年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》《监事会议事规则》等有
关规定，依法对董事会及高级管理人员进行监督，使其决策和经营活动更加规范、合
法。
1、按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水
平；
2、按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职责，依法列席董事会，
及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益；
3、开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，
做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，进一步提高监督时效，增强监督的灵
敏性；认真做好各种专项审核，检查和监督评价活动，并出具核查意见。
（二）加强监督检查，防范经营风险
1、坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查；
2、为了防范企业风险防止公司资产流失，进一步加强内部控制制度，定期向公
司了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动的投资项目，一旦发现问题，及
时建议予以制止和纠正；
3、经常保持与内部审计和公司所聘请的会计师事务所进行沟通及联系，充分利
用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
（三）加强自身学习，提高业务水平
随着公司的发展，公司面临着更加有利的市场竞争环境，同时也面临着更多监
管和更大的挑战，为适应形势，公司监事会成员需加强自身的学习，不断拓宽专业知
识和提高自己的业务水平，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵
害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地
32
发展。
以上报告提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司
二○一四年四月十八日
33
议案三
江苏江南水务股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》、《独立董事议事规则》的有关规定和要求，作为江苏江南
水务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们充分发挥独立董事作用，
恪尽职守，勤勉尽责，切实维护公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现就 2013
年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
1、傅涛先生：博士，哈尔滨工业大学市政工程专业博士学位，清华大学环境工
程专业硕士学位，北京大学应用化学专业学士学位。曾任国家建筑技术发展中心研究
人员；建设部科技司项目官员；建设部住宅产业化促进中心信息处处长；全国住宅产
业商会秘书长；亚洲开发银行，城市水管理体制研究负责人；世界银行-建设部中国
北方水研究负责人；建设部供水绩效评价研究负责人；亚洲银行中国缺水城市管理研
究中方专家组长；世界银行提升中国城市水业发展的战略研究中方专家组长；世界银
行中国城市水业政策性融资的研究中方专家组长；香港上市公司国中控股独立董事。
现任清华大学环境学院水业研究中心主任；全联环境服务业商会执行副会长；北京金
城智业科技发展有限公司总编；新加坡—香港上市公司桑德国际独立董事；首创股份
独立董事；上海巴安水务股份有限公司独立董事；湖南永清环保股份有限公司独立董
事；江苏江南水务股份有限公司独立董事。
2、徐钰新先生：研究生，法学士，三级律师。曾任江苏吉鑫风能科技股份有限
公司独立董事。现任江苏天奕律师事务所主任，无锡律师协会副会长，江阴市律师协
会副会长；江苏江南水务股份有限公司独立董事。
3、张铁强先生：大专，注册会计师，注册资产评估师。曾任江阴乡镇企业资产
34
评估事务所评估员、项目经理、部门经理、副总经理。现任无锡德恒方会计师事务所
有限公司首席合伙人、主任会计师；江苏江南水务股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不
在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人
员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，公司召开了 4 次董事会会议，1 次股东大会，出席会议的情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
姓名 本年应参 亲自 以通讯 是否连续两 出席股东
委托出 缺席
加董事会 出席 方式参 次未亲自参 大会的次
席次数 次数
次数 次数 加次数 加会议 数
傅涛 4 4 0 0 0 否 1
徐钰新 4 4 0 0 0 否 1
张铁强 4 4 0 0 0 否 1
（二）会议表决情况
公司在 2013 年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，未对公司 2013 年度董
事会议案、股东大会议案及其他事项提出异议。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
我们作为公司独立董事，在公司各期定期报告编制和关联交易等事项中，充分
利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和了解，运用专
业知识和企业管理经验，充分发挥了指导和监督的作用。我们与公司管理层保持了定
期沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。
同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织会议材料，并及时准确传递，保证了
我们享有与其他董事同等的知情权，为我们履职提供了完备的条件和支持。
（四）发表独立意见情况
35
报告期内，我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审议的议案均
事先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权，切实维护公司整体利益和全体
股东尤其是中小股东的合法权益。发表了以下独立意见：
2013 年 3 月 27 日，就公司第四届董事会第三次会议审议的《关于公司 2013 年
度日常关联交易（预计）的议案》做了事前认可的意见并发表了独立意见；对《关于
收购污水处理业务相关资产的议案》关联交易事项做了事前认可的声明并发表了独立
意见。同时，对会议审议的公司《2012 年度内部控制评价报告》、《2012 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司 2012 年度利润分配》、《关于公司董
事、监事及高级管理人员 2012 年度薪酬的议案》、《关于续聘江苏公证天业会计师事
务所有限公司的议案》、《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》发表了独
立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013 年，我们对公司以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司关联交易事项均进行了事前审核，发表了独立意见，我
们认为，公司报告期内发生的关联交易均遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不
存在损害公司及公司股东的利益的情形。
2013 年 3 月 27 日，就公司第四届董事会第三次会议审议的《关于公司 2013 年
度日常关联交易（预计）的议案》做了事前认可的意见并发表了独立意见；对《关于
收购污水处理业务相关资产的议案》关联交易事项做了事前认可的声明并发表了独立
意见。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金的管理和使用严格执行中国证监会、上海证券交易所
关于募集资金管理的各项规定，符合公司《募集资金管理制度》，公司披露的《关于
公司募集资金与实际使用情况专项报告》客观、真实，不存在募集资金违反使用、改
变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
36
1、董事、高级管理人员提名情况
报告期内，公司董事、高级管理人员未发生变动。
2、高级管理人员薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《董事、监事及高级管理人员薪酬及
绩效考核管理制度》和公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2013 年度高
级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，我们认为，在公司 2013 年年度报告中披露
的董事、监事和高级管理人员的薪酬符合公司薪酬及绩效考核管理制度的规定，严格
按照考核结果发放，其程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发生业绩预告及业绩快报情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司 2012 年年度股东大会聘任了江苏公证天业会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2013 年度财务报表、内部控制审计的审计机构。经考察，该所自
聘为公司审计机构以来，对审计工作勤勉尽责，坚持公正、客观的态度进行独立审计，
是一家执业经验丰富，资质良好的审计机构，能够胜任工作，我们一致同意续聘该所
为公司 2014 年度财务报表、内部控制审计的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司 2012 年度利润分配方案已实施完毕，利润分配方案综合考虑了
回报公司全体股东和公司长远发展等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，
符合公司的实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行事项
报告期内，公司按照首次公开发行股份时的承诺积极履行，其中关于股份限售、
避免同业竞争的承诺，公司及公司控股股东严格履行了承诺；关于规范关联交易的承
诺，其中关于建设办公楼替代目前租赁的办公用房事项，因当地规划调整等原因将延
期至 2015 年末，公司对该事项履行超期出具了解决方案，并经股东大会审议通过，
其程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》，做好内幕信息知情人的
管理工作，依法履行信息披露义务。我们对公司全年信息披露情况进行了核查，公司
37
信息披露情况严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》
履行信息披露的义务，未发生信息披露变更公告。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们对公司内部控制制度进行了认真的核查，并审阅了公司《2013
年度内部控制评价报告》，认为公司建立健全了较为完善的内部控制体系，并能得到
有效的执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及
运行情况。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设的各专门委员会按照工作制度的规定，积极开展工
作，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自的职责。董事会战略委员会对公司的发展
战略、发展方向进行分析和讨论；对公司经营计划进行了布置。董事会薪酬与考核委
员会对董事和高级管理人员的履职情况进行了考评。董事会审计委员会对公司聘任审
计机构、编制年度的财务报表、内部控制的审计过程中进行了充分沟通，实施了有效
监督。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立
董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重
大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的利益和股东尤其
是中小股东的合法权益。
2014 年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则和对公司及全体股东负责的
精神，忠实履行独立董事职责，发挥独立董事作用，主动了解公司生产经营情况，进
一步提高公司董事会决策科学性，维护全体股东特别是社会公众股东的合法权益。
以上报告提请股东大会审议。
独立董事：傅涛 徐钰新 张铁强
二〇一四年四月十八日
38
议案四
2013 年度财务决算和 2014 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
2013 年，公司在董事会的正确领导下，在经营层狠抓内部管理的前提下，公司
运营状况良好，超额完成了全年计划。现将 2013 年公司财务收支计划执行情况及 2014
年财务收支计划草案报告如下：
一、2013 年度财务收支计划执行情况
1、生产技经指标执行情况
2013 年公司完成供水量 24364.32 万立方米，完成全年计划的 105.93％，较上年
23926.29 万立方米增加了 1.83％；完成售水量 22206.54 万立方米，完成年计划的
108.32%，较上年 21860.83 万立方米增加了 1.58％.
2、主要财务指标执行情况
营业收入：2013 年实现营业收入 58555.73 万元，其中自来水业务收入 44770.66
万元，自来水其他业务收入 695.63 万元，工程安装收入 11511.15 万元，排水设施管
理收入 831.23 万元，污水处理收入 747.06 万元，较上年 52316.53 万元增加 11.93%。
主要原因是(1)公司自来水业务收入比去年同期增加 1119.06 万元，增幅 2.56%；(2)
子公司市政公司工程安装收入比去年同期增加 4176.01 万元，增幅 56.93%.
营业成本：2013 年发生营业成本 26329.18 万元，其中自来水销售成本 20190.58
万元，自来水其他业务成本 332.63 万元，工程安装成本 4890.81 万元，排水管理维
护成本 347.16 万元，污水处理成本 567.99 万元，较上年 22271.15 万元增加 18.22％.
自来水业务的主要成本内容为：耗电成本为 3985.54 万元，占自来水销售成本的
19.74％，比上年增加 2.26％；折旧费用 8425.22 万元，占自来水销售成本的 41.73％，
比上年增加 16.12％；人工成本 2540.78 万元，占自来水销售成本的 12.58％，比上
年增加 16.32％；原材料成本 1376.16 万元，占自来水销售成本的 6.82％，比上年增
加 10.18％；修理费用 2122.29 万元，占自来水销售成本的 10.51％，比上年增加
4.19％；租赁费 627.00 万元，占自来水销售成本的 3.11%，与上年持平；劳务费 634.77
万元，占自来水销售成本的 3.14%，比上年增加 53.15％。
39
销售费用：2013 年销售费用总支出 5712.61 万元，比上年增加 597.80 万元，其
中职工薪酬 4515.67 万元，比上年增加 573.84 万元；劳动保护费 238.94 万元，比上
年减少 119.12 万元；劳务费 227.26 万元，比上年增加 43.22 万元；折旧 202.54 万
元，比上年增加 50.02 万元；水电费 258.22 万元，比上年增加 18.47 万元。
管理费用：2013 年管理费用总支出 9402.08 万元，比上年增加 947.83 万元，主
要原因：职工薪酬 4568.07 万元，增加 228.92 万元；折旧费和无形资产摊销 1256.96
万元，增加 375.63 万元；研发支出 318.10 万元，增加 143.40 万元；安防费 322.15
万元，增加 137.68 万元；修理费 128.98 万元，增加 52.70 万元；办公费 238.25 万
元，增加 47.37 万元；保险费 85.72 万元，增加 42.29 万元；劳动保护费 146.10 万
元，减少 74.53 万元。
财务费用：2013 年财务费用总支出-2299.97 万元，比上年减少 340.26 万元，主
要原因为本年度利息收入 2314.77 万元，增加 350.14 万元。
2013 年净利润 14560.81 万元与上年 13899.60 万元相比增加 661.21 万元,比上
年增加 4.76％。
2013 年末资产总额 302085.33 万元，其中流动资产 138833.11 万元，非流动资
产 163252.22 万元；净资产总额 184071.01 万元，负债总额 118014.32 万元，其中
长期负债 10627.45 万元。资产负债率 39.07%，流动比率 1.29，基本每股收益 0.62
元，加权平均净资产收益率 8.14%，每股净资产 7.87 元。
2013 年度与 2012 年度财务指标列示：
项 目 2013 年 2012 年
营业收入 58555.73（万元） 52316.53（万元）
营业成本 26329.18（万元） 22271.15（万元）
期间费用 12814.73（万元） 11609.36（万元）
利润总额 19640.90（万元） 18669.21（万元）
净利润 14560.81（万元） 13899.60（万元）
净资产收益率 8.14% 8.25%
每股收益 0.62(元) 0.59(元)
每股净资产 7.87(元) 7.49(元)
3、管网工程及其他固定资产投入情况
40
2013 年,公司基本完成了澄西水厂一期工程建设，完成了《城市智能水务关键
技术研究与示范》项目并通过了住建部验收，新开工建设 52 条管网，完成了 33 条管
网的建设，收购南闸污水厂资产，共计投入资金 25927.44 万元。
4、对外股权投资
公司出资 8310.00 万元向江阴国源资产经营有限公司购入其持有的光大水务（江
阴）有限公司 30%的股权，截至 2013 年 12 月 31 日，光大水务（江阴）有限公司总
资产为 441,263,090.97 元，净资产为 255,095,976.31 元，2013 年度营业收入为
111,214,855.39 元，净利润为 19,361,559.82 元。公司按持股比例确认 2,662,865.72
元投资收益。
二、2014 年度公司财务收支计划草案
1、有关财务指标计划
主要经营指标：计划全年供水量 23800 万立方米，售水量 21000 万立方米，产销
差率 12%，水费回收率 98％。
主要财务指标：2014 年各项财务指标持续改善，在有效控制主营业务成本和期
间费用的基础上，实现利润总额和净利润指标持续增长。
2、工程投入计划及资金计划
(1) 管网工程除续建 2013 年未完工程外，2014 年预计新开工建设管网 16 条，
2014 年预计共需投入资金 7000 万元。
(2) 2014 年需支付澄西水厂工程尾款 5000 万元、需支付智能水务项目尾款 1031
万元。
(3) 根据公司生产经营活动以及工程投入的需要，以节约财务费用，降低资金成
本为原则，2014 年公司计划向银行申请总额度不超过人民币 12000 万元的综合授信，
期限为 1 年（自公司与银行签订授信合同之日起计算），主要用于开立银行承兑汇票
支付货款及工程款。
2014 年我们一定要在董事会的正确领导下，团结奋斗，再创新的佳绩，为全面
完成 2014 年的财务收支计划而努力！
以上报告提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二○一四年四月十八日
41
议案五
江苏江南水务股份有限公司
2013 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度
报告的内容与格式》（2012 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的有关要求，公司编制完成了 2013 年年度报告全文及摘要。
《2013 年年度报告全文及摘要》经公司第四届董事会第七次会议审议通过，具体
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
以上报告提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇一三年四月十八日
42
议案六
关于公司 2013 年度利润分配的预案
各位股东及股东代表：
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2013 年
度共实现归属于母公司所有者的净利润 100,810,285.67 元，根据《公司法》和《公
司 章 程 》 的 规 定 ， 提 取 10% 法 定 公 积 金 10,081,028.57 元 后 ， 未 分 配 利 润 为
90,729,257.10 元；加上年初未分配利润 254,669,663.86 元，2013 年度实际可供股
东分配的利润为 345,398,920.96 元。
2013 年度利润分配预案为：以 2013 年 12 月 31 日总股本 23380 万股为基数，向
全体股东每股派发现金红利 0.19 元（含税），共派发现金红利 44,422,000.00 元，尚
余未分配利润 300,976,920.96 元转入下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本
方案。
以上报告提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二○一四年四月十八日
43
议案七
关于公司董事、监事及高级管理人员 2013 年度薪酬的
方案
各位股东及股东代表：
报告期内公司上下同心协力，励精图治，各项工作有条不紊扎实推进，取得了较
好的社会效益和经济效益，根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《董事、
监事及高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》的有关要求，经公司董事会薪酬与考
核委员会研究提议，在公司领取报酬的各位董事、监事和高级管理人员 2013 年薪酬
具体方案拟定如下：
2013 年薪酬建议 2012 年度薪酬
姓名 职务
（税前）（万元） （税前）（万元）
龚国贤 董事长 48.70 14.95
沙建新 董事、总经理 48.43 44.79
王建林 董事、常务副总经理 37.98 35.42
朱 杰 董事、董事会秘书 32.95 30.60
傅 涛 独立董事 6.05 6.05
徐钰新 独立董事 6.05 6.05
张铁强 独立董事 6.05 3.03
张亚军 监事会主席 46.49 43.77
徐梅华 监事 19.91 18.69
高 立 副总经理 33.57 10.32
王 炜 财务总监 33.25 30.92
曾 武 副总经理 33.64 25.42
吴耀东 副总经理 33.56 25.42
以上报告提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二○一四年四月十八日
44
议案八
关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
的议案
各位股东及股东代表：
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部和中
国证监会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所有限公司。
该所自聘为公司审计机构以来，对审计工作勤勉尽责，坚持公正、客观的态度
进行独立审计，是一家执业经验丰富，资质良好的审计机构，根据公司审计委员会的
提名，拟续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务报
表、2014 年度内部控制审计服务机构，聘期一年，审计费用由股东大会授权董事会
确定。
以上报告提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二○一四年四月十八日
45
议案九
关于修订《江苏江南水务股份有限公司募集资金管理制
度》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与
管理，提高募集资金使用效益，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护
投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律、法规、规范性文件以及《江苏江
南水务股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，修订本工作制度。
修订的《江苏江南水务股份有限公司募集资金管理制度》见附件。
以上报告提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二○一四年四月十八日
46
附件：
江苏江南水务股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
使用与管理，提高募集资金使用效益，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实
保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》（2013年修订）等法律、法规、规范性文件以及《江苏江南水务股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制
定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股
票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非
公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会
计师事务所出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披
露、严格管理的原则。
第四条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资产负
债结构，每次募集资金应符合中国证券监督管理委员会及其他有关文件的规定。
第五条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集
资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所
（以下简称“上交所”）备案并在上交所和公司网站上披露。
公司监事会、独立董事和保荐机构对募集资金的使用和管理行使监督权。
第六条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司
控制的其他企业实施的，公司的子公司或公司控制的其他企业应遵守本制度。
47
第二章 募集资金的存储
第七条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“募集资金
专户”）集中管理。
募集资金专户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。
第八条 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途，募集资金专户原则
上不得超过募集资金投资项目的个数。公司如进行两次以上融资的，应当分别设置募
集资金专户。
第九条 实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专户管理。
第十条 公司应于募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应包
括以下内容：
(一) 公司应将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对帐单，并抄送保荐机
构募集资金专户帐号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
(三) 公司一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币
5,000万元且达到或募集资金净额（发行募集资金总额扣除发行费用后的金额）的20%
的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
(四) 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
(五) 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应在上述协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应
当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交
易日内报告上交所备案并公告。
商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对帐单或通知专户大额支取情况，以及
存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止上述协议并注销该募
集资金专户，本款内容应纳入本条所述的三方监管协议之中。
第十一条 公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。
48
第三章 募集资金的使用及管理
第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
(一) 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制
措施及信息披露程序做出明确规定；
1、公司应当根据募投项目可行性研究报告，依照下列程序编制和审批明确、具
体、详细、可行的募集资金使用计划书：
（1）由公司募投项目负责人组织编制募集资金使用计划书；
（2）募集资金使用计划书经公司总经理办公会议审查并报董事长批准后执行。
在发行申请文件中承诺的募集资金使用计划范围内，募集资金使用计划书如需做
出调整或变更，应当重新履行上述程序。
2、公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续：使用募集资金时，
由使用部门填写请领单，经公司募投项目负责人、相关职能管理部门负责人、财务负
责人联签后，由财务部门执行。其中，单笔支出在50万元以上或每月累计支出超过500
万元的部分，必须经公司董事长审批。
3、募集资金使用必须严格按照募集资金使用计划书确定的投资项目、投资金额、
时间进度等实施，募投项目负责人要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度
完成，并每月提供工作计划及实际进度情况，经相关职能管理部门复核后，由财务部
门及时汇总，按要求向董事会报告。
(二) 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
(三) 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
上交所并公告；
(四) 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进
展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、 募投项目搁置时间超过1年的；
3、 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额50%的；
4、 募投项目出现其他异常情形的。
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第十三条 公司的募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
(一) 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(四) 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条
件：
(一) 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
(二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其
他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交
易所备案并公告。
第十五条 使用募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下
列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下
条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
50
（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同
意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使
用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进
行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司
董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公
告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募集
资金净额、超募金额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
(四) 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助的承诺；
(五) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
(六) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应
当投资于主营业务，并比照本制度第二十五条至第二十八条的相关规定，科学、审慎
地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十条 公司以自筹资金预先投入募投项目，可以在募集资金到账后6个月内，
以募集资金置换自筹资金。
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置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报
告上交所并公告。
第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事
会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并
公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流
动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应当在董事会会议后2个交
易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通
过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事
会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于
履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十三条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，
且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会
审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的
市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
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第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内
报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定
进行披露。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报
告上交所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集
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资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下
简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资
金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议
后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交
所网站披露。
第二十九条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实
际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，
并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如
鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与
使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行
一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专
项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易
所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一） 募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二） 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三） 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四） 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五） 超募资金的使用情况（如适用）；
（六） 募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七） 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
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（八） 上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专
项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和规范性文件及
《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁发的法律、行政法规或经合法程序
修改后的规定措施抵触，应尽快对本制度进行修订，并报请股东大会审议批准。
第三十二条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起
生效。
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议案十
江苏江南水务股份有限公司
未来三年（2013-2015 年）股东分红回报规划
各位股东及股东代表：
为完善和健全江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳
定的分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《江
苏江南水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中有关利润分配政策的条
款，增加利润分配决策的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行
监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》的指示精神，结合《公司章程》等相关文件规定，特制订《公司
未来三年（2013-2015 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”或“规划”），
具体内容如下：
一、利润分配政策
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利
规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境
等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制
度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
（一）利润分配顺序
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不
足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
56
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但按照公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）现金分红条件
公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：
1、公司未分配利润为正，当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常
经营和持续发展的需求；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4、公司不存在可以不实施现金分红之情形。
公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
1、公司当年度未实现盈利；
2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3、公司期末资产负债率超过 70%；
4、公司期末可供分配的利润余额为负数；
5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在
公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足
公司经营或投资需要。
（三）现金分红的比例
公司未来三年(即 2013-2015 年)以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实
现的年均可分配利润的百分之三十。
公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税
金。
（四）现金分红的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司应当优先采取现金方式分配利润，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议
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公司进行中期现金分红。
（五）股票股利发放条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模
不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或
说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（六）现金分红与股票股利的分配顺序
1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用
现金分红的利润分配方式；
2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配。
（七）利润分配的决策程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立
董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董事
会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上
独立董事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之
一以上通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和
股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、
公司章程的有关规定。
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（八）现金分红决策记录
董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要
点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善
保存。
（九）不进行现金分红的表决程序
公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此
向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；通过后提交
股东大会审议时，由董事会向股东大会做出情况说明。
（十）利润分配的时间
股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
（十一）现金分红的披露
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策
执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十二）利润分配政策和股东回报规划的监督
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执
行情况发表专项说明和意见。
（十三）股东回报规划周期
公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。
（十四）其他
除上述情形外，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整
利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政
策不得违反相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、未来三年（2013-2015 年）具体回报规划
（一）未来三年，公司将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章
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程和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（二）公司所处的城市供水市场变化趋势越来越明显，相应的市场竞争也在迅
速加剧，目前，我国水务市场上已经形成了外资水务、投资型公司、改制后的国有企
业以及民营资本四种力量竞争的格局，垄断正逐步打破。为应对日趋激烈的市场竞争，
公司未来将从开拓污水处理业务、异地扩张供水业务、拓展江阴本地业务延长产业链
等方面拓展水务业务，需要持续投入资金。鉴于此，公司未来有较大的资金支出需求，
为了确保公司能够长期健康、稳定的发展，从而更好地为股东提供长期回报，同时为
了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于 20%。
三、回报规划的制定周期和调整机制
（一）公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众
股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的调
整，以明确相应年度的股东回报规划。
（二）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然
灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股东权
益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告
并经独立董事发表意见后由董事会做出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进
行表决。
四、生效及解释
本规划自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负
责解释。
以上报告提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二○一四年四月十八日
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