江苏江南水务股份有限公司
                          募集资金管理制度



                             第一章 总 则
    第一条 为了规范江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的

使用与管理，提高募集资金使用效益，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切

实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于

前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上

市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律、法规、规范性文件以及《江苏江

南水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实

际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股

票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及

非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

    第三条 募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会

计师事务所出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实

披露、严格管理的原则。

    第四条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资产负

债结构，每次募集资金应符合中国证券监督管理委员会及其他有关文件的规定。

    第五条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集

资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

    公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所

（以下简称“上交所”）备案并在上交所和公司网站上披露。

    公司监事会、独立董事和保荐机构对募集资金的使用和管理行使监督权。

    第六条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司


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控制的其他企业实施的，公司的子公司或公司控制的其他企业应遵守本制度。



                      第二章 募集资金的存储
    第七条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“募集资金

专户”）集中管理。

    募集资金专户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。

    第八条 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途，募集资金专户原则

上不得超过募集资金投资项目的个数。公司如进行两次以上融资的，应当分别设置

募集资金专户。

    第九条 实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专户管

理。

    第十条 公司应于募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银

行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应包

括以下内容：

    (一) 公司应将募集资金集中存放于募集资金专户；

    (二) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对帐单，并抄送保荐机构

募集资金专户帐号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

    (三) 公司一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币5,000

万元且达到或募集资金净额（发行募集资金总额扣除发行费用后的金额）的20%的，

公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

    (四) 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

    (五) 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。

    公司应在上述协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。

    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应

当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交

易日内报告上交所备案并公告。

    商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对帐单或通知专户大额支取情况，以及

存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止上述协议并注销该募



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集资金专户，本款内容应纳入本条所述的三方监管协议之中。

    第十一条 公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。



                   第三章 募集资金的使用及管理
    第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

    (一) 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措

施及信息披露程序做出明确规定；

    1、公司应当根据募投项目可行性研究报告，依照下列程序编制和审批明确、具

体、详细、可行的募集资金使用计划书：

    （1）由公司募投项目负责人组织编制募集资金使用计划书；

    （2）募集资金使用计划书经公司总经理办公会议审查并报董事长批准后执行。

    在发行申请文件中承诺的募集资金使用计划范围内，募集资金使用计划书如需

做出调整或变更，应当重新履行上述程序。

    2、公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续：使用募集资金时，

由使用部门填写请领单，经公司募投项目负责人、相关职能管理部门负责人、财务

负责人联签后，由财务部门执行。其中，单笔支出在50万元以上或每月累计支出超

过500万元的部分，必须经公司董事长审批。

    3、募集资金使用必须严格按照募集资金使用计划书确定的投资项目、投资金额、

时间进度等实施，募投项目负责人要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进

度完成，并每月提供工作计划及实际进度情况，经相关职能管理部门复核后，由财

务部门及时汇总，按要求向董事会报告。

    (二) 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

    (三) 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上

交所并公告；

    (四) 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等

重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进

展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

    1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；



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    2、募投项目搁置时间超过1年的；

   3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额

50%的；

   4、募投项目出现其他异常情形的。

    第十三条 公司的募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有

如下行为：

    (一) 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托

理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    (二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

    (三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为

关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

    (四) 违反募集资金管理规定的其他行为。

    第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

    (一) 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    (二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作

其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券

交易所备案并公告。

    第十五条 使用募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、

监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下

列内容：

   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额

及投资计划等；

   （二）募集资金使用情况；

   （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的

行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

   （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

   （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。



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    第十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条

件：

   （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

   （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于

新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

   （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

   （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

    上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同

意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金

全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。

    第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超

募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金

额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高

风险投资以及为他人提供财务资助。

    第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董

事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、

保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公

告下列内容：

    (一) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募集资

金净额、超募金额及投资计划等；

    (二) 募集资金使用情况；

    (三) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

    (四) 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助

的承诺；

    (五) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

    (六) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当



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投资于主营业务，并比照本制度第二十五条至第二十八条的相关规定，科学、审慎

地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

    第二十条 公司以自筹资金预先投入募投项目，可以在募集资金到账后6个月内，

以募集资金置换自筹资金。

    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立

董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内

报告上交所并公告。

    第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）

用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会

发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公

告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额

5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

   公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流

动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

    第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金

净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、

监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应当在董事会会议后2个交

易日内报告上交所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通

过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事

会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于

履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。



                     第四章 募集资金投向变更
    第二十三条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且

经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。



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    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事

会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。

    第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的

市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报

告上交所并公告以下内容：

    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新募投项目的投资计划；

    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）上交所要求的其他内容。

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定

进行披露。

    第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）

的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资

产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报

告上交所并公告以下内容：

    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；



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    （八）上交所要求的其他内容。

     公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资

产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。



                    第五章 募集资金使用管理与监督
    第二十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资

金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简

称“《募集资金专项报告》”）。

    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报

告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募

集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品

名称、期限等信息。

    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审

议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募

集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在

上交所网站披露。

    第二十九条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际

管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘

请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，

并承担必要的费用。

    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如

鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与

使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

    第三十条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行

一次现场调查。

    每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具

专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券

交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：



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   （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

   （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

   （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

   （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

   （五）超募资金的使用情况（如适用）；

   （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

   （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

   （八）上交所要求的其他内容。

    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构

专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。



                             第六章 附则
    第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公

司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁发的法律、行政法规或经合法程序修

改后的规定措施抵触，应尽快对本制度进行修订，并报请股东大会审议批准。

    第三十二条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

    第三十三条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生

效。




                                         江苏江南水务股份有限公司董事会

                                           二〇一四年四月十九日




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