江苏江南水务股份有限公司
       未来三年（2013-2015 年）股东分红回报规划

     为完善和健全江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳

定的分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化

《江苏江南水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中有关利润分配政

策的条款，增加利润分配决策的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润

分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理

委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引

第 3 号——上市公司现金分红》的指示精神，结合《公司章程》等相关文件规定，

特制订《公司未来三年（2013-2015 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”

或“规划”），具体内容如下：

     一、利润分配政策

     公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和

意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈

利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资

环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配

做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

     公司实施利润分配，应当遵循以下规定：

     （一）利润分配顺序

     公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法

定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金

不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年

利润弥补亏损。

     公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但按照公司章程规定不按持股比例分配的除外。

     股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

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润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

       公司持有的本公司股份不参与分配利润。

       （二）现金分红条件

       公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：

       1、公司未分配利润为正，当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常

经营和持续发展的需求；

       2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

       3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

       4、公司不存在可以不实施现金分红之情形。

       公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

       1、公司当年度未实现盈利；

       2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

       3、公司期末资产负债率超过 70%；

       4、公司期末可供分配的利润余额为负数；

       5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

       6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在

公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满

足公司经营或投资需要。

       （三）现金分红的比例

       公司未来三年(即 2013-2015 年)以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实

现的年均可分配利润的百分之三十。

       公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税
金。

       （四）现金分红的时间间隔

       在满足上述现金分红条件情况下，公司应当优先采取现金方式分配利润，原则

上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提

议公司进行中期现金分红。

       （五）股票股利发放条件

       1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

       2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模
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不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或

说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

    （六）现金分红与股票股利的分配顺序

    1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用

现金分红的利润分配方式；

    2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用

现金分红进行利润分配。

    （七）利润分配的决策程序

    公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、

资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独

立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

    董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董事

会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最

低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

    董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上

独立董事表决通过。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股

东关心的问题。

    公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之

一以上通过。

    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和
股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，并经出席股东大会的股东所持表决

权的三分之二以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文

件、公司章程的有关规定。

    （八）现金分红决策记录

    董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要

点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥

善保存。

    （九）不进行现金分红的表决程序
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    公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此

向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的

用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；通过后

提交股东大会审议时，由董事会向股东大会做出情况说明。

    （十）利润分配的时间

    股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对

利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

    （十一）现金分红的披露

    公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策

执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的

原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

    （十二）利润分配政策和股东回报规划的监督

    监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决

策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划

执行情况发表专项说明和意见。

    （十三）股东回报规划周期

    公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。

    （十四）其他

    除上述情形外，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整

利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配

政策不得违反相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
    二、未来三年（2013-2015 年）具体回报规划

    （一）未来三年，公司将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章

程和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的

30%。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，

可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

    （二）公司所处的城市供水市场变化趋势越来越明显，相应的市场竞争也在迅
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速加剧，目前，我国水务市场上已经形成了外资水务、投资型公司、改制后的国有

企业以及民营资本四种力量竞争的格局，垄断正逐步打破。为应对日趋激烈的市场

竞争，公司未来将从开拓污水处理业务、异地扩张供水业务、拓展江阴本地业务延

长产业链等方面拓展水务业务，需要持续投入资金。鉴于此，公司未来有较大的资

金支出需求，为了确保公司能够长期健康、稳定的发展，从而更好地为股东提供长

期回报，同时为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期

如进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于 20%。

    三、回报规划的制定周期和调整机制

    （一）公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众

股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的

调整，以明确相应年度的股东回报规划。

    （二）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然

灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股东

权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证

报告并经独立董事发表意见后由董事会做出决议，然后提交股东大会以特别决议的

方式进行表决。

    四、生效及解释

    本规划自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负

责解释。




                                           江苏江南水务股份有限公司董事会

                                                 二〇一四年四月十九日




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