江苏江南水务股份有限公司
           限制性股票激励计划实施考核管理办法


    为了保证激励计划的顺利实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法 （试行）》、
《关于股权激励有关事项备忘录 1 号》、《关于股权激励有关事项备忘录 2 号》、《关
于股权激励有关事项备忘录 3 号》及国务院国有资产监督管理委员会、 财政部颁布
的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、国务院国有资产监督管理
委员会、财政部颁布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《江苏江南水务股份有限公
司章程》的规定，结合本公司实际情况，制订考核管理办法。

                              第一条 考核目的

    为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励与约束机制，形成良好
均衡的价值分配体系，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长期可持续
发展，公司制定了《江苏江南水务股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划》，为
保证公司拟实施的限制性股票激励计划的顺利进行，实现公司和全体股东利益最大
化，结合公司实际情况，特制定本办法。

                              第二条 考核原则

    考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的工
作业绩进行评价，将股权激励计划与公司业绩及个人考核指标紧密结合，从而提高
管理绩效，实现公司价值与全体股东利益最大化。

                              第三条 考核程序

    1、每一考核年度年初，董事会薪酬与考核委员会工作小组与公司人力资源部、
财务部等相关职能部门，根据激励对象个人工作计划、公司年度经营计划、部门年
度工作计划等内容，制定激励对象当年的年度考核指标。经激励对象确认当年的年
度考核指标后，公司与激励对象签订《个人年度工作任务书》，作为年度考核的重要

                                      1
的依据，报董事会薪酬与考核委员会备案。
    2、公司人力资源部、财务部在薪酬与考核委员会的指导下，对激励对象进行考
核，其他相关部门提供考核支持。
    3、考核年度结束后，公司人力资源部依据《个人年度工作任务书》以及其他规
章制度要求的考核项，对考核对象按照考核内容进行考核评估，汇总考核数据报薪
酬与考核委员会，由薪酬与考核委员会形成考核结果并出具《绩效考核评估意见》。
    4、根据公司实际情况的变化和工作的需要，调整年初制定的年度工作目标计划
时须经直接上级审核后在薪酬与考核委员会备案。

                               第四条 考核对象

    董事会下设薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的激励计划的所有激励
对象，包括公司非外部董事、高级管理人员、各部门负责人。

                               第五条 考核机构

    1、公司董事会负责制订与修订本办法，并授权薪酬与考核委员会负责审核、考
核工作。
    2、薪酬与考核委员会负责领导和组织实施对激励对象的考核工作。
    3、公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对
数据的真实性和可靠性负责。
    4、公司人力资源部、财务部等相关部门负责激励对象考核分数的计算、考核结
果的材料汇总。
    5、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议。

                          第六条 考核期间及次数

    1、考核期间
    激励对象限制性股票解锁前一会计年度。
    2、考核次数
    股权激励期间每年度一次。
                               第七条 考核内容

    1、公司层面考核内容

                                      2
    公司本次激励计划授予的限制性股票在锁定期内分年度进行绩效考核，以达到
绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度考核指标如下表：
    （1）在每一个生效年度的前一年，江南水务归属上市公司股东的净利润增长率不低
于下表所述的目标值，且不低于同行业平均水平。

   解锁安排                            解锁业绩条件                        解锁比例

  第一次解锁       以 2014 年净利润为基数，2016 年净利润增长率不低于 60%      40%

  第二次解锁       以 2014 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 90%      30%

  第三次解锁    以 2014 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 120%        30%


    以上“净利润增长率”以归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
    （2）在每一个生效年度的前一年，江南水务每股收益不低于下表所述的目标值，且
不低于同行业平均水平。

    解锁安排                           解锁业绩条件                        解锁比例

   第一次解锁           每股收益 2016 年实际达成值不低于 1.15 元/股          40%

   第二次解锁           每股收益 2017 年实际达成值不低于 1.30 元/股          30%

   第三次解锁           每股收益 2018 年实际达成值不低于 1.50 元/股          30%


    若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等事宜，所涉及的公司股
本总数将做相应调整，每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调整。
    （3）在每一个生效年度的前一年，主营业务收入占营业收入不少于 90%，且不低于
同行业平均水平。
    （4）在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润均不得低于授予日前最近三
个会计年度的平均水平且不得为负。
    若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐
年解锁；反之，若解锁年度未达成当年解锁条件，则公司按照本计划相关规定，以授予
价格加上银行同期贷款利率计算的利息按未达解锁条件当年的解锁比例回购限制性股票
并注销（按日计算，下同）。
    2、激励对象层面考核内容
    （1）工作态度（满分 30 分）
    考核激励对象工作过程中所表现出的职业道德、工作作风、责任感和协作性。
                                            3
   （2）管理能力（满分 30 分）
   考核激励对象在岗位上的专业能力，为公司总体业绩目标或本部门业绩的实现作出
的贡献；考核激励对象是否具有良好的领导素质，能否有效领导激励下属完成分管的工
作；考核激励对象分管部门的团队精神和综合实力。
   （3）工作绩效（满分 40 分）
   高级管理人员绩效评价指标由反映企业或分管部门盈利能力、经营增长状况等方面
指标构成，用于综合评价企业或分管部门的经营绩效状况。各部门负责人的关键业绩指
标根据工作计划、岗位职责、工作成果制定。

                           第八条 考核结果的应用

   根据激励对象年度绩效评估结果进行评价，绩效评估结果与当年可解锁股数比例相
关，具体如下表：

         考核结果（S）       合格及以上（S≥60）       不合格（S<60）

           解锁比例                  100%                    0%


   若解锁期内公司业绩考核达到解锁条件，激励对象个人解锁比例为其个人考核结果
对应的解锁比例，激励对象个人未解锁的部分，由公司按照本计划相关规定，按未达解
锁条件当年的解锁比例以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息回购限制性股票并
注销。

                            第九条 考核结果管理

    1、考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响
较大的考核指标和考核结果进行修正。
    2、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束 5 个
工作日内向被考核者通知考核结果。
    3、董事会薪酬与考核委员会工作组须将绩效考核所有考核记录归档保存。
    4、考核人应对被考核人客观、公正地评价，违反上述责任义务的，薪酬与考核
委员会将予以警告处分；情节严重的，薪酬与考核委员会将取消考核人资格。
    5、被考核者如对考核结果有异议，首先应通过双方的沟通来解决。如果不能妥
善解决，被考核者可以向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会在

                                      4
接到申诉之日起十日内，对申诉者的申诉请求予以答复。

                              第十条 附则

    1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
    2、本办法自公司股东大会审议通过之日起开始实施。




                                                江苏江南水务股份有限公司
                                                     二〇一五年九月二十二日




                                   5