江苏江南水务股份有限公司独立董事
     对第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见

     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《江苏江南
水务股份有限公司章程》、《江苏江南水务股份有限公司独立董事工作制度》等相关规
章制度的有关规定，作为江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，基于客观公正的立场，对公司第五届董事会第八次会议审议的议案进行了审核。
经过审慎、认真的研究，发表独立意见如下：
     一、关于公司《2015 年度内部控制评价报告》的独立意见
     公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等相关法律法
规的要求，对公司截止 2015 年 12 月 31 日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，
在此基础上编制了公司 2015 年度内部控制自我评价报告。我们认为公司建立健全了
较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行，公司内部控制评价报告真实、客观
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。


     二、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
     公司募集资金的管理和使用严格执行中国证监会、上海证券交易所关于募集资
金管理的各项规定，符合公司《募集资金管理制度》，公司披露的《募集资金与实际
使用情况专项报告》客观、真实，不存在募集资金违反使用、改变募集资金使用计划
和损害股东利益的情形。


     三、《关于 2016 年度日常关联交易（预计）的议案》的独立意见
     我们事前审核了该议案，同意将该议案提交董事会审议。公司 2016 年度日常关
联交易事项，均为公司正常生产经营中必要的、合理的行为；关联交易是与关联方协
商一致的基础上进行的，双方遵循公平、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则
和公平原则，交易价格公允，符合公司的实际需要；关联交易不存在损害公司和非关
联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响；董事会审议该议案时，关联董事
回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
       四、《关于公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的独立意见
       根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作
中与现金分红相关的注意事项（2014 年 1 月修订）》及《公司章程》等相关规定，公
司在制定利润分配预案的过程中，与我们进行了沟通与讨论，我们认真审阅了公司
2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，认为：公司 2015 年度利润分配及
资本公积金转增股本的预案综合考虑了回报公司全体股东和公司长远发展等因素，符
合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司股东尤
其是中小股东利益的情形。我们同意公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本
的预案，并同意将该议案提交公司 2015 年度股东大会审议。


       五、《关于公司董事、监事及高级管理人员 2015 年度薪酬的议案》的独立意见
       董事会薪酬与考核委员会根据《董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效考核管
理制度》，对公司高级管理人员年度业绩指标完成情况进行了审核。我们认为，公司
披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬符合公司薪酬及绩效考核管理制度的规定，
严格按照考核结果发放，其程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同
意将该议案提交公司 2015 年度股东大会审议。


       六、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》的独立
意见
       公司聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务报
表、内部控制审计的审计机构。经考察，该所自聘为公司审计机构以来，对审计工作
勤勉尽责，坚持公正、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富，资质良好的
审计机构，能够胜任工作，我们一致同意续聘该所为公司 2016 年度财务报表、内部
控制审计的审计机构。我们同意将该议案提交公司 2015 年度股东大会审议。


       七、《江苏江南水务股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划》
的独立意见
       根据《关于进一步落实上市公司现金分红和有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定，在审阅了公司
第五届第八次董事会拟定的《江苏江南水务股份有限公司未来三年（2016-2018 年）
股东回报规划》（以下简称“回报规划”）等有关资料和听取相关人员汇报的基础上，
对公司制定回报规划的相关事宜，发表如下意见：1、回报规划的制定、审议及表决
程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。2、回报规划兼顾公司的
实际发展情况与对投资者的合理投资回报，在保证公司正常经营发展的前提下，采取
现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配股利，建
立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，有利于保障投资者的合法权益，
不存在损害公司或中小股东利益的情况；3、我们同意公司第五届第八次董事会拟定
的回报规划，并同意提交公司 2015 年度股东大会审议。