兴业证券股份有限公司关于江苏江南水务股份有限公司
         使用闲置募集资金购买结构性存款的核查意见


      兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”）作为江
苏江南水务股份有限公司（以下简称“江南水务”或“公司”）公开发行可转换
公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定的要求，对江南水务使用闲置募集资金购买结构性存款进行了核查，
核查情况如下：

      一、募集资金基本情况
      经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]99 号”文《关于核准江苏江南
水务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，江南水务获准向社会
公众公开发行面值总额 76,000 万元可转换公司债券。公司向社会公众公开发行
可转换公司债券募集资金总额为 76,000 万元，每张面值 100 元，共计 760 万张，
发行价格为 100 元/张。扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共
计人民币 20,959,051.10 元后，募集资金净额为人民币 739,040,948.90 元。上述募
集资金到位情况于 2016 年 3 月 25 日已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的苏公 W[2016]B036 号《验证报告》验证。上述募集资金均已存放
募集资金专户，并签署三方监管协议。

      二、募集资金投资项目概况
      根据《江苏江南水务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，
公司公开发行可转换公司债券募集资金将用于“江阴市绮山应急备用水源地工程
项目”，项目具体如下：
                                                                 （单位：万元）
序                                          募集资金承
             项目名称          投资总额                       核准或备案批文
号                                          诺投资总额
      江阴市绮山应急备用水源                              江阴市发展和改革委员会
 1                              90,014.10     76,000.00
      地工程项目                                          澄发改投[2015]19 号


                                      1
       合计                     90,014.10   76,000.00         -

    三、本次使用闲置募集资金购买结构性存款的情况
       （一）购买结构性存款的基本情况
       为提高闲置募集资金使用效率，在确保不变相改变募集资金用途和保证不影
响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币 5 亿元的闲置
募集资金适时购买结构性存款，在上述额度内资金可以滚动使用。
       为控制风险，公司拟购买结构性存款的发行主体为能提供保本承诺的银行，
产品品种为安全性高，流动性好、有保本约定的结构性存款，且该投资产品不得
用于质押，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产
品。
       使用期限自公司第五届董事会第十四次会议审议通过之日起一年之内有效。
       （二）投资风险及风险控制措施
       1、投资风险
       尽管购买结构性存款属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较
大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
       2、针对投资风险，公司拟采取措施如下：
       （1）董事会授权经营层行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务部
负责组织实施。公司投资发展部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如
评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投
资风险。
       （2）审计部负责投资的资金使用与保管情况进行日常监督，不定期对资金
使用情况进行审计、核实。
       （3）独立董事应当对投资的资金使用情况进行检查。同时，独立董事应发
表相关的独立意见。
       （4）公司监事会应当对投资的资金使用情况进行监督与检查。

    四、购买结构性存款对公司经营的影响
       公司以闲置募集资金购买结构性存款，是在确保募投项目建设进度和资金安
全的前提下进行的，不影响募投项目正常进行，不存在变相改变募集资金用途的
行为，不会影响公司主营业务的正常发展。

                                        2
       公司以闲置募集资金购买结构性存款，可以提高公司的资金使用效率，能获
得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

    五、审议程序
       公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关
于使用闲置募集资金购买结构性存款的议案》，全体独立董事发表了独立意见，
同意公司在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募集资金投资项目正常
进行的前提下，使用不超过人民币 5 亿元的闲置募集资金适时购买结构性存款，
在上述额度内资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有
效。

    六、保荐机构的核查意见
       本保荐机构对江南水务使用闲置募集资金购买结构性存款进行了核查，发表
意见如下：
       江南水务使用闲置募集资金购买结构性存款，已经公司董事会、监事会审议
通过，全体独立董事发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
的相关规定。
       江南水务使用闲置募集资金购买结构性存款，是在保障公司募投项目正常进
度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资
金用途的行为；江南水务使用闲置募集资金购买结构性存款，能获得一定的投资
收益，提高闲置募集资金使用效率，为公司股东谋求更多的投资回报。
       本保荐机构同意江南水务本次使用闲置募集资金购买结构性存款的事项。
       （本页以下无正文）




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   （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江苏江南水务股份有限公司
使用闲置募集资金购买结构性存款的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：__________________           __________________
                     王江南                            谢 雯




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