江南水务：关于设立股权投资基金的公告2018-04-20
证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：临 2018-014
转债代码：113010 转债简称：江南转债
转股代码：191010 转股简称：江南转股
江苏江南水务股份有限公司
关于设立股权投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：平潭兴证鑫泽股权投资合伙企业（有限合伙）（原名：平潭兴
证创新鑫源一股权投资合伙企业（有限合伙））
● 投资金额：人民币12,000万元
● 本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情况。
●《平潭兴证鑫泽股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（简称“合伙
协议”）已达成初步意向，尚未签署正式合伙协议，该股权投资基金的正式实施尚存
在不确定性。
一、对外投资概述
（一）原平潭兴证创新鑫源一股权投资合伙企业（有限合伙）变更情况
为提高江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资能力，进一步
提升公司综合竞争和盈利能力，2017 年 8 月 16 日，公司第五届董事会第十七次会议
审议通过了《关于设立股权投资基金及签署有限合伙协议的议案》，同意公司以自有
资金 12,000 万元人民币与平潭兴证创新股权投资管理有限公司（以下简称“平潭兴
证”）、兴证创新资本管理有限公司（以下简称“兴证创新”）共同投资设立股权投资
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基金——平潭兴证创新鑫源一股权投资合伙企业（有限合伙），股权投资基金规模为
人民币 15,000 万元。董事会审议通过后《平潭兴证创新鑫源一股权投资合伙企业（有
限合伙）之有限合伙协议》尚未签署正式合伙协议。（具体内容详见《江苏江南水务
股份有限公司关于设立股权投资基金的公告》（编号：临 2017—039））
根据《关于发布<证券公司私募投资基金子公司管理规范>及<证券公司另类投资
子公司管理规范>的通知》（中证协发〔2016〕253 号）及中国证监会机构部《关于
证券基金经营机构子公司规范整改有关工作意见的函》（机构部函〔2017〕1791 号）
和中国证券业协会《关于证券公司子公司整改规范工作有关问题的答复》（中证协发
〔2017〕230 号）等文件要求，兴业证券股份有限公司对私募投资基金子公司兴证创
新下属的基金管理公司及其管理的基金等进行相应的整改，根据上述规则的整改要求，
兴证创新的全资子公司平潭兴证需要注销，平潭兴证管理的基金需要变更为兴证创新
进行基金管理。
所以公司拟共同投资设立的股权投资基金——平潭兴证创新鑫源一股权投资合
伙企业（有限合伙）（现更名为：平潭兴证鑫泽股权投资合伙企业（有限合伙）），
股权投资基金规模为人民币15,000万元，股权投资基金的出资人及出资金额发生了变
更。
变更前的合伙人出资情况如下：
认缴出资 出资 有限合伙人/
序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额（元）
比例（%） 形式 无限合伙人
兴证创新资本管理
1 27,000,000.00 18.00 货币 有限合伙人
有限公司
江苏江南水务股份
2 120,000,000.00 80.00 货币 有限合伙人
有限公司
平潭兴证创新股权
3 3,000,000.00 2.00 货币 无限合伙人
投资管理有限公司
合计 150,000,000.00 100.00
变更后的合伙人出资情况如下：
认缴出资比 出资 有限合伙人/
序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额（元）
例（%） 形式 无限合伙人
兴证创新资本管理
1 28,500,000.00 19.00 货币 无限合伙人
有限公司
2 江苏江南水务股份 120,000,000.00 80.00 货币 有限合伙人
2
有限公司
3 伍文祥 1,500,000.00 1.00 货币 有限合伙人
合计 150,000,000.00 100.00
（二）现对外投资的基本情况
2018 年 4 月 19 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟设立股
权投资基金的变更及签署合伙协议的议案》，同意公司拟以自有资金 12,000 万元人民
币与兴证创新、伍文祥共同投资设立股权投资基金——平潭兴证鑫泽股权投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“股权投资基金”），股权投资基金规模为人民币 15,000
万元，并授权公司经营层办理股权投资企业的设立、合伙协议的签署等相关事宜。
按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投
资无需提交公司股东大会批准。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、合作方基本情况
（一）无限合伙人或基金管理人基本情况
公司名称：兴证创新资本管理有限公司
统一社会信用代码： 913500005550679469
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：福州市鼓楼区温泉街道湖东路 268 号兴业证券大厦 16 层
法定代表人：刘志辉
注册资本：70000.00 万人民币
经营范围：私募投资基金业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股权结构：兴业证券股份有限公司持有兴证创新 100%股权。
基金业协会完成备案登记情况：兴证创新在 2018 年 4 月 2 日通过中国证券投资
基金业协会的备案审核，具备私募投资基金管理人资格，登记编号为 P1010621。
与公司的关系：公司及子公司与兴证创新不存在关联关系，兴证创新未持有公
司股份，不存在其他利益关系。
（二）有限合伙人基本情况
有限合伙人：伍文祥，现任兴证创新投资总监，中国注册会计师，曾任职于瑞
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华会计师事务所、国融证券、兴业证券。
三、股权投资基金的基本情况
（一）基金名称：平潭兴证鑫泽股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）合伙人出资情况：
认缴出资比 出资 有限合伙人/
序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额（元）
例（%） 形式 无限合伙人
兴证创新资本管理
1 28,500,000.00 19.00 货币 无限合伙人
有限公司
江苏江南水务股份
2 120,000,000.00 80.00 货币 有限合伙人
有限公司
3 伍文祥 1,500,000.00 1.00 货币 有限合伙人
合计 150,000,000.00 100.00
（三）合伙企业目的：
整合普通合伙人的经营管理、投资经验和有限合伙人的资金优势，投资于 TMT、
高端制造、文娱等行业内的 Pre-IPO 项目，以期获得资本增值收益，实现合伙人和各
方经济效益、社会效益最大化。
（四）合伙的经营范围：
非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（以企业登记机关最终核准登记
的经营范围为准）。
（五）合伙的经营期限：
合伙企业的经营期限为 7 年，其中：投资期为 3 年，退出期为 2 年；根据合伙
企业经营需要，经执行事务合伙人同意，退出期可适当延长 2 年，但根据合伙协议规
定的情况提前终止合伙协议和清算合伙企业的除外。
（六）管理决策机制：
1、合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人负责合伙企业的管理、
控制、运营、决策等事务。
2、投资决策委员会成员由执行事务合伙人推荐 3 名、有限合伙人江南水务推荐
2 名资深的投资、财务、法律等领域的资深人士担任委员，投资决策委员会委员共 5
人。
（七）管理费：
1、管理费以全体合伙人认缴的出资额为计算基础，在投资期内，按照每年 1%
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的费率提取；在退出期内，按照每年 1%的费率提取；若合伙企业依据本协议的约定
延长经营期限的，则在延长期限内不再收取管理费。
2、管理费的第一次支付时间为合伙企业合伙人收回投资本金后分配投资收益时，
支付金额为按照合伙协议约定自合伙企业成立之日起按天计提的管理费用总额。后续
管理费每年按季度支付，以一个季度（即三个月）为一个支付期，管理费在每个支付
期的期初支付，每期支付全年管理费的 25％。每年的 1 月 10 日、4 月 10 日、7 月 10
日和 10 月 10 日为管理费支付日。管理费由执行事务合伙人直接从全体合伙人实缴的
出资中扣除。
3、合伙期限结束当期的月数如不满一个季度的，按实际月数计算管理费；不足
一月的管理费按一月计算，计算方法为：
末期管理费＝年度管理费÷12×协议结束当期剩余月份
末期管理费先按全期收取，在合伙企业清算时，按实际结算。
4、在合伙企业后续认缴时接纳新的有限合伙人入伙或现有有限合伙人追加出资
的情况下，新增的认缴出资部分的管理费按照前述约定进行支付。
（八）收益分配方式：
1、合伙企业、普通合伙人不对投资项目向有限合伙人等做任何保本或保底承诺，
但将尽最大努力使得投资项目获取最高收益率。
2、合伙企业投资收益在扣除相关税费、合伙企业费用后的可供分配金额按如下
顺序进行分配：（1）在全体合伙人之间根据其实缴出资比例分配，直至向其分配的金
额达到其向合伙企业实缴出资总额；（2）若年化收益率（单利）未超过 8%，则可供
分配收益全部由普通合伙人以及全体有限合伙人根据实缴出资比例分配；（3）若年化
收益率（单利）超过 8%而未超过 10%，则 8%的可供分配收益由普通合伙人以及全体
有限合伙人根据实缴出资比例分配，超过 8%的可供分配收益分配给执行事务合伙人
作为其分红；（4）若年化收益率（单利）超过 10%而未超过 200%，则全部可供分配收
益的 20%分配给执行事务合伙人作为其分红，80%由普通合伙人以及全体有限合伙人
根据实缴出资比例分配；（5）若年化收益率（单利）超过 200%，则对超过 200%的可
供分配收益的 30%分配给执行事务合伙人作为其分红，70%由普通合伙人以及全体有
限合伙人根据实缴出资比例分配。
3、非现金分配
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（1）在合伙企业存续期间的收益分配，原则上应仅限于合伙企业的现金收入。
合伙企业存续期间取得的非现金收入，执行事务合伙人应当尽力将其变现，除非执行
事务合伙人认为持有该等非现金收入对有限合伙人更有利，并应当在情况发生改变时
及时变现。（2）在合伙企业清算时，执行事务合伙人应尽其最大努力将合伙企业的投
资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据执行事务合伙人及/或清算人的独立
判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则执行事务合伙人及/或清算人有权
决定以非现金方式进行分配。非现金分配限于公开交易的有价证券，并以自分配完成
有价证券过户登记之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其
价值，合伙企业不得进行其他非现金资产的分配（如相关投资项目的协议另有规定的，
按其规定执行）。合伙企业进行非现金分配时，清算人、执行事务合伙人应负责协助
各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行
受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到
的非现金资产委托执行事务合伙人及/或清算人按其指示进行处分，具体委托事宜由
执行事务合伙人及/或清算人和相关的有限合伙人另行协商。
4、合伙企业应于投资项目退出之日后的 30 个工作日内进行收益分配。如非因
普通合伙人原因无法在前述期限内进行分配的，则在之后应尽快进行。全体合伙人一
致同意由执行事务合伙人按照本条约定的原则直接制定分配方案，并进行分配。
5、在进行上述投资收益分配时，执行事务合伙人应制作收入分配清单，包括投
资项目名称、投资总额、成本、费用及净收益等内容。
6、合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：
（1）合伙企业对于经营期间的亏损，由所有合伙人按照各自认缴出资比例分担，
（但有限合伙人所承担的最大亏损额不超过其认缴出资额）。（2）合伙企业存续期间
产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，普通合伙
人对合伙债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务
承担责任。
（九）投资范围：
1、合伙企业投资范围：TMT、高端制造、文娱等行业内的项目的股权投资。在
资金闲置期间，可存放或投资于银行存款、货币基金、银行理财等产品。
2、投资项目退出
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合伙企业所投资的项目以境内外 IPO 退出方式为主，或由执行事务合伙人从合
伙人利益最大化出发选择上市公司并购等其他退出方式。
四、对上市公司的影响
本次投资设立股权投资基金，主要投资于 TMT、高端制造、文娱等行业内的项目
的股权投资；在资金闲置期间，可存放或投资于银行存款、货币基金、银行理财等产
品。通过合理借助基金专业化运作团队投资运作能力，加快推动公司发展战略的实施，
有助于公司更好地实现产业资源和资本市场的有机结合及良性互动，进一步提升公司
综合竞争和盈利能力。
本次投资设立股权投资基金的实施不会导致公司新增关联交易，也不会导致新
增公司与控股股东之间的同业竞争。
五、风险分析及应对措施
（一）合伙协议已达成初步意向，尚未签署正式合伙协议，待董事会审议通过
后正式签署，该股权投资基金的正式实施尚存在不确定性。
（二）股权投资基金所直接投资的项目可能存在程度不等的风险，包括但不限
于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作
或技术风险及其他风险，并且投资周期较长。针对主要的投资风险，本公司将及时了
解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投
资风险，维护公司投资资金的安全。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求和合作进展情况，
及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十日
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