江苏江南水务股份有限公司
（Jiangsu Jiangnan Water Co.,Ltd.）
2018 年年度股东大会
会议资料
二〇一九年五月十六日
2018 年年度股东大会
目 录
2018 年年度股东大会议程 ............................................. 3
2018 年年度股东大会须知 ............................................. 5
2018 年度董事会工作报告 ............................................. 7
2018 年度监事会工作报告 ............................................ 24
2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算报告 ........................... 29
2018 年年度报告全文及摘要 .......................................... 34
关于公司 2018 年度利润分配的预案 ................................... 35
关于公司董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬的方案 ............... 36
关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 ............ 37
关于修订《公司章程》的议案 ........................................ 38
关于修订《股东大会议事规则》的议案 ................................ 50
关于修订《董事会议事规则》的议案 .................................. 56
关于修订《监事会议事规则》的议案 .................................. 59
江南水务未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划 ................... 68
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2018 年年度股东大会议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2019 年 5 月 16 日 13 点 30 分
2、网络投票起止时间：自 2019 年 5 月 16 日至 2019 年 5 月 16 日，采用上海证
券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：公司三楼会议中心（江苏省江阴市滨江扬子江路 66 号）。
三、主持人：董事长龚国贤先生。
四、参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。
五、公司董事、监事及高级管理人员签到。
六、主持人宣布现场会议开始。
七、宣布现场会议到会股东及股东代理人人数、所持股份占公司总股本的比例，
并介绍到会人员。
八、推举监票人、计票人。（推举一名监事和两名股东代表为本次会议监、计票
人）
九、审议以下议案：
序号 非累积投票议案名称
1 2018 年度董事会工作报告
2 2018 年度监事会工作报告
3 2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算报告
4 2018 年年度报告全文及摘要
5 关于公司 2018 年度利润分配的预案
6 关于公司董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬的方案
7 关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
8 关于修订《公司章程》的议案
9 关于修订《股东大会议事规则》的议案
10 关于修订《董事会议事规则》的议案
11 关于修订《监事会议事规则》的议案
12 江南水务未来三年（2019－2021 年）股东分红回报规划
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十、听取《2018 年度独立董事述职报告》。
十一、股东及股东代理人审议议案、发言、询问。
十二、股东及股东代理人进行表决。
十三、休会等待网络投票表决结果。
十四、宣布表决结果。
十五、律师见证并出具法律意见。
十六、签署会议文件。
十七、宣布会议结束。
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2018 年年度股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司
法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，制订如下参会须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人
员的许可。
三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后
时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及
股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东
及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进入
表决程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
股东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
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公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人员进入会场。
十一、本次会议由江苏世纪同仁律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
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议案一
2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、经营情况讨论与分析
报告期内，国家环保政策进一步完善、环保执法力度进一步加大，面对市场态势和政策环
境的变化，公司紧紧围绕董事会确定的年度目标任务，开拓创新，砥砺奋进，企业各项工作取得
新进展。
（一）自来水业务方面
报告期内，完成供水量为 27520.74 万立方米，完成全年计划的 105.85%，较上年同期
27398.20 万立方米增长了 0.45％；完成售水量 25373.79 万立方米，完成全年计划的 110.32%，
较上年同期 25185.92 万立方米增长了 0.75％；平均日供水量 75.40 万立方米；产销差率 7.80%；
水质综合合格率为 100%。
报告期内，根据中华全国总工会、应急管理部《关于表彰 2016－2017 年度全国“安康杯”
竞赛优胜集体、优胜班组和优秀个人的决定》（总工发[2018]16 号）文件，公司在全国 795 家企
事业单位 2016－2017 年度全国“安康杯”竞赛中被授予“优胜单位”称号；根据江苏省名牌战
略推进委员会《关于公布 2017 年江苏名牌的决定》（苏名推委发〔2017〕5 号）文，公司被正式
授予“江苏服务业名牌”称号，“名牌战略”将继续促进公司在供水质量及服务方面的精益求精，
以用户需求为导向，以质量为核心，以擦亮品牌为重点，运用过程管理方法，设计优化简洁高效
的服务流程，剔除一切与满足用户需求无关的环节，聚焦价值链的建设。
报告期内，公司顺利完成自来水销售价格的调整工作，根据国家积极稳妥推进资源环境价
格改革的总体要求和《关于取消调整部分政府性基金有关政策的通知》（财税〔2017〕18 号）、《关
于印发江苏省污水处理费征收使用管理实施办法的通知》（苏财规[2016]5 号）等文件精神，经江
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阴市人民政府同意，决定调整自来水价格，调整后的自来水销售价格自 2018 年 7 月 1 日起执行。
报告期内，公司与哈尔滨工业大学签订了《科研合作协议》，开展了关于长江江阴段水质情
况的专项研究项目-《长江下游（江阴段）水质变化规律及“指纹识别”模式的特征污染物数据
库建立研究》，该项目从 2018 年 1 月开始，计划于 2019 年 5 月完成。此项目已完成长江江阴段
平水期、丰水期和枯水期水体以及长江底泥中典型的持久性有机污染物的分布的检测工作，目前
已完成 80%的工作，并且完成中期报告，为优化水厂运行参数和完善应急预案提供数据支持和科
学依据。
（二）工程业务方面
报告期内，公司有序推进重点工程，规范项目管理，严控项目质量、进度和成本，保证项
目的顺利实施，确保如期竣工。重点工程具体进展情况如下：（1）江阴市绮山应急备用水源地工
程已于 2019 年 1 月 1 日第一阶段蓄水顺利试运行。（2）江阴市秦望山工业废弃物综合利用项目
（应急线）2018 年 11 月通过工程竣工验收，主、辅环保设施全部安装到位，2018 年 12 月完成
应急焚烧线烘炉、煮炉工作，2019 年 1 月 2 日取得江苏省生态环境厅下发危险废物经营许可证，
2019 年 1 月 26 日试运行调试；（常规线）项目正式启动，环评批复已完成，地质勘察全部完成。
（3）全市农村供水管网及一户一表改造工程，2018 年共完成 159 个自然村的农网改造工程，惠
及居民 11254 户，已完成了全年目标任务。（4）江阴市澄南加压站及配套管线工程，已完成施工
图初步设计工作；已通过环保部门审核，取得环评批复；已办理完成项目选址所在地的《规划条
件》以及《项目建设条件意见书》。
（三）污水处理业务方面
报告期内，完成污水处理量为 725.57 万立方米，较上年同期 742.40 万立方米减少了 2.27%；
完成结算量为 716.16 万立方米，较上年同期 735.38 万立方米减少 2.61%。
报告期内，恒通公司对璜塘污水处理厂原有设施、设备进行局部的技术改造，打破瓶颈，强
化日常生产运行，确保出水稳定达标。利用技术优势拓展业务，顺利承接申港街道、夏港街道、
华士镇的排水养护业务。
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（四）对外投资方面
“十三五”期间，国家将重点从沿海严重缺水城市、离岸海岛地区和产业园区三个层面推
进海水淡化的规模化应用，为抓紧国内海洋经济发展和海南国际旅游岛深入推进的契机，公司通
过增资东方骄英，共同拓展海水淡化等水务细分行业。2018 年 6 月 12 日，公司与海南省水务厅、
东方骄英签订了《战略合作框架协议》，围绕海南自由贸易区（港）建设，加快推动海南海水淡
化项目建设，建立海水淡化水应急保障体系。
报告期内，公司出资 290 万元参股设立了江苏江之南环境科技有限公司，占其 29%股份；对
全资子公司恒通公司进行了增资 4,900 万元，原注册资本 3600 万元变更为 8,500 万元；对参股
公司东方骄英海洋发展有限公司出资 4,941.18 万元进行增资，其中 2,520 万元用于认缴东方骄
英新增注册资本，其余 2,421.18 万元溢缴部分进入东方骄英资本公积金。
报告期内，公司签订了《平潭兴证鑫泽股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，并认
缴 50%出资额 6,000 万元，股权投资基金完成了工商登记手续，并取得了平潭综合实验区行政审
批局颁发的《营业执照》。
报告期内，为加快江阴市秦望山工业废弃物综合利用项目的投产运行，公司将全资子公司
锦绣江南 46%的股权转让给江阴华锐环境发展有限公司，交易价格为 487.9082 万元，4%的股权转
让给月城镇投资有限公司，交易价格为 42.4268 万元，2%的股权转让给江阴市南闸街道投资有限
公司，交易价格为 21.2134 万元。转让后，公司持有锦绣江南 48%的股权。
报告期内，公司根据锦绣江南发展战略和实际经营的需要，以自有资金 5760 万元对锦绣江
南进行增资募集资金，用于投资建设江阴市秦望山工业废弃物综合利用项目。
(五)内部控制方面
报告期内，公司多措并举，夯实内控管理。一是进一步完善公司治理结构，提高企业管理
水平和运营效率，结合公司未来长远发展规划和所面临的内外部环境，公司在现有组织架构基础
上，对内部组织以及部门职责进行优化，对组织架构进行了调整。二是根据《中共中央、国务院
关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导
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加强党的建设的若干意见》、中共中央组织部、国务院国资委党委《关于扎实推动国有企业党建
工作要求写入公司章程的通知》（组通字〔2017〕11 号）等有关规定和要求，将党建工作总体要
求纳入《公司章程》，明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位，结合公司的实际情况，对
《公司章程》相关条款进行修订，增加党建工作章节，并相应修订了《股东大会议事规则》。三
是规范内控体系运行。对关联交易、采购付款等重要业务流程进行专项审计，梳理和完善营销合
同、工程项目、管网资产等多个内控流程，进一步规范内控体系的运行。
(六)党建工作方面
公司全面加强党的领导党的建设，为企业持续健康稳定发展提供了坚强保证。一是修订《公
司章程》，进一步明确党组织在公司法人治理结构中的地位。二是完善并严格执行《“三重一大”
决策制度》和《党委议事规则》。三是组织开展理论学习，组织开展十九大精神、十九届三中全
会、全国两会和市委全会精神等系列政治理论学习；组织党员干部学习《宪法修正案》、《中国共
产党党内监督条例》等,观看廉政警示教育片,参加庭审旁听教育,签订廉洁承诺书,开展廉政谈话
和法律法规测试等活动。四是积极开展积极推进党支部组织设置、班子建设、党内政治生活、党
员教育管理、活动开展、基础保障等方面的标准化规范化建设，全力开展党支部星级化创建等工
作。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司总资产 433,331.41 万元，同比减少 11.32%；归属于上市公司股东的净资产
273862.77 万元，同比增长 1.34%；实现营业收入 89,854.61 万元，同比减少 18.39%；归属于上
市公司股东的净利润 19,481.91 万元，同比减少 20.49%；扣除非经常性损益后的净利润 17,774.69
万元，同比减少 25.85%。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 898,546,075.62 1,100,958,069.75 -18.39
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营业成本 454,895,640.46 586,374,666.61 -22.42
销售费用 79,312,538.40 74,475,352.62 6.50
管理费用 114,298,774.36 121,465,356.21 -5.90
研发费用 641,042.94
财务费用 -7,907,591.06 -15,594,532.51 -49.29
经营活动产生的现金流量净额 325,631,397.00 394,362,071.61 -17.43
投资活动产生的现金流量净额 811,136,160.59 -418,241,782.70 293.94
筹资活动产生的现金流量净额 -756,383,620.04 -105,152,538.25 619.32
2、收入和成本分析
报告期内，公司实现营业收入 89,854.61 万元；较上年 110,095.81 万元减少 18.39%；实现
营业利润 24,760.09 万元；较上年 33,052.88 万元减少 25.09%；实现归属于上市公司股东的净利
润 19,481.91 万元，较上年 24,502.27 万元减少 20.49%。利润变动的主要原因：
（1）自来水业务方面：公司售水量比上年同期增加 0.75%，2018 年 7 月起实施新的自来水
销售价格，自来水业务收入比上年同期增加 10.96%；主营业务成本比上年同期增长 10.40%（其
中折旧比上年同期增长 16.38%、修理费比上年同期增长 26.02%、动力费比上年同期减少 1.47%、
工资及福利费比上年同期减少 7.55%）；自来水业务毛利率比上年同期增加 0.26 个百分点；自来
水业务净利润比上年同期增加 39.75%。
(2)工程安装业务方面：报告期内内部工程业务占比由上年同期的 37.53%上升到报告期
52.49%，2018 年内部管道业务收入 31,793.21 万元比上年同期减少 3.59%，公司内部工程业务在
合并报表时已做抵销处理；对外工程安装收入 28,773.41 万元比上年同期减少 47.59%，其中完成
管网安装及改造工程收入 5,027.13 万元比上年同期减少 49.84%，完成新建小区给水工程项目收
入 16,360.84 万元比上年同期减少 56.55%，完成农村管网小区改造收入 7,385.44 万元比上年同
期增加 2.28%，对外工程安装成本 14,622.69 万元比上年同期减少 51.82%，其中管网安装及改造
工程成本 3,684.66 万元比上年同期减少 52.11%，新建小区给水工程项目成本 5,529.51 万元比上
年同期减少 68.27%，农村管网小区改造成本 5,408.51 万元比上年同期增加 3.41%，对外工程安
装业务毛利率比上年同期增加 4.46 个百分点，对外工程安装业务净利润比上年同期减少 45.50%。
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（3）污水处理业务方面：恒通公司污水处理收入 2,366.76 万元比上年同期增加 1.03%，主
要是该片污水处理辖区内重要工业企业客户自身业务停滞和减少，造成工业污水处理量下降，同
时下半年对污水处理价格进行了调整对收入产生积极影响；污水处理成本 2,316.85 万元比上年
同期增长 8.83%，主要是受源水不确定冲击的影响，为确保达标排放增加了污水处理药剂成本，
污水厂提标改造后增加了污水处理工艺，增加了碳源投加成本和折旧成本；一重要工业企业客户
停产时间较长且无恢复生产的迹象，应收账款多次催收预计无法收回期末计提坏账准备 228.13
万元；污水业务净利润比上年同期减少 243.64 万元。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
自来水业 566,711,551.39 282,128,138.42 50.22 10.96 10.40 增加 0.26 个百分点
工程安装 287,734,057.01 146,226,859.31 49.18 -47.59 -51.82 增加 4.46 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
自来水业 566,711,551.39 282,128,138.42 50.22 10.96 10.40 增加 0.26 个百分点
工程安装 287,734,057.01 146,226,859.31 49.18 -47.59 -51.82 增加 4.46 个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
江阴地区 882,367,318.87 452,325,131.24 48.74 -18.94 -22.40 增加 2.29 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
1、对外工程安装收入 28,773.41 万元比上年同期减少 47.59%，其中完成管网安装及改造工
程收入 5,027.13 万元比上年同期减少 49.84%，完成新建小区给水工程项目收入 16,360.84 万元
比上年同期减少 56.55%，完成农村管网小区改造收入 7,385.44 万元比上年同期增加 2.28%。
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2、对外工程安装成本 14,622.69 万元比上年同期减少 51.82%，其中管网安装及改造工程成
本 3,684.66 万元比上年同期减少 52.11%，新建小区给水工程项目成本 5,529.51 万元比上年同期
减少 68.27%，农村管网小区改造成本 5,408.51 万元比上年同期增加 3.41%。
（2）产销量情况分析表
生产量比上 销售量比上 库存量比上
主要产品 生产量 销售量 库存量
年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
自来水供应 27,520.74 25,373.79 0 0.45 0.75
污水处理 725.57 716.16 0 -2.27 -2.61
（3）成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
情
本期占总 上年同期 额较上
成本构成 况
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 年同期
项目 说
(%) 比例(%) 变动比
明
例(%)
自来水 282,128,138.42 62.02 255,544,783.24 43.58 10.40
原材料 5,833,419.77 1.28 7,074,777.44 1.21 -17.55
人工费 34,028,790.18 7.48 36,809,594.99 6.27 -7.55
自来水
动力费 42,566,420.56 9.36 43,200,762.69 7.37 -1.47
制造费用 199,699,507.91 43.9 168,459,648.12 28.73 18.54
工程安装 146,226,859.31 32.15 303,496,434.64 51.76 -51.82
主要材料 62,590,994.90 13.76 152,673,151.89 26.04 -59.00
人工费 4,031,849.02 0.89 4,552,881.13 0.77 -11.44
工程安装 其他直接 72,732,620.23 15.99 138,083,040.27 23.55 -47.33
费
间接费用 6,871,395.16 1.51 8,187,361.36 1.4 -16.07
污水处理 23,168,472.29 5.09 21,288,616.77 3.63 8.83
公共设施维 801,661.22 0.18 2,570,356.78 0.44 -68.81
护
分产品情况
本期金
情
本期占总 上年同期 额较上
成本构成 况
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 年同期
项目 说
(%) 比例(%) 变动比
明
例(%)
自来水 282,128,138.42 62.02 255,544,783.24 43.58 10.40
自来水 原材料 5,833,419.77 1.28 7,074,777.44 1.21 -17.55
13
人工费 34,028,790.18 7.48 36,809,594.99 6.27 -7.55
动力费 42,566,420.56 9.36 43,200,762.69 7.37 -1.47
制造费用 199,699,507.91 43.9 168,459,648.12 28.73 18.54
工程安装 146,226,859.31 32.15 303,496,434.64 51.76 -51.82
主要材料 62,590,994.90 13.76 152,673,151.89 26.04 -59.00
人工费 4,031,849.02 0.89 4,552,881.13 0.77 -11.44
工程安装 其他直接 72,732,620.23 15.99 138,083,040.27 23.55 -47.33
费
间接费用 6,871,395.16 1.51 8,187,361.36 1.4 -16.07
污水处理 23,168,472.29 5.09 21,288,616.77 3.63 8.83
公共设施维护 801,661.22 0.18 2,570,356.78 0.44 -68.81
成本分析其他情况说明
工程安装：对外工程安装收入比上年同期减少 47.59%，工程材料和工程的外包安装、土方费
用呈同比下降趋势。
公共设施维护：子公司恒通公司的海润光伏预处理业务停滞未发生成本。
（4）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 20,308.67 万元，占年度销售总额 22.59%；其中前五名客户销售额中关联
方销售额 0.00 万元，占年度销售总额 0.00 %。
本期发生额
客户名称 类别
占公司全部营业收入的
营业收入
比例(%)
江阴公用事业局 工程收入 109,301,424.82 12.16
江阴雅盛恒泰置业有限公司 工程收入 34,054,880.53 3.79
瀚宇博德科技（江阴）有限公司 水费收入 20,501,884.70 2.28
江阴市交通工程建设管理中心 工程收入 19,701,323.32 2.19
江苏长电科技股份有限公司 水费收入 19,527,198.91 2.17
合计 203,086,712.28 22.59
前五名供应商采购额 15,456.35 万元，占年度采购总额 62.81%；其中前五名供应商采购额中
关联方采购额 982.25 万元，占年度采购总额 3.99%。
本期发生额
供应商名称 类别
占公司全部采购额的比
采购金额
例(%)
14
江阴市成琢国际贸易有限公司 管道 46,676,015.65 18.03
国网江苏省电力公司江阴市供电公司 电 45,881,990.70 18.65
新兴铸管股份有限公司南京销售分公司 管道 44,376,527.89 18.97
江阴华控人居供水技术服务有限公司 无负压供水设备 9,822,517.00 3.99
铝板面板底板、
江阴市嘉茂铝塑科技有限公司 7,806,456.75 3.17
橡塑管
合 计 154,563,507.99 62.81
3、费用
项 目 本期数 上年同期数 变动额 变动比例（%）
销售费用 79,312,538.40 74,475,352.62 4,837,185.78 6.50
管理费用 114,298,774.36 121,465,356.21 -7,166,581.85 -5.90
财务费用 -7,907,591.06 -15,594,532.51 7,686,941.45 49.29
销售费用同比增加 483.72 万元，增幅 6.50%，主要是职工薪酬、租赁费、折旧费增加；
管理费用同比减少 716.66 万元，减幅 5.90%，主要是安防费减少、职工薪酬增加；
财务费用同比增加 768.69 万元，增幅 49.29%，主要是利息收入减少。
4、研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 641,042.94
本期资本化研发投入
研发投入合计 641,042.94
研发投入总额占营业收入比例（%） 0.07
公司研发人员的数量 6
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 0.6
研发投入资本化的比重（%）
情况说明
公司开展了关于长江江阴段水质情况的专项研究项目-《长江下游（江阴段）水质变化规律及
“指纹识别”模式的特征污染物数据库建立研究》。
5、现金流
经营活动产生的现金流量净额同比减少 6,873.07 万元，主要是子公司市政工程公司购买商
15
品、接受劳务支付的现金减少和各项税费支付增加所致；投资活动产生的现金流量净额同比增加
122,937.79 万元，主要是公司投资支付的现金减少所致；筹资活动产生的现金流量净额同比减少
65,123.11 万元，主要是公司 2016 年度的发行可转换债券赎回所致。
（二）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：万元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
货币资金 81,124.28 18.72 117,398.56 24.03 -30.90 主要系公司可转换债券回售
主要系子公司市政公司农村供
应收票据及应
22,448.00 5.18 14,570.94 2.98 54.06 水管网及一户一表改造工程应
收账款
收账款增加
主要系公司预付财产保险费减
少及小湾水厂房屋租金未预付、
预付款项 534.39 0.12 1,000.27 0.20 -46.58
子公司安装工程预付款开票结
算
主要系子公司期末原材料和在
存货 3,533.29 0.82 6,013.35 1.23 -41.24
建工程项目成本同比减少
主要系公司使用闲置募集资金
其他流动资产 21,840.79 5.04 76,690.87 15.70 -71.52 购买结构性存款和使用自有资
金购买理财减少
主要系公司新增平潭兴证鑫泽、
长期股权投资 18,916.79 4.37 9,525.17 1.95 98.60 东方骄英和江之南三家公司的
投资
主要系公司绮山应急备用水源
地工程、小湾水厂东区改造工
在建工程 66,016.38 15.23 34,486.20 7.06 91.43
程、工业废弃物综合利用项目等
工程投入增加
递延所得税资 主要系公司计提资产减值准备
6,354.80 1.47 4,702.31 0.96 35.14
产 所致
主要系公司和子公司市政公司
应交税费 1,729.54 0.40 11,204.20 2.29 -84.56
未交企业所得税减少
其他应付款 6,897.00 1.59 5,264.53 1.08 31.01 主要系公司代收代付款项增加
应付债券 4,214.74 0.97 66,390.34 13.59 -93.65 主要系公司可转换债券回售
递延所得税负
91.07 0.02 2,058.03 0.42 -95.57 主要系公司可转换债券回售
债
其他权益工具 576.02 0.13 9,434.73 1.93 -93.89 主要系公司可转换债券回售
主要系公司转让子公司锦绣江
少数股东权益 6,027.90 1.39 南 52%股权后仍为锦绣江南的控
股股东。
2、截至报告期末主要资产受限情况
期末余额中的其他货币资金余额中除银票保证金 18,550,000.00 元以外，无抵押、冻结等对
16
变现有限制或存放境外及存在潜在回收风险的款项。
（三）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
公司报告期内对外股权投资比上年末增加 9,391.62 万元增幅 98.60%，原因：2018 年公司向
平潭兴证鑫泽股权投资合伙企业（有限合伙）支付投资款 6,000.00 万元、向东方骄英海洋发展
有限公司支付投资款 4,941.18 万元、向江苏江之南环境科技有限公司支付投资款 95.70 万元、；
按持股比例分别确认光大水务（江阴）有限公司应收股利 2,516.31 万元和取得江阴华控人居供
水技术服务有限公司分红 90.00 万元，并按持股比例确认 2018 年度光大水务（江阴）有限公司
1,011.16 万元投资收益、江阴华控人居供水技术服务有限公司 95.48 万元投资收益、江苏江之南
环境科技有限公司 20.47 万元投资收益、西藏禹泽投资管理有限公司 12.77 万元投资收益、东方
骄英海洋发展有限公司-96.83 万元投资收益、平潭兴证鑫泽股权投资合伙企业（有限合伙）-48.77
万元投资收益。
（四）重大资产和股权出售
2018 年 4 月 25 日,公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司股权
转让暨关联交易的议案》，同意公司将全资子锦绣江南 46%股权转让给江阴市华锐环境发展有限
公司， 交易价格为 487.9082 万元；4%的股权转让给江阴市月城镇投资有限公司，交易价格为
42.4268 万元；2%的股权转让给江阴市南闸街道投资有限公司，交易价格为 21.2134 万元。
（五）主要控股参股公司分析
（1）江南水务市政工程江阴有限公司 该公司为公司全资子公司。截至 2018 年 12 月 31
日，市政工程公司总资产为 1,474,224,250.17 元，净资产为 369,879,504.94 元，2018 年度营
业收入为 605,722,313.68 元，净利润为 118,461,627.26 元。
（2）江阴市恒通排水设施管理有限公司 该公司为公司全资子公司。截至 2018 年 12 月 31
日，恒通公司总资产为 103,606,588.45 元，净资产为 95,875,061.45 元，2018 年度营业收入为
14,055,194.07 元，净利润为 266,266.57 元。
17
（3）江阴市恒通璜塘污水处理有限公司 该公司为恒通公司的全资子公司。截至 2018 年
12 月 31 日，璜塘污水总资产为 53,076,108.02 元，净资产为 48,684,646.02 元，2018 年度营
业收入为 13,931,587.83 元，净利润为-1,038,614.23 元。
（4）光大水务（江阴）有限公司 该公司为公司参股公司。截至 2018 年 12 月 31 日，光大
水务（江阴）有限公司总资产为 369,272,989.72 元，净资产为 229,853,586.68 元，2018 年度
营业收入为 116,338,203.23 元，净利润为 33,705,386.16 元。
（5）江阴华控人居供水技术服务有限公司 该公司为公司参股公司。截至 2018 年 12 月 31
日，华控人居总资产为 21,551,860.25 元，净 资产为 11,938,775.38 元，2018 年度营业收入
为 10,758,545.97 元，净利润为 1,383,155.13 元。
（6）江阴市锦绣江南环境发展有限公司 该公司为江南水务公司控股公司。截至 2018 年 12
月 31 日，锦绣江南公司总资产为 116,702,814.32 元，净资产为 115,941,598.86 元，2018 年度
营业收入为 0.00 元，净利润为-3,720,127.31 元。
（7）西藏禹泽投资管理有限公司 该公司为公司参股公司。截至 2018 年 12 月 31 日，西
藏禹泽投资总资产为 19,238,060.74 元，净资产为 19,072,745.58 元，2018 年度营业收入为
4,037,864.08 元， 净利润为 483,012.91 元。
（8）江苏江之南环境科技有限公司 该公司为公司参股公司。截至 2018 年 12 月 31 日，江
苏江之南环境科技有限公司总资产为 3,392,009.46 元，净资产为 3,685,278.08 元，2018 年度
营业收入为 5,726,408.98 元，净利润为 649,278.08 元。
（9）平潭兴证鑫泽股权投资合伙企业（有限合伙） 公司为有限合伙人。截至 2018 年 12
月 31 日，平潭兴证鑫泽股权投资合伙企业（有限合伙）总资产为 75,074,904.87 元，净资产为
74,390,401.45 元，2018 年度营业收入为 37,220.70 元，净利润为 -609,598.55 元。
(10）东方骄英海洋发展有限公司 该公司为 2018 年 5 月参股公司。截至 2018 年 12 月 31
日，东方骄英海洋发展有限公司总资产为 102,455,272.27 元，净资产为 98,011,783.56 元，2018
年度营业收入为 147,654.10 元，净利润为 -4,142,261.76 元。
18
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
十九大后，“生态文明”及“绿水青山”建设已经作为我国“绿色发展”的重大战略举措,国
家出台了一系列鼓励水、大气、固废等环境行业发展的政策、法规等文件，在行业监管、融资方
式、税收优惠和技术革新等方面陆续出台相关政策，为行业细分领域带来投资机会，行业发展面
临良好的外部环境。
1、自来水业务
管理趋严、标准提高、社会参与的环保产业新常态正在进一步清晰明朗，中国的水务市场依
然保持了稳健的发展态势。同时，投融资体制不断改革，水务市场竞争依然激烈，行业联合、整
合正在加剧。随着国内城镇化推进加快和人民生活水平不断提高，自来水需求量和饮用水质标准
逐渐提高，给自来水生产企业提供了发展机遇和新的要求。同时，水资源费逐步提升，水污染加
剧、自来水处理成本日益增高，受国家资源价格改革政策的引导全国各地都在逐步推广实施阶梯
水价，合理定价机制逐步完善。
根据《江苏省政府办公厅关于切实加强城市供水安全保障工作的通知》（苏政办发【2014】
55 号）的文件，为提高城乡居民饮用水水质，切实保障饮用水安全，实现从供“合格水”向“优
质水”的转变的要求，全面推进自来水深度处理工艺建设改造，实施深度处理改造要区分轻重缓
急，坚持分步实施、急用先行的原则，全省力争用 5 年左右时间全面完成改造任务。
公司自来水业务处于行业成熟期，在江阴地区具有相对优势地位。公司将及时把握政策动向，
针对成本的日益增高，在水务领域精耕细作，不断提高管理水平，通过精细化管理降低成本、提
升效率；同时，把握升级改造的业务机会，在传统领域的优势地位进一步巩固。
2、工程业务
（1）规范 PPP 项目管理，推动行业发展。
随着政府与社会资本合作 PPP 模式的进一步推广，政策、法规的不断完善，政府对 PPP 项目
的管理、规范进一步提出要求，推动行业发展。财政部、国家发展改革委等多部门在 2017 年发
19
布了《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》，《关于加强中央企业 PPP 业务风险管控的
通知》等文件提出规范政府与社会资本方的合作行为，严禁地方政府利用 PPP、政府出资的各类
投资基金等方式违法违规变相举债，从强化集团管控、严格准入条件、严格规模控制等方面防范
央企参与 PPP 的经营风险。2019 年 3 月 7 日，财政部发布了《关于推进政府和社会资本合作规范
发展的实施意见》提出把握推动 PPP 规范发展的总体要求，规范推进 PPP 项目实施，加强项目管
理，营造规范发展的良好环境，协同配合抓好落实。公司将充分利用优势，发挥环境产业基金的
作用，努力寻求投资机会，做大做强业务板块。
（2）供水管网改造、饮水安全改造、城乡供水整合等是行业发展的重点。
城镇供水市场已接近饱和，但供水管网改造、饮水安全改造、城乡供水整合等仍是行业发展
的重点。国务院颁布的《水污染防治行动计划》（简称“水十条”）提出，到 2020 年，全国公共
供水管网漏损率控制在 10%以内。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确，要选择
100 个城市开展供水管网分区计量管理试点。住建部发布的《城镇供水管网分区计量管理工作指
南——供水管网漏损管控体系构建》（试行）指导地方以管网分区计量管理为抓手，用系统思路
加强城镇供水管网漏损管控，提高管网精细化、信息化管理水平，提升供水安全保障能力。
公司工程业务集中在江阴市，在供水管网改造、安装等方面具有丰富的经验，处于行业成熟
期，在江阴市具有相对垄断地位，开展了全市农村供水管网及一户一表改造工程、二次供水新建
和改造等工程，进一步降低了供水管网漏损，提升供水安全保障能力。
3、污水处理业务
根据目前我国污水处理现状，政府先后出台多项政策以支持水治理的发展。
国务院于 2015 年 4 月 2 日印发的《水污染防治行动计划》国发[2015]17 号，又称“水十条”）
提出，现有城镇污水处理设施，要因地制宜进行改造，2020 年底前达到相应排放标准或再生利用
要求，全国所有县城和重点镇具备污水收集处理能力，县城、城市污水处理率分别达到 85%、95%
左右。
2016 年 11 月 24 日，国务院印发《“十三五”生态环境保护规划》，指出“加快完善城镇污
20
水处理系统。全面加强城镇污水处理及配套管网建设，加大雨污分流、清污混流污水管网改造，
优先推进城中村、老旧城区和城乡结合部污水截流、收集、纳管，消除河水倒灌、地下水渗入等
现象。到 2020 年，全国所有县城和重点镇具备污水收集处理能力，城市和县城污水处理率分别
达到 95%和 85%左右，地级及以上城市建成区基本实现污水全收集、全处理。”
2016 年 12 月 31 日，国家发展改革委、住房城乡建设部颁布了《“十三五”全国城镇污水处
理及再生利用设施建设规划》，统筹规划，合理布局，进一步加大投入，实现污水处理设施建设
由“规模增长”向“提质增效”转变，由“重水轻泥”向“泥水并重”转变，由“污水处理”向
“再生利用”转变，对完善污水收集系统、提升污水处理设施能力、重视污泥无害化处理处置、
推动再生水利用等提出了新的任务和要求，全面提升城镇污水处理设施的保障能力和服务水平，
使群众切实感受到水环境质量改善的成效。
2017 年 8 月，国务院正式批复《重点流域水污染防治规划（2016-2020 年）》（以下简称《规
划》）。《规划》明确流域分区、分级、分类管理的差异化要求，整体优化部署流域环境综合治理，
为各地水污染防治工作提供了指南，对于促进《水十条》实施，把水污染防治融入新时代中国特
色社会主义工作大局，改善环境质量、确保环境安全、促进转型发展，夯实全面建成小康社会的
水环境基础具有十分重要的意义。
2018 年 6 月，中共中央、国务院联合发布《关于全面加强生态环境保护，坚决打好污染防治
攻坚战的实施意见》，指出：打好水源地保护攻坚战；打好城市黑臭水体治理攻坚战；打好长江
保护修复攻坚战；打好渤海综合治理攻坚战；打好农业农村污染治理攻坚战。
2018 年 10 月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于保持基础设施领域补短板力度的指导
意见》，指出：促进农村生活垃圾和污水处理设施建设；支持城镇生活污水、生活垃圾、危险废
物处理设施建设，加快黑臭水体治理；支持重点流域水环境综合治理；规范有序推进政府和社会
资本合作（PPP）项目。
生态环境保护机遇与挑战并存，各项政策出台为污水处理行业带来了新的发展机遇。
（二）公司发展战略
21
1、总体发展战略：围绕打造中小城市水务企业行业标杆的目标，做强做精水务主业，在主
业覆盖区域内的市政基础产业领域实施多元化发展，植根公用事业、服务民生健康、保护生态环
境、实现人与自然的和谐发展。
2、总体发展目标：围绕打造中小城市水务企业行业标杆的总目标，以优势业务--供水业务
为依托，以市场发展趋势为导向，以精细化、智能化管理为保障，以提供增值服务为目标，以服
务客户为抓手，提升自来水及其服务品质；延长产业链条，提升环境产业市场占比；创新投融资
模式，提升资本经营能力；扩大市场范围，提升供排水产业发展水平；主动开拓市场，积极参与
公用民生事业，提升公司综合实力。
（三）经营计划
1、2019 年主要技术经济指标
供水量：26000 万立方米；售水量：23000 万立方米；产销差率不高于 10%；水费回收率不低
于 98%；水质综合合格率达 100%。
2、2019 年主要经营计划
（1）继续推进重点工程的建设，确保工程优质顺利完工。
公司对重点工程进行全面梳理，把握时间节点，全力推进重点项目建设进度。对全市农村供
水管网及一户一表改造工程、二次供水设施建设及维护、澄南加压站建设、江阴市秦望山工业废
弃物综合利用项目常规线及管网建设等工程，严格按照标准，规范施工，加强项目建设管理，推
进工程高质量、有序建设，确保工程顺利完工。
（2）延伸污水处理业务，整合污水资产。
恒通公司主动延伸雨污水管网建设、优质水服务、设计、水质检测等业务，针对用户的细分
需求，推出有特色的增值业务，把“水”的市场做足、做全。公司将在地方政府的支持下，通过
市场化手段，进一步整合和建设污水管网等资产，积极开拓污水处理业务，促进江阴市城乡污水
一体化发展。
（3）充分发挥优势，实现异地扩张。
22
公司将充分发挥在供水、污水业务方面的先进技术和管理优势，利用精细化管理经验和江苏
省供水服务标准化试点体系模板，通过提升市政工程的资质和竞争力，携手国内优秀的设计、工
程资源，利用市场化的手段，进一步开拓水务市场，实现异地扩张的发展战略。在深化国有企业
改革和 PPP 政策下，积极谋变，拓展公司的投资渠道，通过和专业投资管理团队、国内优秀同行
业公司的合作，积极参与江阴市城乡建设“1310 工程”、“海绵城市”建设、“黑臭水体”等市政
公用事业建设，为公司可持续发展提供新的支点。
（4）继续推进技术创新，提高核心竞争力。
公司利用现有资源，加强与哈尔滨工业大学合作，继续推进关于长江江阴段水质情况的专项
研究项目-《长江下游（江阴段）水质变化规律及“指纹识别”模式的特征污染物数据库建立研
究》。智能水务随着公司的高速发展，部分系统功能已不能适应当今的需求，亟待升级更新，迫
切需要对智能水务平台进行一次整体的全面升级，打造适应新时代的智慧水务 2.0 版本。公司将
开展《江南水务智慧水务 2.0 规划大纲》论证等工作，建设智慧水务，提高公司核心竞争力。
（5）拓宽融资渠道，提高资金使用效率。
公司结合发展现状，积极开拓各种市场的融资渠道，适时通过 PPP 合作模式、联合投资基金
在资本市场直接融资等灵活多变的渠道，提高资金使用效率，实现股东利益最大化。
（6）加快人才梯队建设，为公司可持续发展提供人才支撑。
随着公司快速成长，校企合作项目研究、智慧水务 2.0 的规划、污水处理业务的开拓、异地
发展等项目开展，公司将进一步提升人力资源发展战略，按照现代企业制度的要求和公司自身发
展的需求，采取多方式引进和多渠道培养的策略，以培养高层次、高技能人才为重点，统筹推进
各类人才队伍建设，增加公司活力和凝聚力，为公司可持续发展提供人才支撑。
以上议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇一九年五月十六日
23
议案二
2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议
事规则》等规定和要求，认真履行了各项职权和义务，依法行使监督职责，促进公司
规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。
一、2018 年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 5 次监事会会议，会议的具体情况如下：
（一）2018 年 4 月 25 日，公司召开了第五届监事会第十二次会议，会议审议通
过以下议案：
1、2017 年度监事会工作报告；
2、2017 年度财务决算和 2018 年度财务预算报告；
3、2017 年年度报告全文及摘要；
4、2017 年度内部控制评价报告；
5、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
6、关于使用闲置募集资金购买结构性存款的议案；
7、关于 2018 年度日常关联交易（预计）的议案；
8、关于变更会计政策的议案；
9、关于公司 2017 年度利润分配的预案；
10、2018 年第一季度报告。
（二）2018 年 8 月 14 日，公司召开了第五届监事会第十三次会议，会议审议通
过以下议案：
24
1、2018 年半年度报告；
2、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
（三）2018 年 8 月 21 日，公司召开了第五届监事会第十四次会议，会议审议通
过以下议案：
关于公司监事会换届选举监事的议案。
（四）2018 年 9 月 6 日，公司召开了第六届监事会第一次会议，会议审议通过
以下议案：
关于选举公司监事会主席的议案。
（五）2018 年 10 月 25 日，公司召开了第六届监事会第二次会议决议，会议审
议通过了以下议案：
2018 年第三季度报告。
除召开监事会会议外，监事还列席了公司的董事会、股东大会，听取了公司各
项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，
同时履行了监事会的知情、检查监督职能。
二、监事会对报告期内有关事项发表检查监督意见
(一)监事会对公司依法运作情况的检查监督意见
公司监事会根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，对公司依法经营情况、
公司决策程序和董事、高级管理人员的履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规规范运作，严格
执行股东大会决议，建立和完善了内部管理和良好的内部控制制度，决策程序符合法
律法规的要求。公司董事会成员及高级管理人员能够按照国家有关法律、行政法规和
本公司章程的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级管
理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益和股东
25
利益的行为。
（二）监事会对公司财务情况的检查监督意见
报告期内，监事会对财务监管体系和财务状况进行了检查，认为公司财务报告
客观、真实地反映了财务状况和经营成果，财务会计内控制度健全，管理规范，严格
执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。报告期内，
江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了无保留意见的 2018 年度审计报告，真实、
客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
（三）监事会对公司关于募集资金使用情况的意见
监事会对募集资金使用情况进行了检查，公司募集资金的管理和使用严格执行
中国证监会、上海证券交易所的有关规定，符合公司《募集资金管理制度》，公司披
露的《关于公司募集资金与实际使用情况的专项报告》客观、真实，不存在募集资金
违规使用、改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。
（四）监事会对公司收购、出售资产的意见
报告期内，监事会认为公司在报告期内的江阴市锦绣江南环境发展有限公司股
权转让、出售给江苏江之南环境科技有限公司寻管仪等资产行为审批程序合法、价格
合理、决策有效，没有发现损害公司及股东利益的行为。
（五）监事会对公司对外担保的意见
报告期内，公司无对外担保的情况。
（六）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司同关联人发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，符
合上市规则的规定，关联交易信息披露及时充分，关联交易合同履行遵循公正、公平
的原则，不存在损害股东或公司权益的行为。
（七）监事会对公司 2018 年度内部控制评价报告的意见
26
公司 2018 年度内部控制评价报告全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况，
对内部控制的总体评价是客观、准确的。
（八）监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的意见
报告期内，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》，能够严格按照要求做好
内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披
露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告
披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公
告前 30 日内、业绩预告和业绩快报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感
期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。
三、2019 年度监事会工作计划
2019 年，为适应公司发展的新形势和新要求，公司监事会将继续认真贯彻《公
司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，恪尽职守，督促
公司规范运作，完善公司法人治理结构，维护全体股东和公司的合法权益；同时，监
事会成员将进一步加强自身学习，切实提升专业水平和监督能力，促进公司持续、健
康发展。
公司监事会将重点做好以下几方面的工作：
（一）严守法律法规，认真履行职责
1、围绕公司 2019 年的生产经营目标和工作任务，拓宽监督工作覆盖面，推进
公司法人治理结构的规范进程；
2、严格按照《监事会议事规则》的规定，加强落实监督职责，依法列席董事会，
及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，更好地维护全体股东的合法权
益；
3、开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，
27
做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，进一步提高监督时效，增强监督的灵
敏性；认真做好各种专项审核，检查和监督评价活动，并出具核查意见。
（二）加强监督检查，防控经营风险
1、坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查；
2、为防范企业风险防止公司资产流失，进一步加强内部控制制度，定期向公司
了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动的投资项目，一旦发现问题，及时
建议并予以制止和纠正；
3、加强与内部审计和公司聘请的会计师事务所之间的沟通和联系，充分利用内
外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
（三）重视自身学习，提高业务水平
1、严格遵循监管部门的新要求，加强调研和培训；
2、深化理论知识学习，提升监督检查技能，以切实维护和保障公司及股东利益
不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司更好
更快地发展。
以上报告经第六届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司监事会
二○一九年五月十六日
28
议案三
2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
2018 年，公司在董事会的正确领导下，在经营层狠抓内部管理的前提下，公司
运营状况良好，顺利完成了全年计划。现将 2018 年公司财务收支计划执行情况及 2019
年财务收支计划草案报告如下：
一、2018 年度财务收支计划执行情况
1、生产技经指标执行情况
2018 年公司完成供水量 27,520.74 万立方米，完成全年计划的 105.85％，较上
年 27,398.20 万立方米增加了 0.45％；完成售水量 25,373.79 万立方米，完成年计
划的 110.32%，较上年 25,185.92 万立方米增加了 0.75％.
2、主要财务指标执行情况
营业收入 ：2018 年实现营业收入 89,854.61 万元：其中自来水业务收入
56,671.15 万元，工程安装收入 28,773.41 万元，污水处理收入 2,366.76 万元，排
水设施管理收入 425.41 万元，其他业务收入 1,617.88 万元，较上年 110,095.81 万
元减少 18.39%。主要原因是(1)公司自来水业务收入比去年同期增加 5,598.59 万元，
增幅 10.96%；(2) 子公司市政工程公司对外工程安装收入比去年同期下降 26,124.77
万元，降幅 47.59%；(3) 子公司恒通公司污水处理收入比去年同期增加 24.14 万元，
增幅 1.03%，公共设施维护业务收入比去年同期下降 112.47 万元，降幅 20.91%。
营业成本：2018 年发生营业成本 45,489.56 万元：其中自来水营业成本 28,212.81
万元，工程安装成本 14,622.69 万元，排水管理维护成本 80.17 万元，污水处理成本
2,316.85 万元，其他业务成本 257.05 万元，较上年 58,637.47 万元减少 22.42%。
29
1、自来水业务的主要成本构成为：耗电成本 4,256.64 万元，占自来水营业成本
的 15.09％，比上年下降 1.47％；折旧费用 15,132.99 万元，占自来水营业成本的
53.64％，比上年增加 16.38％；人工成本 3,402.89 万元，占自来水营业成本的 12.06％，
比上年下降 7.55％；原材料成本 583.34 万元，占自来水营业成本的 2.07％，比上年
下降 17.55％；修理费用 3,565.32 万元，占自来水营业成本的 12.64％，比上年增加
26.02％；租赁费 193.53 万元，占自来水营业成本的 0.69%，与上年下降 0.01％；财
产保险费 254.30 万元，占自来水营业成本的 0.90%，比上年增加 11.67％；长期资产
摊销 293.29 万元，占自来水营业成本的 1.04%，比上年增加 254.86％；劳务费 231.38
万元，占自来水营业成本的 0.82%，比上年下降 6.74％。
2、工程安装业务的主要成本构成为：原材料成本 6,259.10 万元，占完工项目施
工成本的 42.80％，比上年下降 59.00％；直接人工成本 403.18 万元，占完工项目施
工成本的 2.76％，比上年下降 11.44％；外包土方、安装成本 7,273.26 万元，占完
工项目施工成本的 49.74％，比上年下降 47.33％；间接人工及折旧、修理费等分配
成本 687.14 万元，占完工项目施工成本的 4.70％，比上年下降 16.07％。
销售费用：2018 年销售费用总支出 7,931.25 万元，比上年增加 483.72 万元，
其中职工薪酬 6,857.31 万元，比上年增加 452.20 万元；折旧 405.13 万元，比上年
增加 17.36 万元；劳动保护费 178.72 万元，比上年增加 3.57 万元；租赁费 154.46
万元，比上年增加 17.60 万元；水电费 125.04 万元，比上年增加 1.61 万元；办公费
56.76 万元，比上年减少 23.75 万元；邮电费 51.63 万元，比上年减少 8.40 万元；
修理费 63.79 万元，比上年增加 14.00 万元；其他销售费用 38.42 万元，比上年增加
9.52 万元。
管理费用：2018 年管理费用总支出 11,429.88 万元，比上年减少 716.66 万元，
主要原因：职工薪酬 5,827.67 万元，增加 416.58 万元；中介机构费用 286.74 万元，
增加 79.16 万元；折旧费和无形资产摊销 3,339.18 万元，增加 48.47 万元；安防费
30
290.39 万元，减少 1,042.27 万元；办公费 342.83 万元，增加 55.98 万元；修理费
122.17 万元，减少 66.27 万元；业务招待费 119.41 万元，减少 20.41 万元；物业管
理费 250.55 万元，减少 3.77 万元；租赁费 149.09 万元，减少 21.49 万元。
财务费用：2018 年财务费用总支出-790.76 万元，比上年增加 768.69 万元，主
要原因为本年度利息收入 808.12 万元，减少 777.12 万元；手续费支出 15.34 万元，
减少 10.44 万元；发生利息支出 2.02 万元。
2018 年实现净利润 19,316.11 万元与上年同期 24,502.27 万元相比减少
5,186.16 万元,比上年减少 21.17％。
2018 年末资产总额 433,331.41 万元，其中流动资产 132,656.98 万元，非流动
资产 300,674.43 万元；归属于母公司所有者权益总额 273,862.77 万元，少数股东权
益 6,027.90 万元,负债总额 153,440.74 万元，其中长期负债 45,902.51 万元。资产
负债率 35.41%，流动比率 1.23，基本每股收益 0.21 元，加权平均净资产收益率 7.14%，
每股净资产 2.93 元。
2018 年度与 2017 年度财务指标列示
项 目 2018 年 2017 年
营业收入（万元） 89,854.61 110,095.81
营业成本（万元） 45,489.56 58,637.47
期间费用（万元） 18,634.48 18,034.62
利润总额（万元） 24,740.25 33,040.99
净利润（万元） 19,316.11 24,502.27
净资产收益率（%） 7.14 9.33
每股收益（元） 0.21 0.26
每股净资产（元） 2.93 2.89
3、管网工程及其他固定资产投入情况
2018 年,公司完成了绮山备用水源地建设项目库区建设进入蓄水阶段，配套原水
管道工程竣工；持续推进管网建设、一户一表改造、防冰冻户表水表箱改造等工程，
共计投入资金 40,423.32 万元。
31
4、对外股权投资
公司持有光大水务（江阴）有限公司 30%的股权，截至 2018 年 12 月 31 日，光
大水务（江阴）有限公司总资产为 36,927.30 万元，净资产为 22,985.36 万元，2018
年度营业收入 11,633.82 万元，净利润 3,370.54 万元。公司按持股比例依据会计准
则确认 1,011.16 万元投资收益，按持股比例确认应收股利 2,516.31 万元。
公司持有江阴浦发村镇银行股份有限公司 8%的股权，2018 年度公司按持股比例
取得现金分红 40.29 万元。
公司持有江阴华控人居供水技术服务有限公司 45%的股权，截至 2018 年 12 月 31
日，华控人居总资产为 2,155.19 万元，净资产为 1,193.88 万元，2018 年度营业收
入为 1,075.85 万元，净利润为 138.32 万元。公司按持股比例依据会计准则确认 95.48
万元投资收益，按持股比例取得现金分红 90.00 万元。
公司持有西藏禹泽投资管理有限公司 30%的股权，截至 2018 年 12 月 31 日，西
藏禹泽投资总资产为 1,923.81 万元，净资产为 1,907.27 万元，2018 年度营业收入
为 403.79 万元，净利润为 48.30 万元。公司按持股比例依据会计准则确认 12.77 万
元投资损益。
2018 年公司分别出资 6,000.00 万元投资平潭兴证鑫泽股权投资合伙企业（有限
合伙）80%的股权、出资 4,941.18 万元投资东方骄英海洋发展有限公司 42%的股权、
出资 95.70 万元投资江苏江之南环境科技有限公司 29%的股权，2018 年公司按持股比
例依据会计准则分别确认以上三公司-48.77 万元、-96.83 万元、20.47 万元投资损
益。
二、2019 年度公司财务收支计划草案
1、有关财务指标计划
主要经营指标：计划全年供水量 26,000 万立方米，售水量 23,000 万立方米，产
32
销差率不高于 10%，水费回收率不低于 98％，水质综合合格率 100%。
主要财务指标：2019 年努力改善各项财务指标，有效控制营业成本和期间费用，
利润总额和净利润指标争取取得良好的表现。
2、工程投入计划及资金计划
(1)2019 年计划续建 2018 年未完管网工程投资预算为 1,718.77 万元，新建管网
投资预算为 4,791.12 万元，管网改造投资预算为 1,478.84 万元，2019 年预计共需
投入管网建设与改造资金约为 7,988.73 万元。
(2)预计 2019 年需支付小湾水厂深度处理改造工程进度款 0.6 亿元、需支付新建
业务用房项目工程款 0.3 亿元、需支付绮山应急备用水源地建设工程进度款 2 亿元。
(3) 根据公司生产经营活动以及工程投入的需要，以节约财务费用，降低资金成
本为原则，2019 年公司及子公司计划向银行申请总额度不超过人民币 85,000 万元的
综合授信，期限为 1 年（自公司与银行签订授信合同之日起计算），主要用于银行贷
款和开立银行承兑汇票支付货款及工程款。
2019 年我们一定要在董事会的正确领导下，团结奋斗，再创新的佳绩，为全面
完成 2019 年的财务收支计划而努力！
以上议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇一九年五月十六日
33
议案四
2018 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年
度报告的内容与格式》（2017 年修订）以及上海证券交易所《关于做好上市公司 2018
年年度报告工作的通知》的要求，公司编制了 2018 年年度报告全文及摘要。
《2018 年年度报告全文及摘要》经公司第六届董事会第五次会议审议通过，具
体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
以上报告提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇一九年五月十六日
34
议案五
关于公司 2018 年度利润分配的预案
各位股东及股东代表：
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018 年
度共实现归属于母公司所有者的净利润 208,307,555.28 元，根据《公司法》和《公
司 章 程 》 的 规 定 ， 提 取 10% 法 定 公 积 金 20,830,755.53 元 后 ， 未 分 配 利 润 为
187,476,799.75 元；加上年初未分配利润 835,517,328.66 元，2018 年度实际可供股
东分配的利润为 1,022,994,128.41 元。
2018 年度利润分配预案为：以总股本 935,210,292 股为基数，向全体股东每股派
发现金红利 0.07 元（含税），预计金额为 65,464,720.44 元，尚余未分配利润转入下
一年度。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。
以上议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇一九年五月十六日
35
议案六
关于公司董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬的方案
各位股东及股东代表：
根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《董事、监事及高级管理人员薪
酬及绩效考核管理制度》的有关要求，经公司董事会薪酬与考核委员会研究提议，在
公司领取报酬的各位董事、监事和高级管理人员 2018 年薪酬具体方案拟定如下：
2018 年薪酬建议（税前） 2017 年薪酬（税前）
姓名 职务
（万元） （万元）
龚国贤 董事长 65.52 62.50
华 锋 董事、总经理 65.52 62.50
陆庆喜 董事、副总经理 49.30 46.86
沙昳 独立董事 3.03 0
卢平 独立董事 3.03 0
林红 独立董事 3.03 0
仲丽萍 职工监事 19.90 13.18
高 立 副总经理 49.52 47.24
曾 武 副总经理 49.38 47.17
吴耀东 副总经理 48.85 46.86
朱 杰 董事会秘书 32.76 31.25
张铁强（离任） 独立董事 3.03 6.05
严益民（离任） 独立董事 3.03 6.05
王荣朝（离任） 独立董事 3.03 6.05
合计 398.93 375.71
以上议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇一九年五月十六日
36
议案七
关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
各位股东及股东代表：
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部和中
国证监会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。
该所自聘为公司审计机构以来，对审计工作勤勉尽责，坚持公正、客观的态度
进行独立审计，是一家执业经验丰富，资质良好的审计机构，根据公司审计委员会的
提名，拟续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报
表、2019 年度内部控制审计服务机构，聘期一年，审计费用由股东大会授权董事会
确定。
以上议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇一九年五月十六日
37
议案八
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据 2018 年 10 月 26 日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会
第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>
的决定》、《上市公司治理准则》(证监会公告〔2018〕29 号)、《关于支持上市公司回
购股份的意见》(证监会公告〔2018〕35 号)和《上海证券交易所上市公司回购股份
实施细则》(上证发〔2019〕4 号)、《上市公司章程指引》（2019 年修订）等相关规定，
并结合公司实际情况，公司拟对《江苏江南水务股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关条款进行修订。
公司 A 股可转换公司债券于 2019 年 2 月 20 日完成赎回并摘牌，累计转为 A 股的
股份数量为 10,292 股，公司股本和注册资本随之增加，拟对《公司章程》相应条款
进行修订。具体修订情况如下：
条款号 修改前 修改后
为维护公司、股东和债权人的合法 为维护公司、股东和债权人的合法权
权益，规范公司的组织和行为，根据《中 益，规范公司的组织和行为，根据《中华
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 人民共和国公司法》以下简称《公司法》）、
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
第一条
简称《证券法》）和《上市公司章程指引》 券法》）和《上市公司章程指引》（2019 年
（2016 年修订）以下简称《章程指引》）、 修订）（以下简称《章程指引》）、《中国共
《中国共产党章程》（以下简称《党章》） 产党章程》（以下简称《党章》）等其他有
等其他有关规定，制订本章程。 关规定，制订本章程。
38
条款号 修改前 修改后
第六条 公司注册资本为 93520 万元。 公司注册资本为 93521.0292 万元。
公司股份全部为普通股，共计 93520 公司股份全部为普通股，共计
第十九条
万股。 93521.0292 万股。
公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
公司在下列情况下，可以依照法律、
（一）减少公司注册资本；
行政法规、部门规章和本章程的规定，
（二）与持有本公司股票的其他公司
收购本公司的股份：
合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者
（二）与持有本公司股票的其他公
股权激励；
司合并；
第二十三条 （四）股东因对股东大会作出的公司
（三）将股份奖励给本公司职工；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其
（四）股东因对股东大会作出的公
股份的。
司合并、分立决议持异议，要求公司收
（五）将股份用于转换上市公司发行
购其股份的。
的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不得进行买卖
（六）公司为维护公司价值及股东权
本公司股份的活动。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以选择下 公司收购本公司股份，可以通过公开
第二十四条 列方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方 监会认可的其他方式进行。
39
条款号 修改前 修改后
式； 公司因第二十三条第（三）项、第（五）
（二）要约方式； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
（三）中国证监会认可的其他方式。 份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息披
露义务。
公司因本章程第二十三条第（一）项、
公司因本章程第二十三条第（一） 第（二）项的原因收购本公司股份的，应
项至第（三）项的原因收购本公司股份 当经股东大会决议。因本章程第二十三条
的，应当经股东大会决议。公司依照第 第（三）项、第（五）项、第（六）项规
二十三条规定收购本公司股份后，属于 定的原因收购本公司股份的，须经三分之
第（一）项情形的，应当自收购之日起 二以上董事出席的董事会会议决议。
10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 公司依照第二十三条规定收购本公司
第二十五条 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 股份后，属于第（一）项情形的，应当自
销。 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
公司依照第二十三条第（三）项规 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
定收购的本公司股份，将不超过本公司 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 第（六）项情形的，公司合计持有的本公
公司的税后利润中支出；所收购的股份 司股份数不得超过本公司已发行股份总
应当在 1 年内转让给职工。 额的 10%，并应当在三年内转让或者注
销。
40
条款号 修改前 修改后
公司的控股股东、实际控制人员不 公司的控股股东、实际控制人员不得
得利用其关联关系损害公司利益。违反 利用其关联关系损害公司利益。违反规定
规定的，给公司造成损失的，应当承担 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
赔偿责任。 任。
公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对公司和
和公司社会公众股股东负有诚信义务。 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
第三十九条
控股股东应严格依法行使出资人的权 股东应严格依法行使出资人的权利，控股
利，控股股东不得利用利润分配、资产 股东、实际控制人不得利用利润分配、资
重组、对外投资、资金占用、借款担保 产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合 等方式损害公司和社会公众股股东的合法
法权益，不得利用其控制地位损害公司 权益，不得利用其控制地位损害公司和社
和社会公众股股东的利益。 会公众股股东的利益，谋取非法利益。
股东大会是公司的权力机构，依法 股东大会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资计
计划； 划；
（二）选举和更换董事和非由职工 （二）选举和更换董事和非由职工代
第四十一条 代表担任的监事，决定有关董事、监事 表担任的监事，决定有关董事、监事的报
的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预算
算方案、决算方案； 方案、决算方案；
41
条款号 修改前 修改后
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方案
案和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资本
本作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、清
清算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
事务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定 （十二）审议批准第四十二条规定的
的担保事项； 担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、 （十三） 审议公司在一年内购买、出
出售重大资产超过公司最近一期经审计 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
总资产 30%的事项； 产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用途
途事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部 （十六）对公司因本章程第二十三条
门规章或本章程规定应当由股东大会决 第（一）项、第（二）项规定的情形收购
定的其他事项。 本公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
42
条款号 修改前 修改后
其他事项。
本公司召开股东大会的地点为：本
公司住所地或董事会指定的地点。 本公司召开股东大会的地点为：本公
股东大会将设置会场，以现场会议 司住所地或董事会指定的地点。
第四十五条 形式召开。公司还将提供网络或其他方 股东大会将设置会场，以现场会议与
式为股东参加股东大会提供便利。股东 网络投票相结合的形式召开。股东通过上
通过上述方式参加股东大会的，视为出 述方式参加股东大会的，视为出席。
席。
股东（包括股东代理人）以其所代 股东（包括股东代理人）以其所代表
表的有表决权的股份数额行使表决权， 的有表决权的股份数额行使表决权，每一
每一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
单独计票。单独计票结果应当及时公开 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，
第七十九条
公司持有的本公司股份没有表决 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权的股份总数。
有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条
董事会、独立董事和符合相关规定 件的股东可以征集股东投票权。征集股东
条件的股东可以征集股东投票权。征集 投票权应当向被征集人充分披露具体投票
股东投票权应当向被征集人充分披露具 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 方式征集股东投票权。公司及股东大会召
43
条款号 修改前 修改后
相有偿的方式征集股东投票权。公司不 集人不得对征集投票权提出最低持股比例
得对征集投票权提出最低持股比例限 限制。
制。
董事由股东大会选举或者更换，每届
任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事由股东大会选举或更换，每届
董事可在任期届满以前，由股东大会解除
任期三年。董事任期届满，可连选连任。
其职务。
董事在任期届满以前，股东大会不能无
董事任期从就任之日起计算，至本届
故解除其职务。
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事任期从就任之日起计算，至本
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
届董事会任期届满时为止。董事任期届
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
满未及时改选，在改选出的董事就任前，
和本章程的规定，履行董事职务。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
第一百〇二 董事可以由经理或者其他高级管理人
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
条 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
董事可以由经理或者其他高级管理
员职务的董事，总计不得超过公司董事总
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管
数的1/2。董事会不设职工代表董事。
理人员职务的董事，总计不得超过公司
公司董事的选聘应遵循公开、公平、
董事总数的1/2。董事会不设职工代表董
公正、独立的原则。在董事的选举过程中，
事。
应充分反映中小股东的意见。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、
公司应当和董事签订合同，明确公司
公正、独立的原则。在董事的选举过程
和董事之间的权利义务、董事的任期、董
中，应充分反映中小股东的意见。
事违反法律法规和本章程的责任以及公
司因故提前解除合同的补偿等内容。
44
条款号 修改前 修改后
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大会
会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方
方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册资
第一百一十
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
三条
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、因本章程
公司股票或者合并、分立、解散及变更 第二十三条第（一）、（二）项规定的情
公司形式的方案； 形收购本公司股票或者合并、分立、解散
（八）在股东大会授权范围内，根 及变更公司形式的方案；并决定公司因本
据公司相关制度，决定公司对外投资、 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事 第（六）项规定的情形回购本公司股份的
项、委托理财、关联交易等事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （八）在股东大会授权范围内，根据
置； 公司相关制度，决定公司对外投资、收购
（十）聘任或者解聘公司经理、董 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 托理财、关联交易等事项；
45
条款号 修改前 修改后
解聘公司副经理、财务负责人等高级管 （九）决定公司内部管理机构的设置；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）聘任或者解聘公司经理、董事
（十一）制订公司的基本管理制度； 会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
（十二）制订本章程的修改方案； 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，
（十三）管理公司信息披露事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十一）制订公司的基本管理制度；
换为公司审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司经理的工作汇报 （十三）管理公司信息披露事项；
并检查经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十六）法律、行政法规、部门规 为公司审计的会计师事务所；
章或本章程授予的其他职权。 （十五）听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司董事会应当设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人应当为会计专业人
46
条款号 修改前 修改后
士。
董事会会议，应由董事本人出席； 董事会会议，应由董事本人出席；董
董事因故不能出席，可以书面委托其他 事因故不能出席，可以书面委托其他董事
董事代为出席，委托书中应载明代理人 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
的姓名，代理事项、授权范围和有效期 代理事项、授权范围和有效期限，并由委
第一百二十
限，并由委托人签名或盖章。代为出席 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应
八条
会议的董事应当在授权范围内行使董事 当在授权范围内行使董事的权利。独立董
的权利。董事未出席董事会会议，亦未 事不得委托非独立董事代为投票。董事未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
上的投票权。 视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会应当对会议所议事项的决定做
董事会应当对会议所议事项的决定
成会议记录，董事会会议记录应当真实、
做成会议记录，出席会议的董事应当在
第一百二十 准确、完整，出席会议的董事、董事会秘
会议记录上签名。
九条 书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
董事会会议记录作为公司档案保存，
存，保存期限不少于10年。
保存期限不少于10年。
在公司控股股东、实际控制人单位 在公司控股股东、实际控制人单位担
第一百三十
担任除董事以外其他职务的人员，不得 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
三条
担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司设董事会秘书，负责公司股东 公司设董事会秘书，负责公司股东大
第一百四十 大会和董事会会议的筹备、文件保管以 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
条 及公司股东资料管理，办理信息披露事 司股东资料管理，办理信息披露事务、投
务等事宜。 资者关系工作等事宜。
47
条款号 修改前 修改后
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 董事会秘书为履行职责有权参加相
部门规章及本章程的有关规定。 关会议，查阅有关文件，了解公司的财务
和经营等情况。董事会及其他高级管理人
员应当支持董事会秘书的工作。任何机构
及个人不得干预董事会秘书的正常履职
行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司定期
期报告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行 （三）对董事、高级管理人员执行公
公司职务的行为进行监督，对违反法律、 司职务的行为进行监督，对违反法律、行
行政法规、本章程或者股东大会决议的 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
第一百五十
董事、高级管理人员提出罢免的建议； 高级管理人员提出罢免的建议；
一条
（四）当董事、高级管理人员的行 （四）当董事、高级管理人员的行为
为损害公司的利益时，要求董事、高级 损害公司的利益时，要求董事、高级管理
管理人员予以纠正； 人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在 （五）提议召开临时股东大会，在董
董事会不履行《公司法》规定的召集和 事会不履行《公司法》规定的召集和主持
主持股东大会职责时召集和主持股东大 股东大会职责时召集和主持股东大会；
会； （六）向股东大会提出提案；
48
条款号 修改前 修改后
（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一
（七）依照《公司法》第一百五十 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
一条的规定，对董事、高级管理人员提 讼；
起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以
（八）发现公司经营情况异常，可 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 所、律师事务所等专业机构协助其工作，
事务所、律师事务所等专业机构协助其 费用由公司承担。
工作，费用由公司承担。 （九）发现董事、高级管理人员违反
法律法规或者公司章程的，应当履行监督
职责，并向董事会通报或者向股东大会报
告，也可以直接向中国证监会及其派出机
构、证券交易所或者其他部门报告。
除修改上述条款内容外，原《公司章程》的其他条款不变。
以上议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇一九年五月十六日
49
议案九
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据 2018 年 10 月 26 日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会
第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>
的决定》、《上市公司治理准则》(证监会公告〔2018〕29 号)、《关于支持上市公司回
购股份的意见》(证监会公告〔2018〕35 号)和《上海证券交易所上市公司回购股份
实施细则》(上证发〔2019〕4 号)、《上市公司章程指引》（2019 年修订）等相关规定，
并结合公司实际情况，公司拟对《江苏江南水务股份有限公司章程》进行修订，并对
《江苏江南水务股份有限公司股东大会议事规则》 以下简称“《股东大会议事规则》”）
的相关条款做相应修订。具体修订情况如下：
条款号 修改前 修改后
为促进江苏江南水务股份有限公司 为促进江苏江南水务股份有限公司
（以下简称“公司”）规范运作，提高 （以下简称“公司”）规范运作，提高股
股东大会议事效率，保障股东合法权益， 东大会议事效率，保障股东合法权益，明
明确股东大会的职责和权限，保证股东 确股东大会的职责和权限，保证股东大会
大会规范、高效、平稳运作及依法行使 规范、高效、平稳运作及依法行使职权，
第一条
职权，根据《中华人民共和国公司法》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
（以下简称“《公司法》”）和《中华 “《公司法》”）和《中华人民共和国证
人民共和国证券法》、《上市公司章程指 券法》、《上市公司章程指引》（2019 年修
引》（2016 年修订）、《上市公司股东大 订）、《上市公司股东大会规则》（2016 年
会规则》（2016 年修订）、《上市公司治 修订）、《上市公司治理准则》、《上海证券
50
条款号 修改前 修改后
理准则》、《上海证券交易所股票上市规 交易所股票上市规则》及《江苏江南水务
则》及《江苏江南水务股份有限公司章 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等规 程》”）等规定，并结合公司实际情况，
定，并结合公司实际情况，特制订本规 特制订本规则。
则。
股东大会是公司的权力机构，依照 股东大会是公司的权力机构，依照《公
《公司法》和《公司章程》行使以下职 司法》和《公司章程》行使以下职权：
权： （一）决定公司的经营方针和投资计
（一）决定公司的经营方针和投资 划；
计划； （二）选举和更换非由职工代表担任
（二）选举和更换非由职工代表担 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
任的董事、监事，决定有关董事、监事 酬事项；
的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
第四条
（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算
（五）审议批准公司的年度财务预 方案、决算方案；
算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案
（六）审议批准公司的利润分配方 和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本
（七）对公司增加或者减少注册资 作出决议；
本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清
（九）对公司合并、分立、解散、 算或者变更公司形式作出决议；
51
条款号 修改前 修改后
清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改《公司章程》；
（十）修改《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事
（十一）对公司聘用、解聘会计师 务所作出决议；
事务所作出决议； （十二）审议批准本规则第五条规定
（十二）审议批准本规则第五条规 的担保事项；
定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出
（十三）审议公司在一年内购买、 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
出售重大资产超过公司最近一期经审计 产 30%的事项；
总资产 30%的事项； （十四）审议批准公司与关联方发生
（十四）审议批准公司与关联方发 的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最
生的交易金额在 3,000 万元以上且占公 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 联交易事项；
的关联交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途
（十五）审议批准变更募集资金用 事项；
途事项； （十六）审议股权激励计划；
（十六）审议股权激励计划； （十七）对公司因《公司章程》第二
（十七）审议法律、行政法规、部 十三条第（一）项、第（二）项规定的情
门规章及《公司章程》规定应当由股东 形收购本公司股份作出决议；
大会决定的其他事项。 （十八）审议法律、行政法规、部门
上述股东大会的职权不得通过授权 规章及《公司章程》规定应当由股东大会
的形式由董事会或其他机构和个人代为 决定的其他事项。
行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行
52
条款号 修改前 修改后
使。
股东大会应当设置会场，以现场会议
股东大会应当设置会场，以现场会
与网络投票相结合的形式召开，并应当按
议形式召开，并应当按照法律、行政法
照法律、行政法规、中国证监会或公司章
规、中国证监会或公司章程的规定，采
程的规定，采用安全、经济、便捷的网络
用安全、经济、便捷的网络和其他方式
和其他方式为股东参加股东大会提供便
第二十七条 为股东参加股东大会提供便利。股东通
利。股东通过上述方式参加股东大会的，
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
视为出席。公司股东大会采用网络或其他
公司股东大会采用网络或其他方式的，
方式的，应当在股东大会通知中明确载明
应当在股东大会通知中明确载明网络或
网络或其他方式的表决时间以及表决程
其他方式的表决时间以及表决程序。
序。
下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、合并、解散和清
清算； 算；
（三）《公司章程》的修改； （三）《公司章程》的修改；
第四十三条
（四）公司连续十二个月内购买、 （四）公司连续十二个月内购买、出
出售资产所涉及的资产总额或者成交金 售资产所涉及的资产总额或者成交金额累
额累计达到公司最近一期经审计资产总 计达到公司最近一期经审计资产总额 30%
额 30%的； 的；
（五）按照担保金额连续十二个月 （五）按照担保金额连续十二个月内
内累计计算原则，超过公司最近一期经 累计计算原则，超过公司最近一期经审计
53
条款号 修改前 修改后
审计总资产 30%的担保； 总资产 30%的担保；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或《公司章 （七）公司因《公司章程》第二十三
程》规定的，以及股东大会以普通决议 条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司
认定会对公司产生重大影响、需要以特 股份；
别决议通过的其他事项。 （八）法律、行政法规或《公司章程》
规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代 股东（包括股东代理人）以其所代表
表的有表决权的股份数额行使表决权， 的有表决权的股份数额行使表决权，每一
每一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者的表决应 重大事项时，对中小投资者的表决应当单
当单独计票。单独计票结果应当及时公 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，
第四十四条
公司持有的本公司股份没有表决 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权的股份总数。
有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条
董事会、独立董事和符合相关规定 件的股东可以征集股东投票权。投票权征
条件的股东可以征集股东投票权。投票 集应采取无偿的方式进行，并应向被征集
权征集应采取无偿的方式进行，并应向 人充分披露信息。公司及股东大会召集人
被征集人充分披露信息。公司不得对征 不得对征集投票权提出最低持股比例限
54
条款号 修改前 修改后
集投票权提出最低持股比例限制。 制。
除修改上述条款内容外，原《股东大会议事规则》的其他条款不变。
以上议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇一九年五月十六日
55
议案十
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据 2018 年 10 月 26 日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会
第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>
的决定》、《上市公司治理准则》(证监会公告〔2018〕29 号)、《关于支持上市公司回
购股份的意见》(证监会公告〔2018〕35 号)和《上海证券交易所上市公司回购股份
实施细则》(上证发〔2019〕4 号)、《上市公司章程指引》（2019 年修订）等相关规定，
并结合公司实际情况，公司拟对《江苏江南水务股份有限公司章程》进行修订，并对
《江苏江南水务股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的
相关条款做相应修订。具体修订情况如下：
条款号 修改前 修改后
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方 （三）决定公司的经营计划、投资方案和
第四条
案和年度筹融资计划； 年度筹融资计划；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
案、决算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
补亏损方案； 损方案；
56
条款号 修改前 修改后
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
本、发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本
形式的方案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
（八）在股东大会授权范围内，决定 式的方案；并决定公司因本章程第二十三条第
公司投资、收购出售资产、资产抵押、对 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
外担保、委托理财、关联交易等事项； 形回购本公司股份的事项；
（九）决定公司内部管理机构设置； （八）在股东大会授权范围内，决定公司
（十）决定聘任或者解聘公司总经 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
理、董事会秘书；根据总经理的提名，决 委托理财、关联交易等事项；
定聘任或者解聘公司副总经理、财务总 （九）决定公司内部管理机构设置；
监，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（十一）制订公司的基本管理制度； 事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者
（十二）制订《公司章程》的修改方 解聘公司副总经理、财务总监，并决定其报酬
案； 事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十二）制订《公司章程》的修改方案；
为公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
并检查总经理的工作； 司审计的会计师事务所；
（十六）制订、实施公司股权激励计 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
划； 查总经理的工作；
57
条款号 修改前 修改后
（十七）法律、行政法规、部门规章 （十六）制订、实施公司股权激励计划；
或《公司章程》规定的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》规定的其他职权。
董事会下设战略委员会、审计委员
董事会下设战略委员会、审计委员会、提
会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董
名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根
事会可以根据需要设立其他专门委员会
据需要设立其他专门委员会和调整现有委员
和调整现有委员会。
会。
专门委员会全部由董事组成，其中审
第九条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
会中独立董事应占多数并担任召集人，审
董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召
计委员会中至少有一名独立董事是会计
集人应当为会计专业人士。董事会制定各专门
专业人士。董事会制定各专门委员会的工
委员会的工作细则，并经董事会通过后实施。
作细则，并经董事会通过后实施。
当两名以上独立董事认为会议资料不充
当两名以上独立董事认为会议资料
分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事
第二十三 不充分或论证不明确时，可联名以书面形
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
条 式向董事会提出延期召开董事会会议或
项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
关情况。
除修改上述条款内容外，原《董事会议事规则》的其他条款不变。
以上议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇一九年五月十六日
58
议案十一
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据 2018 年 10 月 26 日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会
第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>
的决定》、《上市公司治理准则》(证监会公告〔2018〕29 号)、《关于支持上市公司回
购股份的意见》(证监会公告〔2018〕35 号)和《上海证券交易所上市公司回购股份
实施细则》(上证发〔2019〕4 号)、《上市公司章程指引》（2019 年修订）等相关规定，
并结合公司实际情况，公司拟对《江苏江南水务股份有限公司章程》进行修订，并对
《江苏江南水务股份有限公司监事会议事规则》的相关条款做相应进行了修订。
新修订的《江苏江南水务股份有限公司监事会议事规则》见附件。
以上议案已经公司第六届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇一九年五月十六日
59
附件：
江苏江南水务股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的运作，
保障监事会依法履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》和《江苏江
南水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 监事会为公司法定的内设监督机构，是公司的重要组成部分，对股东大
会负责。
第三条 监事会依法对公司的董事、高级管理人员及公司的经营活动实施监督，
维护公司和股东的合法权益。
第二章 监事会的组成与职权
第四条 监事会由三名监事组成，其中监事会主席一名。监事中包括两名股东
代表监事和一名职工代表监事。
第五条 监事会主席负责处理监事会的日常事务，保管监事会印章。
第六条 监事会主席由全体监事过半数选举产生，股东代表监事由股东大会选举
产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产
生。监事每届任期三年，连选可连任。
公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
第七条 监事会行使下列职权：
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（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或
股东大会决议的行为进行监督，并可向股东大会提出罢免董事、高级管理人员的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会的职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督
职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、
证券交易所或者其他部门报告；
（十）《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
第八条 监事会主席行使以下职权：
（一） 召集和主持监事会会议；
（二） 组织履行监事会的职责；
（三） 审定、签署监事会报告和其他重要文件；
（四） 代表监事会向股东大会报告工作；
（五） 《公司章程》规定的其他职责。
第三章 监事会会议的召开程序
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第一节 会议的召开方式
第九条 监事会会议分为定期和临时会议。
监事会定期会议每六个月至少召开一次。
第十条 出现下列情况之一的，监事会应在十日内召开临时会议：
（一） 任何监事提议召开时；
（二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种
规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或在市场中造
成恶劣影响时；
（四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到有关部门的处罚或者被上海证券
交易所公开谴责时；
（六） 证券监管部门要求召开时；
（七） 《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议
监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议监事的姓名；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的
通知。监事会怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
监事会定期会议决议与临时会议决议具有同等效力。
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第二节 会议提案的提出与征集
第十二条 监事会主要依据董事会审议事项和监事提议事项，提出会议议案。
第十三条 监事会主席负责收集董事会审议事项和监事提议事项，由其根据事项
重要性决定是否提交监事会审议。
第十四条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体监事
征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,
监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监
督而非公司经营管理的决策。
第十五条 在监事会会议期间，经全体监事同意，会议可对原未列入会议议程的
议案进行审议并作出决议。
第十六条 在审议某议案时，提案人应对该议案作出说明，并有义务回答其他监
事的提问。
第十七条 任何议案在交付表决前，提案人均可以书面方式要求撤回。提案人一
旦将撤回要求书面送达会议主持人，对该议案即不再进行表决。除此情形外，任何议
案均应按会议议程的安排交付表决。
第三节 会议的通知
第十八条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当分别提前十日和五
日将盖有监事会印章的书面会议通知通过专人直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式，送达全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的日期、地点；
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（二） 拟审议的事项（会议提案）；
（三） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四） 监事表决所必需的会议材料；
（五） 监事应当亲自出席会议的要求；
（六） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开监事会临时会议的说明。
第四节 会议的出席
第二十条 监事会会议由过半数的监事或其授权的其他监事出席方为有效。相关
监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事
应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第二十一条 监事会会议在审议有关议案和报告时，可要求公司董事、总经理及
其他高级管理人员、内部及外部审计人员，以及其他监事会认为必要的人员列席监事
会会议，对有关事项作出必要的说明，并回答监事会所关注的问题。
第五节 会议的召开
第二十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第二十三条 监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席会议的，应书面
委托其他监事代为出席并行使职权。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和
有效期限，并由委托人签名或盖章。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，
视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会（或通过其他职工民主方式）应当予以
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撤换。
第二十四条 监事会会议以现场召开为原则。紧急情况下，监事会会议可以通讯
方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。
在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至
监事会。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第二十五条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或
者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第六节 会议表决、决议和会议记录
第二十六条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名方式投票表决。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不
选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十七条 监事会应当由专人对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内
容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 会议出席情况；
（五） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
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（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七） 与会监事认为应当记载的其他事项。
对于以通讯方式召开的监事会会议，监事会应当由专人参照上述规定，整理会
议记录。
第二十八条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意
见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表
公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十九条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录
音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定
专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为 10 年。
第三十条 公司应当在监事会会议结束后，及时将监事会决议报送上海证券交易
所备案，经上海证券交易所登记后公告。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事会决议公告应当包括下列内容：
（一） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（二） 委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三） 每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的
理由；
（四） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
66
第四章 监事会决议的执行和反馈
第三十一条 监事会可向董事会、股东大会提出建议，前述建议由董事会组织有
关部门落实。
第三十二条 监事会作出的决议，如涉及提议召开临时董事会、临时股东大会或
向股东大会提出议案的，应在规定时间内，以书面形式向董事会提交会议议题和内容
完整的议案，并保证提案内容符合法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》
的规定。
第三十三条 监事应当督促有关人员或部门落实监事会决议。监事会主席应当在
以后的监事会会议上通报决议的执行情况。
第五章 附 则
第三十四条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第三十五条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有
关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文
件或《公司章程》的规定为准。
第三十六条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“以下”、“内”，均含
本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十七条 本规则由监事会负责解释。
第三十八条 本规则自股东大会通过之日起生效。
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议案十二
江南水务未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划
各位股东及股东代表：
为完善和健全江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳
定的分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《江
苏江南水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中有关利润分配政策的条
款，增加利润分配决策的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行
监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》的指示精神，结合《公司章程》等相关文件规定，特制订《江苏江
南水务股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》（以下简称“本
规划”或“规划”），具体内容如下：
一、公司制定规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利
规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境
等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制
度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、规划制定的原则
公司的利润分配重视对社会公众股东的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经
营情况及长期发展战略目标，以不超过累计可分配利润的范围和不损害公司持续经营
能力为前提，充分考虑独立董事和公众投资者的意见，制定科学合理的利润分配方案，
68
并保持利润分配政策的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定。
三、公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划
（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配股利。
在公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票
股利的方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经
营能力。
（二）利润分配期间间隔
在满足利润分配条件并保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司原则上
每年进行一次年度利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求等状况，提
议进行中期利润分配。
（三）现金分红的条件及比例
1、公司未分配利润为正，当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常
经营和持续发展的需求；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分
红除外）；
3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金
项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%；
69
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 50%。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（四）差异化现金分红政策
公司采取现金方式分配股利的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策，并按照下列规定进行：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在拟定年度利润分配方案时，将结合不同发展阶段及资金支出安排，按照
上述规定确定现金分红在本次利润分配中所占的比例。公司应当在定期报告中详细披
露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会
决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，
还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（五）股票股利发放条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模
70
不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或
说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
四、利润分配的决策程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利
情况、资金需求和本规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立
董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董事
会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上
独立董事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之
一以上通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和
股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、
《公司章程》的有关规定。
五、规划的制定周期和调整机制
（一）公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众
股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的调
整，以明确相应年度的股东回报规划。
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（二）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然
灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股东权
益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告
并经独立董事发表意见后由董事会做出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进
行表决。
六、其他
（一）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定
执行。
（二）本规划自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董
事会负责解释。
以上规划已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇一九年五月十六日
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