江南水务：董事会议事规则（2019年5月修订）2019-05-17
江苏江南水务股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》和《江苏江南水务股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的职权与组成
第二条 公司设立董事会，对股东大会负责。
第三条 董事会由7名董事组成，设董事长一人。
公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，独立董事中应当至少包
括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第四条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情
形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；并决定公司因
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本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司
股份的事项；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 制订、实施公司股权激励计划；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。
第五条 董事会应当确定投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、借款、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会审议的交易事项如下：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议；
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元；但交易标的
(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议；
（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)
在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
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以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提
交股东大会审议；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，
委托贷款）；提供财务资助（对外借款）；提供担保；租入或租出资产；委托或者
受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；
转让或者受让研究与开发项目。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
应由董事会审议的关联交易事项如下：
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额在30
万元以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后
方可实施。
应由董事会审议的对外担保事项如下：
除《公司章程》第四十二条规定的应由股东大会审议的对外担保事项之外的
对外担保事项。
董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：
（一） 对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；
（二） 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审批。
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第六条 董事长由全体董事中的过半数选举产生和罢免。
第七条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四） 行使法定代表人的职权；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六） 董事会授予的其他职权。
第八条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务，负责保管董事
会印章。
第九条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人
士。董事会制定各专门委员会的工作细则，并经董事会通过后实施。
第三章 独立董事制度
第十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第十一条 独立董事除具有《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》赋予
董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（是指公司与关联法人发生的数额高于300万元或高于
公司最近经审计净资产值0.5%的关联交易，或与关联自然人发生的交易金额在30
万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
（二） 独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其
判断的依据；
（三） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
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（四） 向董事会提请召开临时股东大会；
（五） 提议召开董事会；
（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十二条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司与关联法人发生的数额高于300万元或高于公司最近经审计净资
产值0.5%的关联交易，或与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，
以及公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金的行为；
（五） 变更募集资金用途；
（六） 《公司章程》规定的需由股东大会审议的对外担保事项；
（七） 股权激励计划；
（八） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。独立董事应当就上述事
项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法
发表意见及其障碍。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重
大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资
金使用情况出具鉴证报告。公司应全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
第四章 董事会会议的召开程序
第一节 会议的召开方式
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十四条 董事会每年度应当至少召开两次定期会议，每次会议应当于会议召
开十日前通知全体董事和监事。
第十五条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持临时
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董事会会议：
（一） 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 二分之一以上独立董事联名提议时；
（四） 监事会提议时；
（五） 董事长认为必要时；
（六） 证券监管部门要求召开时。
第二节 会议提案的提出与征集
第十六条 下列人员/机构可以向董事会提出提案：
（一） 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东；
（二） 董事长；
（三） 三分之一以上的董事；
（四） 二分之一以上的独立董事；
（五） 监事会；
（六） 总经理。
第十七条 召开董事会定期会议，董事会秘书（或由其责成董事会秘书办公室）
负责安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人在会议召开前十日递交提
案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地
点和议程，提呈董事长。
第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十九条 有关人士或机构提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
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（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。
第三节 会议通知及会前沟通
第二十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书（或责成董事会秘书
办公室）应当分别提前十日和三日发出书面会议通知，通过直接专人送达、邮件
或传真方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还
应当通过电话进行确认并做相应记录。
经全体董事书面同意，可缩短定期董事会和临时董事会的通知时间。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的日期和地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 会议期限；
（四） 事由及议题；
（五） 发出通知的日期；
（六） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
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董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十三条 当两名以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明确时，可联
名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第二十四条 董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代
表与会解释有关情况。
第四节 会议的出席
第二十五条 董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数
的无关联关系董事或其委托的董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事
或其委托的董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第二十六条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
事会会议。
第二十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
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的情况。
第二十八条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向公司及证券交易所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二） 任职期间内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总
次数的二分之一。
第三十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第三十一条 董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低
人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第五节 会议的召开
第三十二条 董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
召集和主持。
第三十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频会议、
电话会议、书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也
可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
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非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内在书面文件上签字的董事，或者董事事后提交的曾参加会议的书
面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
第六节 会议表决、决议和会议记录
第三十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以记名投票等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。
第三十八条 与会董事表决完成后，董事会秘书办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
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董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十九条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体
董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定
董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必
须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 证券交易所上市规则及其他相关法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，形成决议须经无关联关系董事过半数以上通过。
第四十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除
涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注
册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对
定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次
审议的除外。
第四十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十四条 董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事会会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的日期、地点和方式；
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（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓
名；
（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六） 会议议程；
（七） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（八） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书办公室
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限为10年。
第四十八条 公司应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否
决的董事会决议）报送证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。
证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
第五章 董事会决议的执行和反馈
第四十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。
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第六章 董事会会议的信息披露
第五十条 公司董事会必须严格执行中国证券监督管理委员会和证券交易所
的有关规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；
涉及重大事项的信息必须按公平信息披露的原则及时向证券交易所报告及按证券
交易所上市规则作出披露，并向有关监管部门（如适用）备案。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
第五十一条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项，公司
应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。
第五十二条 对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，违
者追究其相应责任。
第七章 附 则
第五十三条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第五十四条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他
有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规
范性文件或《公司章程》的规定为准。
第五十五条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，均含本数；
“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十六条 本规则由董事会负责解释。
第五十七条 本规则自股东大会通过之日起生效。
二〇一九年五月十六日
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