江南水务：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-03-18
江苏江南水务股份有限公司
（Jiangsu Jiangnan Water Co.,Ltd.）
2020 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年三月三十日
2020 年第一次临时股东大会
目 录
2020 年第一次临时股东大会议程 ....................................... 3
2020 年第一次临时股东大会须知 ....................................... 4
关于公司拟开展供水收费收益权资产证券化业务的议案 ................... 6
关于公司拟申请注册发行短期融资券的议案 ............................ 11
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2020 年第一次临时股东大会议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2020 年 3 月 30 日 13：30
2、网络投票起止时间：自 2020 年 3 月 30 日至 2020 年 3 月 30 日，采用上海证
券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：公司三楼会议中心（江苏省江阴市滨江扬子江路 66 号）。
三、主持人：董事长华锋先生。
四、参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。
五、公司董事、监事及高级管理人员签到。
六、主持人宣布现场会议开始。
七、宣布现场会议到会股东及股东代理人人数、所持股份占公司总股本的比例，
并介绍到会人员。
八、推举监票人、计票人。（推举一名监事和两名股东代表为本次会议监、计票
人）
九、审议以下议案：
序号 非累积投票议案名称
1 关于公司拟开展供水收费收益权资产证券化业务的议案
2 关于公司拟申请注册发行短期融资券的议案
十、股东及股东代理人审议议案、发言、询问。
十一、股东及股东代理人进行表决。
十二、休会等待网络投票表决结果。
十三、宣布表决结果。
十四、律师见证并出具法律意见。
十五、签署会议文件。
十六、宣布会议结束。
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2020 年第一次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司
法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，制订如下参会须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人
员的许可。
三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后
时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及
股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东
及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进入
表决程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
股东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
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公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人员进入会场。
十一、本次会议由江苏世纪同仁律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
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议案一
关于公司拟开展供水收费收益权资产证券化业务的议案
各位股东及股东代表：
一、专项计划概述
为进一步支持公司经营发展实际需要，降低财务费用，拓宽融资渠道，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司及基金管理公司子公司
资产证券化业务管理规定》、《资产证券化业务风险控制指引》、《资产证券化业务基础
资产负面清单指引》等法律法规的规定，公司拟以自身未来特定期间的供水收费收益
权作为基础资产，通过合格证券公司设立资产支持专项计划(以下简称“专项计划”)，
以发行资产支持证券的方式进行融资。
二、专项计划基本情况
（一）原始权益人/资产服务机构
江苏江南水务股份有限公司。
（二）计划管理人
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）。
德邦证券成立于 2003 年 5 月 15 日，是经中国证券监督管理委员会批准设立的全
国性综合类证券公司，统一社会信用代码：91310000798973847R；公司类型：其他股
份有限公司（非上市）；注册地址：上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼；注册资
本：39.67 亿元人民币；法人代表：武晓春；经营范围：证券经纪，证券投资咨询，
与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产
管理，融资融券，代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务，证券投资基金代销，
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以及经监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（三）基础资产
专项计划的基础资产为公司作为自来水供水企业根据《中华人民共和国城市供水
条例》等法律、行政法规、规范性文件以及《江阴市城乡供水特许经营协议》向江阴
市周庄、华士、澄西、山观、夏港、云亭、祝塘、新桥和长泾 9 个乡镇（具体范围以
标准条款定义为准）提供自来水供水服务在特定期间内享有的供水收费收益权。
（四）交易结构
1、认购人通过与计划管理人签订《认购协议》，将认购资金以资产支持专项计划
方式委托计划管理人管理，计划管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证
券，成为资产支持证券持有人。
2、计划管理人根据与原始权益人签订的《资产买卖协议》的约定，将专项计划
募集资金总额用于向原始权益人购买基础资产，即原始权益人在专项计划设立日转让
给管理人的、原始权益人作为自来水供水企业向江阴市周庄、华士、澄西、山观、夏
港、云亭、祝塘、新桥和长泾 9 个乡镇提供自来水供水服务在特定期间内享有的供水
收费收益权；
3、资产服务机构将基础资产项下的现金流按照《资产服务协议》及《监管协议》
的约定按时划付至监管账户，监管账户仅用于接收本专项计划基础资产形成的现金流；
4、在每个现金流划转日，资产服务机构应当将监管账户中的资金全部划转至专
项计划账户；
5、计划管理人对专项计划资产进行管理，托管人根据《托管协议》对专项计划
资产进行托管；
6、当发生“差额补足启动事件”时，计划管理人则在差额补足通知日向差额补
足承诺人发出《差额补足通知书》，并由差额补足承诺人履行相应补足义务。
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7、当发生“差额回购事件”及“特殊回购事件”时，公司作为回购承诺人按照
专项计划主合同的约定，将规定金额的资金划入专项计划账户项下并计入回购准备金
科目。
（五）发行额度
拟申报发行专项计划规模为 9.00 亿元，其中优先级资产支持证券为 8.55 亿元，
次级资产支持证券 0.45 亿元。具体发行规模及分层情况根据基础资产的情况以及公
司在上海证券交易所获准注册的金额为准。
（六）发行对象
专项计划推广对象为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和《上海证券交易
所资产证券化业务指引》规定条件的合格投资者。
（七）发行期限
资产支持证券发行期限预期 5 年，具体发行期限将根据相关规定、市场环境和发
行时公司资金需求情况予以确定。
（八）发行利率
本次发行的资产支持专项计划利率根据发行时的市场情况确定。
（九）增信措施
1、公司实际控制人江阴市公有资产经营有限公司为专项计划的差额补足承诺人
并签署差额补足承诺函。在专项计划存续期内，当发生“差额补足启动事件”时，差
额补足承诺人根据《差额补足承诺函》将差额补足资金划入专项计划账户，为优先级
资产支持证券的本金及预期收益偿付提供差额补足义务，具体内容以签署的《差额补
足承诺函》为准。
2、供水收费权质押担保，公司拟以供水收费权为专项计划主合同项下的主债权
提供质押担保,具体内容以签署的《质押合同》为准。
三、专项计划对公司的影响
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本次专项计划的实施，可以拓宽融资渠道，能够有效降低融资成本，提高公司资
产使用效率，进一步优化融资结构，为公司未来业务发展的流动资金需求给予进一步
的保障。
四、专项计划的授权事宜
为保证本次专项计划工作能够顺利、高效地进行，董事会提请股东大会授权董事
会，并同意董事会转授权公司经营管理层，依照相关法律法规、规范性文件及公司章
程的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次专项计划的相
关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公司需要，制定本次专项计划
的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、
期限、利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数、各期发行规模及还
本付息的期限和方式等与本次专项计划发行条款有关的全部事宜。
2、聘请为本次专项计划发行提供服务的承销商、计划管理人及其他中介机构办
理本次专项计划相关事宜。
3、办理本次专项计划发行涉及的申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于
签署、执行、修改、完成与本次专项计划发行及发行后的交易流通相关的所有必要的
文件、合同、协议、合约等相关必要的手续。
4、如监管部门对发行专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会或董事会重新表决的事项之外，根据监
管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本专项计划的具体方案进行相应调整。
5、办理与本次专项计划相关的其他事宜。
6、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
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以上议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会
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议案二
关于公司拟申请注册发行短期融资券的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营发展资金需求，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债
务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务指引》等有关
规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币 8 亿元
（含）的短期融资券。申请的具体方案如下：
一、发行方案主要内容
1、注册发行规模：拟向中国银行间市场交易商协会申请注册短期融资券不超过
8 亿元（含）人民币。公司可根据实际资金需求分期注册、发行，具体规模将以公司
在中国银行间市场交易商协会注册金额为准。
2、发行期限：不超过 1 年（含），具体将根据公司的资金需求情况和发行时市场
情况确定。
3、发行利率：公司本次拟申请发行的短期融资券按面值发行，发行利率结合公
司信用评级状况和发行时市场情况，通过簿记建档进行市场化定价。
4、发行对象：中国银行间市场合格投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。
5、发行时间：根据公司的实际经营情况、市场情况、利率变化等在中国银行间
市场交易商协会批准的注册有效期内一次性或分期发行。
6、主承销商：招商银行股份有限公司
7、资金用途：发行短期融资券的资金将用于公司生产、经营活动，包括但不限
于补充公司的流动资金、工程项目建设、偿还有息负债等符合中国银行间市场交易商
协会要求的用途。
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8、决议有效期：本次发行短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，相关决
议在本次短期融资券的注册发行及存续期内持续有效。
二、提请股东大会授权事项
为顺利完成短期融资券注册、发行工作，公司董事会提请股东大会授权公司法定
代表人及其授权人全权负责本次注册发行短期融资券的有关事宜，包括但不限于：
1、确定短期融资券的具体发行方案，以及修订、调整短期融资券发行方案的发
行条款，包括但不限于发行规模、发行时间、发行利率、发行期限、分期发行额度、
承销方式、资金用途等与发行条款有关的一切事宜。
2、聘请承销机构及其他中介机构，办理短期融资券注册、发行事宜。
3、负责修订、签署和申报与本次申请发行短期融资券有关的合同、协议和相关
的法律文件，并办理短期融资券的注册、发行手续。
4、签署与注册、发行短期融资券相关的必要文件。
5、办理与本次发行短期融资券有关的其他事项。
6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会
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