证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：临 2021-025
江苏江南水务股份有限公司
关于收购江阴清源管网工程有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的：江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”或“江南水务”）
拟收购江阴清源管网工程有限公司（以下简称“清源公司”）100%股权，交易价格为
3200 万元。收购完成后，清源公司将纳入公司合并报表范围。
本次交易拟采用非公开协议转让方式，本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第六届董事会
第二十次会议审议批准，无需提交股东大会；本次收购的交易对方江阴城市建设投
资有限公司（以下简称“城市建设投资公司”）已取得无锡市人民政府资产监督管理
委员会《关于同意非公开协议转让江阴清源管网工程有限公司股权的批复》（锡国资
权[2021]2 号）。
交易风险：本次交易尚未正式签署股权转让协议，具体实施情况和进度尚存
在不确定性。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2018 年 7 月 6 日，公司发布了《江南水务关于拟收购资产的提示性公告》（公
告编号：临 2018-044），公司正在筹划资产收购事项，收购标的为江阴市市政公用
设施相关资产。
1
2019 年 6 月 19 日，公司发布了《江南水务关于拟收购江阴市市政公用设施相关
资产的进展公告》（公告编号：临 2019-043），江阴市人民政府为推动江阴市市政
排水基础设施市场化进程，拟将江阴市城区相关市政排水管网及配套资产通过组建
公司方式进行市场化运营。公司将积极参与并对江阴市城区市政排水管网资产市场
化运营方案进行研讨后出具正式议案提交董事会审议。
为进一步优化江阴市市政排水管系统配套设施，江阴市政府将规划建设市政排
水管网系统，组建公司进行市场化运营。 清源公司系城市建设投资公司的全资子公
司，主要负责排水管网设施的建设、运营及维护工作，并在经营权期间保证所涉及
的雨污水管网资产完好且可持续运营。
为延长污水处理产业链，拓展公司排水管网设施的建设、运营及维护业务，公
司拟以现金方式收购清源公司 100%股权，收购价格为人民币 3200 万元。
（二）董事会审议情况
公司于 2021 年 8 月 26 日召开了第六届董事会第二十次会议，会议审议通过了
《关于收购江阴清源管网工程有限公司 100%股权的议案》，同意公司以自有资金人民
币 3200 万元收购清源公司 100%股权。
独立董事对本次交易发表意见如下：本次收购清源公司 100%股权，是延长公
司污水处理业务产业链，拓展公司排水管网设施的运营及维护业务，符合公司的发
展战略。江阴城市建设投资有限公司聘请了会计师事务所和具有从事证券、期货相
关业务资格的资产评估机构对标的股权进行审计、评估，评估机构具有独立性。本
次收购的资产评估报告已经国资备案，并取得无锡市人民政府资产监督管理委员会
《关于同意非公开协议转让江阴清源管网工程有限公司股权的批复》（锡国资权
[2021]2 号）。本次交易将采用非公开协议转让方式进行，交易价格以上海申威资产
评估有限公司出具的《评估报告》中确认的标的资产的评估值为准，不存在损害公
司及广大中小股东利益的情况。综上，我们一致同意通过该议案。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次
交易无需提交公司股东大会批准。本次交易不涉及交联交易，也不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
本次收购的交易对方城市建设投资公司已取得无锡市人民政府资产监督管理
委员会《关于同意非公开协议转让江阴清源管网工程有限公司股权的批复》（锡国资
权[2021]2 号）。
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二、交易对方的基本情况
1、转让方基本情况
公司名称：江阴城市建设投资有限公司
统一社会信用代码：91320281727236735M
类型：有限责任公司
住所：江阴市暨阳路 10 号
法定代表人：薛菁
注册资本：100000 万人民币
成立日期：2001 年 03 月 15 日
经营范围：投资经营（除国家法律法规禁止的领域外）；资产管理；代理城市建
设服务；保障房开发、经营；城市基础设施工程建设；水利工程建设；林木种子生
产经营；建筑材料批发；五金产品批发；礼品花卉零售；机械设备批发。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东：江阴市财政局持有城市建设投资公司 90%股权，江阴市国联投资
发展有限公司持有城市建设投资公司 10%股权。
3、最近一年主要财务指标：
单位：万元
科目 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 6,992,732.27
负债总额 4,720,900.49
资产净额 2,271,831.78
2020 年度
营业收入 141,741.44
利润总额 47,899.04
净利润 47,960.54
4、本次交易对方江阴城市建设投资有限公司与公司不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
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（一）交易标的基本情况
公司名称：江阴清源管网工程有限公司
统一社会信用代码：91320281MA20TJP694
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：江阴市暨阳路 10 号
法定代表人：唐之盛
注册资本：5000 万人民币
成立日期：2020 年 01 月 15 日
营业期限： 2020 年 01 月 15 日至 2070 年 01 月 14 日
经营范围：排水管网设施的建设、运营、维护；金属制品及其他机械设备、建
材、五金产品、化工产品（不含危险品）、电子产品、劳保用品、金属材料的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东：江阴城市建设投资有限公司持有清源公司 100%股权。
3、交易标的最近一年又一期的主要财务指标
城市建设投资公司聘请了中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所对清
源公司 2020 年 12 月 31 日、2021 年 1 月 15 日的财务状况进行了审计，并已出具标
准无保留意见的《审计报告》（中证天通〔2021〕特审字第 1800001 号）。清源公司
主要指标如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 15 日 2021 年 7 月 31 日
科目
（经审计） （经审计） （未审计）
资产总额 3,000.23 94,497.47 94,497.44
负债总额 0.75 91,394.68 91,394.68
资产净额 2,999.48 3,102.79 3,102.77
2020 年 1 月 15 日 2021 年 1 月 1 日-1 月 2021 年 1 月 1 日-7
-12 月 31 日 15 月 31 日
营业收入 334.12 334.12
净利润 -0.53 103.32 103.29
4、交易标的的权属状况说明
本次交易标的为清源公司 100%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押
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及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的评估情况
城市建设投资公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的上海申威资产评估有
限公司对清源公司基于 2021 年 1 月 15 日的股东全部权益价值进行评估，并出具了
《江阴城市建设投资有限公司拟协议转让江阴清源管网工程有限公司股权涉及的该
公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字（2021）第 0284 号）（以下简
称“《评估报告》”）。本次评估情况如下：
1、评估对象和评估范围：本次评估的对象为清源公司的股东全部权益价值，
评估范围为清源公司申报的 2021 年 1 月 15 日的全部资产和负债。
2、评估基准日：2021 年 1 月 15 日。
3、评估方法：采用资产基础法、收益法
4、评估结论：
评 估 前 ， 清 源 公 司 总 资 产 账 面 值 为 944,974,734.28 元 ， 负 债 账 面 值 为
913,946,832.16 元，所有者权益账面值为 31,027,902.12 元。
经资产基础法评估，以 2021 年 1 月 15 日为评估基准日，在假设条件成立的前
提下，江阴清源管网工程有限公司总资产评估值为 945,013,916.67 元，负债评估值
为 913,946,832.16 元，股东全部权益价值评估值为 31,067,084.51 元，大写人民币：
叁仟壹佰零陆万柒仟零捌拾肆元伍角壹分。评估增值 39,182.39 元，增值率 0.13%。
委评资产在评估基准日 2021 年 1 月 15 日的评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2021年1月15日 单位：人民币元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C＝B－A D＝C/|A|
一、流动资产合计 3,543,916.67 3,543,916.67
货币资金 2,250.00 2,250.00
应收账款净额 3,541,666.67 3,541,666.67
二、非流动资产合计 941,430,817.61 941,470,000.00 39,182.39
无形资产净额 941,430,817.61 941,470,000.00 39,182.39
三、资产总计 944,974,734.28 945,013,916.67 39,182.39
四、流动负债合计 913,946,832.16 913,946,832.16
5
应付账款 913,396,226.42 913,396,226.42
应交税费 550,605.74 550,605.74
五、负债总计 913,946,832.16 913,946,832.16
六、净资产 31,027,902.12 31,067,084.51 39,182.39 0.13
评估结果与账面值比较变动情况及原因如下：
无形资产评估增值 39,182.39 元，增值主要原因为：无形资产—管网资产经营
权采用收益法评估增值。
经收益法评估，以 2021 年 1 月 15 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，
江阴清源管网工程有限公司股东全部权益评估值为 32,000,000.00 元，大写人民币：
叁仟贰佰万元整，评估增值 972,097.88 元，增值率 3.13%。评估结果如下表：
单位：人民币 万元
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
管网运维费 1,880.00 1,880.00 1,880.00 1,880.00 1,880.00 1,880.00 1,880.00 1,880.00 1,880.00 1,880.00 1,880.00
增长比例
利润总额 1 188.00 188.00 188.00 188.00 188.00 188.00 188.00 188.00 188.00 188.00 188.00
所得税比例 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
管网使用费 8,019.00 8,019.00 8,019.00 8,019.00 8,019.00 8,019.00 8,019.00 8,019.00 8,019.00 8,019.00 8,019.00
管网使用费税金及附加 - - - - - - - - - - -
财务费用－利息 4,418.00 4,503.00 4,312.00 4,100.00 3,877.00 3,643.00 3,397.00 3,140.00 2,870.00 2,587.00 2,298.00
利润总额 2 -1,116.00 -1,201.00 -1,010.00 -798.00 -575.00 -341.00 -95.00 162.00 432.00 715.00 1,004.00
利润总额合计 -928.00 -1,013.00 -822.00 -610.00 -387.00 -153.00 93.00 350.00 620.00 903.00 1,192.00
所得税合计 91.00 298.00
净利润合计 -1,031.00 -1,013.00 -822.00 -610.00 -387.00 -153.00 93.00 350.00 620.00 812.00 894.00
营运资本 6,110.00 6,195.00 6,004.00 5,792.00 5,569.00 5,335.00 5,089.00 4,832.00 4,562.00 4,370.00 4,288.00
营运资本增加额 5,811.00 85.00 -191.00 -212.00 -223.00 -234.00 -246.00 -257.00 -270.00 -192.00 -82.00
折旧与摊销 4,520.00 4,717.00 4,717.00 4,717.00 4,717.00 4,717.00 4,717.00 4,717.00 4,717.00 4,717.00 4,717.00
资本性支出
借款 1,841.00
还款 4,100.00 4,567.00 4,800.00 5,034.00 5,279.00 5,537.00 5,805.00 6,088.00 6,202.00 6,174.00
净现金流 - - - - - - - - - - -
折现率 10.16% 10.16% 10.16% 10.16% 10.16% 10.16% 10.16% 10.16% 10.16% 10.16% 10.16%
期限 5.75 17.50 29.50 41.50 53.50 65.50 77.50 89.50 101.50 113.50 125.50
折现系数 0.9547 0.8684 0.7883 0.7156 0.6496 0.5897 0.5353 0.4859 0.4411 0.4004 0.3635
现值 - - - - - - - - - - -
（续）
2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年
管网运维费 1,880.00 1,880.00 1,880.00 1,880.00 1,880.00 1,880.00 1,880.00 1,880.00 1,880.00
6
增长比例
利润总额 1 188.00 188.00 188.00 188.00 188.00 188.00 188.00 188.00 188.00
所得税比例 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
管网使用费 8,019.00 8,019.00 8,019.00 8,019.00 8,019.00 8,019.00 8,019.00 8,019.00 8,019.00
管网使用费
13.00 58.00 58.00 58.00 58.00 58.00 58.00 58.00 58.00
税金及附加
财务费用－
2,011.00 1,709.00 1,421.00 1,121.00 811.00 489.00 156.00 - -
利息
利润总额 2 1,278.00 1,535.00 1,823.00 2,123.00 2,433.00 2,755.00 3,088.00 3,244.00 3,244.00
利润总额合
1,466.00 1,723.00 2,011.00 2,311.00 2,621.00 2,943.00 3,276.00 3,432.00 3,432.00
计
所得税合计 367.00 431.00 503.00 578.00 655.00 736.00 819.00 858.00 858.00
净利润合计 1,099.00 1,292.00 1,508.00 1,733.00 1,966.00 2,207.00 2,457.00 2,574.00 2,574.00
营运资本 4,083.00 3,890.00 3,674.00 3,449.00 3,216.00 2,975.00 2,725.00 2,608.00 2,608.00 2,608.00
营运资本增
-205.00 -193.00 -216.00 -225.00 -233.00 -241.00 -250.00 -117.00 -
加额
折旧与摊销 4,717.00 4,717.00 4,717.00 4,717.00 4,717.00 4,717.00 4,717.00 4,717.00 4,717.00
资本性支出
借款
还款 6,502.00 6,202.00 6,441.00 6,675.00 6,916.00 7,165.00 5,354.00
净现金流 - - - - - - 2,070.00 7,408.00 7,772.00 2,608.00
折现率 10.16% 10.16% 10.16% 10.16% 10.16% 10.16% 10.16% 10.16% 10.16% 10.16%
期限 137.50 149.50 161.50 173.50 185.50 197.50 209.50 221.50 233.50 233.50
折现系数 0.3300 0.2995 0.2719 0.2468 0.2241 0.2034 0.1846 0.1676 0.1522 0.1522
现值 - - - - - - 382.00 1,242.00 1,183.00 397.00
股权评估值 3,200.00
本评估报告选用收益法的评估结果作为评估结论。理由如下：
考虑到被评估单位的主要资产为管网资产经营权，而管网资产的地理位置具有
不可移动性，管网资产并非指管网资产实物本身，而是有关管网资产的经营权，管
网资产的评估实质上是对这些权利利益的评估。相对于将每项资产负债单独评估汇
总后的资产基础法结论，收益法未来现金流折现更能体现收益性资产公允价值，所
以本次评估采用收益法的评估结果。即：江阴清源管网工程有限公司股东全部权益
价值在 2021 年 1 月 15 日的评估值为 32,000,000.00 元。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体
甲方：江苏江南水务股份有限公司，乙方：江阴城市建设投资有限公司
（二）交易总体方案
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甲方拟购买乙方所持有的清源公司 100%股权（标的资产），乙方同意向甲方出
售标的资产。甲方在收购乙方持有的清源公司 100%股权后，保证清源公司有足够的
资金按时支付其因收购乙方管网资产经营权而形成的欠款。
（三）交易对价
交易双方同意，标的资产交易价格以上海申威资产评估有限公司出具的《评估
报告》中确认的标的资产的评估值为准。 根据上海申威资产评估有限公司出具的《评
估报告》，截至 2021 年 1 月 15 日，清源公司评估值为 3,200.00 万元。双方同意，
按该评估值由甲方一次性收购乙方持有的清源公司 100%股权。
（四）收款价款的支付方式
收购价款在本协议签署后 5 个工作日内支付。乙方应在收到上述甲方支付的股
权收购款之日起 10 日内办理完毕清源公司 100%股权的过户登记手续。无论本次交易
是否完成，因本协议和本次交易而发生的全部成本和开支均应由发生该等成本和开
支的一方自行承担。因本次交易而产生的任何税费，双方将根据中国法律、法规及
规范性文件之规定履行纳税义务。
（五）董、监事及管理层调整
从交割日起，甲方有权委派或指定清源公司董事、监事和管理层，清源公司优
先留用现有人员。如甲方因合理原因不再留用的，由乙方负责进行安置，相关费用
由乙方承担。甲方收购清源公司后，有权按照上市公司的各项规范要求对清源公司
进行管理。
（六）过渡期安排
过渡期内，双方应当遵守下述约定：（1）乙方应依据法律、法规和清源公司章
程行使对清源公司的股东权利，不做出损害甲方及标的公司权利和/或利益的行为，
并将督促清源公司依法诚信经营；（2）乙方应督促清源公司不得做出损害甲方利益
的行为，保证采取所有合理的步骤，保存及保护标的公司的资产，并且保持其每一
项业务的良好声誉（包括与客户及供应商的现有关系）。非经甲方书面同意，清源公
司不得进行重大资产处置、高级管理人员调整、职工工作福利调整等可能导致标的
公司评估基准日后账目发生重大不利变化的行为；（3）本协议和清源公司章程及相
关文件签署后，乙方应协助并促使清源公司把本协议和其他有关文件提交审批机关
审批。任何一方应及时履行和/或积极协助和配合另一方和/或清源公司履行本次交
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易有关程序；（4）为本次交易之目的，在过渡期内，清源公司或乙方应履行其应当
履行的任何其他义务和责任。
过渡期内，如发生任何情形而可能对本次交易有重大不利影响时，清源公司及
乙方应在该情形发生后次日立即书面通知甲方。该等情形包括但不限于任何可能对
本次交易有重大不利影响的法律法规和政策变化、市场变动、公司财务危机、对清
源公司提起的诉讼、仲裁、审理、调查或其它程序，或任何政府部门的批文或指示，
或清源公司的重大资产的灭失或毁损等重大事件。双方应就该等重大事件对本次交
易的影响进行评估和协商，如果在 30 日内不能就继续履行协议达成合意，则甲方有
权单方终止本协议。
（七）协议生效
本协议经甲方及乙方签署后成立，在下列条件全部获得满足的情况下生效：
（1）本协议经双方签署；（2）甲方董事会通过决议，批准本次交易的相关事
项；（3）有权国资管理部门批准本次交易。
五、收购的目的和对公司的影响
本次收购清源公司延长污水处理业务产业链，拓展公司排水管网设施的建设、
运营及维护业务，增强公司的市场竞争能力和盈利能力，符合公司的发展战略。本
次收购完成后，公司将持有清源公司 100%的股权，清源公司成为公司全资子公司，
纳入公司合并报表范围。
六、备查附件
1、江南水务第六届董事会第二十次会议决议
2、中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所出具的《审计报告》（中证
天通〔2021〕特审字第 1800001 号）
3、上海申威资产评估有限公司出具的《江阴城市建设投资有限公司拟协议转
让江阴清源管网工程有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》
（沪申威评报字（2021）第 0284 号）
特此公告。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十七日
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