证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：临 2022-015
江苏江南水务股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管
理委员会 2022 年 1 月 5 日发布的《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上海证券
交易股票上市规则》（2022 年 1 月修订）等有关规定，公司拟对《江苏江南水务股份
有限公司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况如下：
条款号 修订前 修订后
为维护公司、股东和债权人的合法 为维护公司、股东和债权人的合法权
权益，规范公司的组织和行为，根据《中 益，规范公司的组织和行为，根据《中华
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
第一条
简称《证券法》）和《上市公司章程指引》 称《证券法》）和《上市公司章程指引》
（2019 年修订）以下简称《章程指引》）、 （2022 年修订）（以下简称《章程指引》）、
《中国共产党章程》（以下简称《党章》） 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
等其他有关规定，制订本章程。 等其他有关规定，制订本章程。
公司系依照《公司法》和其他有关 公司系依照《公司法》和其他有关规
规定成立的股份有限公司（以下简称“公 定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。 司”）。
公司系经江苏省人民政府《省政府 公司系经江苏省人民政府《省政府关
第三条 关于同意设立江苏江南水务股份有限公 于同意设立江苏江南水务股份有限公司
司的批复》苏政复[2003]60 号文批准， 的批复》（苏政复[2003]60 号文）批准，
以发起方式设立。在无锡市工商行政管 以发起方式设立。在无锡市行政审批局注
理局注册登记，取得营业执照，营业执 册 登 记， 取 得营 业 执照， 营 业执 照 号
照号 91320200750510851E。 91320200750510851E。
第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为 本章程自生效之日起，即成为规范公
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规范公司的组织与行为、公司与股东、 司的组织与行为、公司与股东、股东与股
股东与股东之间权利义务关系的，具有 东之间权利义务关系的具有法律约束力
法律约束力的文件。依据本章程，股东 的文件，对公司、股东、董事、监事、高
可以起诉股东，股东可以起诉公司的董 级管理人员具有法律约束力的文件。依据
事、监事、经理和其他高级管理人员， 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 诉公司的董事、监事、经理和其他高级管
董事、监事、经理和其他高级管理人员。 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、经理和其他高级管
理人员。
公司根据经营和发展的需要，依照法
公司根据经营和发展的需要，依照
律、法规的规定，经股东大会分别作出决
法律、法规的规定，经股东大会分别作
议，可以采用下列方式增加资本：
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）公开发行股份；
第二十四 （二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
条 （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
（五）法律、行政法规规定以及中
证券监督管理委员会（以下简称中国证监
国证监会批准的其他方式。
会）批准的其他方式。
公司在下列情况下，可以依照法律、 公司在下列情形下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定， 行政法规、部门规章和本章程的规定，收
收购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公司
司合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划或者
第二十六
者股权激励； 股权激励；
条
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公司
司合并、分立决议持异议，要求公司收 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
购其股份的； 股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发 （五）将股份用于转换公司发行的
行的可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权
权益所必需。 益所必需。
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除上述情形外，公司不得进行买卖 除上述情形外，公司不得进行买卖本
本公司股份的活动。 公司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以通过公 公司收购本公司股份，可以通过公开
开的集中交易方式，或者法律、法规和 的集中交易方式，或者法律、行政法规和
中国证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十三条第（三）项、第 公司因本章程第二十六条第一款第
第二十七 （五）项、第（六）项规定的情形收购 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
条 本公司股份的，应当通过公开的集中交 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
易方式进行。 的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照 公司收购本公司股份的，应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定履行 《中华人民共和国证券法》的规定履行信
信息披露义务。 息披露义务。
公司因本章程第二十三条第（一） 公司因本章程第二十六条第一款第
项、第（二）项的原因收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
的，应当经股东大会决议。因本章程第 公司股份的，应当经股东大会决议。因本
二十三条第（三）项、第（五）项、第 章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）
（六）项规定的原因收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
须经三分之二以上董事出席的董事会会 份的，须经三分之二以上董事出席的董事
议决议。 会会议决议。
第二十八 公司依照第二十三条规定收购本公 公司依照第二十六条第一款规定收
条 司股份后，属于第（一）项情形的，应 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
6 个月内转让或者注销；属于第（三） 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项情形的， 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
公司合计持有的本公司股份数不得超过 计持有的本公司股份数不得超过本公司
本公司已发行股份总额的 10%，并应当 已发行股份总额的 10%，并应当在三年内
在三年内转让或者注销。 转让或者注销。
公司董事、监事、高级管理人员、 公司董事、监事、高级管理人员、持
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
第三十二 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 的本公司股票或者其他具有股权性质的
条 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
此所得收益归本公司所有，本公司董事 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
会将收回其所得收益。但是，证券公司 司所有，本公司董事会将收回其所得收
3
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
制。 证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 员、自然人股东持有的股票或者其他具
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
股东有权为了公司的利益以自己的名义 子女持有的及利用他人账户持有的股票
直接向人民法院提起诉讼。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款规定
行的，负有责任的董事依法承担连带责 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
任 执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
公司股东大会、董事会决议内容违 公司股东大会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人 法律、行政法规的，股东有权请求人民法
民法院认定无效。 院认定无效。
第三十七 股东大会、董事会的会议召集程序、 股东大会、董事会的会议召集程序、
条 表决方式违反法律、行政法规或者本章 表决方式违反法律、行政法规或者本章
程规定的，或者决议内容违反本章程规 程，或者决议内容违反本章程规定的，股
定的，股东有权自决议作出之日起 60 日 东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
内，请求人民法院撤销。 人民法院撤销。
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
程； （二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股方 缴纳股金；
式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，
第四十条
（三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股；
不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或
（四）不得滥用股东权利损害公司 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 立地位和股东有限责任损害公司债权人
人独立地位和股东有限责任损害公司债 的利益；
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权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规
公司股东滥用股东权利给公司或者 定应当承担的其他义务。
其他股东造成损失的，应当依法承担赔 公司股东滥用股东权利给公司或者
偿责任。 其他股东造成损失的，应当依法承担赔
公司股东滥用公司法人独立地位和 偿责任。
股东有限责任，逃避债务，严重损害公 公司股东滥用公司法人独立地位和
司债权人利益的，应当对公司债务承担 股东有限责任，逃避债务，严重损害公
连带责任。 司债权人利益的，应当对公司债务承担
（五）法律、行政法规及本章程规 连带责任。
定应当承担的其他义务。
股东大会是公司的权力机构，依法 股东大会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资计
计划； 划；
（二）选举和更换董事和非由职工 （二）选举和更换非由职工代表担任
代表担任的监事，决定有关董事、监事 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预算
算方案、决算方案； 方案、决算方案；
第四十四 （六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方案
条 案和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资本
本作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、清
清算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
事务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定 （十二）审议批准本章程第四十五条
的担保事项； 规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、出
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出售重大资产超过公司最近一期经审计 售重大资产超过公司最近一期经审计总
总资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用途
途事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）对公司因本章程第二十三 股计划；
条第（一）项、第（二）项规定的情形 （十六）对公司因本章程第二十六条
收购本公司股份作出决议； 第（一）项、第（二）项规定的情形收购
（十七）审议法律、行政法规、部 本公司股份作出决议；
门规章或本章程规定应当由股东大会决 （十七）审议法律、行政法规、部门
定的其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过：
（一）公司及本公司控股子公司的对
公司下列对外担保行为，须经股东 外担保总额，超过最近一期经审计净资产
大会审议通过： 的 50%以后提供的任何担保；
（一）公司及公司控股子公司的对 （二）公司及其控股子公司对外提供
外担保总额，达到或超过最近一期经审 的担保总额，超过公司最近一期经审计总
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 资产的 30%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到 （三）公司在一年内担保金额超过
第四十五 或超过最近一期经审计总资产的 30%以 公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
条 后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（三）为资产负债率超过 70%的担 对象提供的担保；
保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审
（四）单笔担保额超过最近一期经 计净资产 10%的担保；
审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联
（五）对股东、实际控制人及其关 方提供的担保。
联方提供的担保。 对于违反上述审批权限和审议程序
的责任人，董事会视公司的损失、风险
的大小、情节的轻重决定给予有过错的
责任人相应的处分。
第四十八 本公司召开股东大会的地点为：本 本公司召开股东大会的地点为：本公
条 公司住所地或董事会指定的地点。 司住所地或董事会指定的地点。
6
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议形
与网络投票相结合的形式召开。股东通 式召开。公司还将提供网络投票的方式为
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
二名或二名以上独立董事有权向董
独立董事有权向董事会提议召开临
事会书面提议召开临时股东大会。对独
时股东大会。对独立董事要求召开临时股
立董事要求召开临时股东大会的提议，
东大会的提议，董事会应当根据法律、行
董事会应当根据法律、行政法规和本章
政法规和本章程的规定，在收到提议后
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
10 日内提出同意或不同意召开临时股东
第五十条 意或不同意召开临时股东大会的书面反
大会的书面反馈意见。
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
董事会同意召开临时股东大会的，
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
开股东大会的通知；董事会不同意召开临
召开股东大会的通知；董事会不同意召
时股东大会的，将说明理由并公告。
开临时股东大会的，将说明理由并公告。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，应
第五十二 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
条 的通知，通知中对原提案的变更，应当 通知，通知中对原请求的变更，应当征得
征得相关股东的同意。 相关股东的同意。
…… ……
监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司 监事会或股东决定自行召集股东大
所在地中国证监会派出机构和证券交易 会的，须书面通知董事会，同时向证券交
所备案。在股东大会决议公告前，召集 易所备案。在股东大会决议公告前，召集
第五十三
股东持股比例不得低于 10%。 股东持股比例不得低于 10%。
条
监事会或召集股东应在发出股东大 监事会或召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向公司 会通知及股东大会决议公告时，向证券交
所在地中国证监会派出机构和证券交易 易所提交有关证明材料。
所提交有关证明材料。
…… ……
第五十七 除前款规定的情形外，召集人在发 除前款规定的情形外，召集人在发出
条 出股东大会公告后，不得修改股东大会 股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
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…… ……
股东大会的通知包括以下内容：
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期
（二）提交会议审议的事项和提案；
限；
（三）以明显的文字说明：全体股东
（二）提交会议审议的事项和提案；
均有权出席股东大会，并可以书面委托代
（三）以明显的文字说明：全体股
理人出席会议和参加表决，该股东代理人
第五十九 东均有权出席股东大会，并可以书面委
不必是公司的股东；
条 托代理人出席会议和参加表决，该股东
（四）有权出席股东大会股东的股权
代理人不必是公司的股东；
登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股
（五）会务常设联系人姓名，电话号
权登记日；
码；
（五）会务常设联系人姓名，电话
（六）网络或其他方式的表决时间
号码。
及表决程序。
…… ……
召开股东大会时，会议主持人违反 召开股东大会时，会议主持人违反议
第七十一 议事规则使股东大会无法继续进行的， 事规则使股东大会无法继续进行的，经现
条 经现场出席股东大会过半数的有表决权 场出席股东大会有表决权过半数的股东
股东同意，股东大会可推举一人担任会 同意，股东大会可推举一人担任会议主持
议主持人，继续开会。 人，继续开会。
下列事项由股东大会以普通决议通
过： 下列事项由股东大会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告； 过：
（二）董事会拟定的利润分配方案 （一）董事会和监事会的工作报告；
和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和
（三）董事会和监事会成员的任免 弥补亏损方案；
及其报酬和支付方法； （三）董事会和监事会成员的任免及
第八十条
（四）公司年度财务预算方案、决 其报酬和支付方法；
算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）审议批准超过公司董事会批 （六）除法律、行政法规规定或者本
准权限的对外担保事项； 章程规定应当以特别决议通过以外的其
（七）审议批准超过公司董事会批 他事项。
准权限的重大投资事项（包括收购、兼
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并出售资产等）；
（八）审议批准超过公司董事会批
准权限的关联交易事项；
（九）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通
过：
下列事项由股东大会以特别决议通
（一）公司增加或者减少注册资本；
过：
（二）公司的分立、合并、解散和
（一）公司增加或者减少注册资本；
清算及变更公司组织形式；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
（三）本章程的修改；
散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重
（三）本章程的修改；
大资产或者担保金额超过公司最近一期
第八十一 （四）公司在一年内购买、出售重大
经审计总资产 30%的；
条 资产或者担保金额超过公司最近一期经
（五）股权激励计划；
审计总资产百分之三十的；
（六）发行公司债券；
（五）股权激励计划；
（七）回购本公司股票；
（六）法律、行政法规或本章程规定
（八）在任期内解除独立董事职务；
的，以及股东大会以普通决议认定会对公
（九）法律、行政法规或本章程规
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
定的，以及股东大会以普通决议认定会
的其他事项。
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
……
……
股东买入公司有表决权的股份违反
董事会、独立董事和符合相关规定
《证券法》第六十三条第一款、第二款
条件的股东可以征集股东投票权。征集
规定的，该超过规定比例部分的股份在
第八十二 股东投票权应当向被征集人充分披露具
买 入 后的 三 十六 个月 内不 得 行使 表 决
条 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
权，且不计入出席股东大会有表决权的
相有偿的方式征集股东投票权。公司及
股份总数。
股东大会召集人不得对征集投票权提出
公司董事会、独立董事、持有百分
最低持股比例限制。
之一以上有表决权股份的股东或者依照
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法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
公司应在保证股东大会合法、有效
第八十二 的前提下，通过各种方式和途径，优先
删除
条 提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
董事、监事候选人名单以提案的方 董事、监事候选人名单以提案的方式
式提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
公司董事、监事候选人的提名方式 公司董事、监事候选人的提名方式如
如下： 下：
董事会、监事会、单独或者合并持 董事会、监事会、单独或者合并持有
有公司有表决权股份总数的 3%以上的股 公司有表决权股份总数的 3%以上的股
东，有权提名董事候选人。董事会、监 东，有权提名非独立董事候选人。
事会、单独或者合并持有公司有表决权 董事会、监事会、单独或者合并持有
股份总数的 3%以上股份的股东有权提名 公司有表决权股份总数的 3%以上股份的
第八十六
由股东担任的监事候选人。上述有提名 股东有权提名由非职工代表担任的监事
条
资格的股东，提名人数不得超过拟改选 候选人。
董事、监事总数的二分之一。 上述有提名资格的股东提出关于提
上述有提名资格的股东，提名董事、 名董事或监事候选人临时提案的，应在股
监事候选人的，应在股东大会召开 10 日 东大会召开 10 日前以书面提案的形式提
前提出临时提案并书面提交召集人。提 交召集人。提案中须同时提供候选人的身
案中须同时提供候选人的身份证明、简 份证明、简历和基本情况。召集人应当在
历和基本情况。召集人应当在收到提案 收到临时提案后 2 日内发出股东大会补
后 2 日内发出股东大会补充通知。 充通知。
…… ……
股东大会对提案进行表决前，应当 股东大会对提案进行表决前，应当推
第九十一 推举两名股东代表参加计票和监票。审 举两名股东代表参加计票和监票。审议事
条 议事项与股东有利害关系的，相关股东 项与股东有利害关系的，相关股东及代理
及代理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当由
由律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表与监事代表共同负责计
计票、监票，并当场公布表决结果，决 票、监票，并当场公布表决结果，决议的
议的表决结果载入会议记录。 表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公 通过网络或其他方式投票的公司股
司股东或其代理人，有权通过相应的投 东或其代理人，有权通过相应的投票系统
票系统查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
股东大会现场结束时间不得早于网 股东大会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
一提案的表决情况和结果，并根据表决 提案的表决情况和结果，并根据表决结果
结果宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
第九十二
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东大会现
条
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
上市公司、计票人、监票人、主要股东、 司、计票人、监票人、主要股东、网络服
网络服务方等相关各方对表决情况均负 务方等相关各方对表决情况均负有保密
有保密义务。 义务。
公司党委会设置、任期、基本任务
公司党委会设置、任期、基本任务和
和职责等按党内相关文件规定执行。党
职责等按党内相关文件规定执行。党委会
委会成员为三至七人，其中党委书记一
成员为三至七人，其中党委书记一人，根
人，（根据需要，可设副书记一至二人）。
据需要可设副书记一至二人。党委会成员
党委会成员与董事会、经理层成员实行
与董事会、经理层成员实行“双向进入、
“双向进入、交叉任职”的领导人员管
交叉任职”的领导人员管理体制，符合条
理体制，符合条件的党委成员和董事会、
第一百条 件的党委成员和董事会、监事会、经理层
监事会、经理层成员通过法定程序可交
成员通过法定程序可交叉任职。党委书
叉任职。党委书记、董事长一般由一人
记、董事长一般由一人担任。
担任。
党组织机构设置及其人员编制纳入
党组织机构设置及其人员编制纳入
公司管理机构和编制。公司为党组织活动
公司管理机构和编制。公司为党组织活
提供必要条件，并将党组织工作经费纳入
动提供必要条件，并将党组织工作经费
公司预算，从公司管理费中列支。
纳入公司预算，从公司管理费中列支。
公司董事为自然人，有下列情形之 公司董事为自然人，有下列情形之一
第一百〇 一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
三条 （一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民事
事行为能力； 行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
未逾 5 年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业的
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
业的破产负有个人责任的，自该公司、 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
并负有个人责任的，自该公司、企业被 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到期
期未清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场禁
禁入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章 （七）法律、行政法规或部门规章规
规定的其他内容。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，该
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
职期间出现本条情形的，公司解除其职 间出现本条情形的，公司解除其职务。
务。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大会
会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方
第一百一
方案； 案；
十五条
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册资
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资本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章 （七）拟订公司重大收购、因本章程
程第二十三条第（一）、（二）项规定的 第二十六条第（一）、（二）项规定的情形
情形收购本公司股票或者合并、分立、 收购本公司股票或者合并、分立、解散及
解散及变更公司形式的方案；并决定公 变更公司形式的方案；并决定公司因本章
司因本章程第二十三条第（三）项、第 程第二十六条第（三）项、第（五）项、
（五）项、第（六）项规定的情形回购 第（六）项规定的情形回购本公司股份的
本公司股份的事项； 事项；
（八）在股东大会授权范围内，根 （八）在股东大会授权范围内，根据
据公司相关制度，决定公司对外投资、 公司相关制度，决定公司对外投资、收购
收购出售资产、资产抵押、对外担保事 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
项、委托理财、关联交易等事项； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司经理、
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
解聘公司副经理、财务负责人等高级管 定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
（十一）制订公司的基本管理制度； 财务负责人等高级管理人员，并决定其
（十二）制订本章程的修改方案； 报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十二）制订本章程的修改方案；
换为公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司经理的工作汇报 （十四）向股东大会提请聘请或更换
并检查经理的工作； 为公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十五）听取公司经理的工作汇报并
章或本章程授予的其他职权。 检查经理的工作；
公司董事会应当设立审计委员会， （十六）法律、行政法规、部门规章
并根据需要设立战略、提名、薪酬与考 或本章程授予的其他职权。
核等专门委员会。专门委员会对董事会 公司董事会应当设立审计委员会，并
负责，依照本章程和董事会授权履行职 根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会。专门委员会对董事会负责，
专门委员会成员全部由董事组成， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 应当提交董事会审议决定。
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考核委员会中独立董事占多数并担任召 专门委员会成员全部由董事组成，其
集人，审计委员会的召集人应当为会计 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
专业人士。 委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人应当为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
董事会审议事项应由全体董事过半
数通过，但下列事项必须经全体董事的
三分之二以上通过后才能实施。
（一）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（二）拟订公司重大收购、收购本
第一百一 公司股票或者合并、分立、解散及变更
该内容调整至“第一百二十六条”
十七条 公司形式的方案；
（三）对外担保事项；
（四）制订公司章程的修改方案；
（五）拟提交股东大会审议的重大
关联交易；
（六）拟提交股东大会审议并由股
东大会以特别决议审议通过的议案。
公司对对外投资、收购出售资产、
董事会应当确定对外投资、收购出售
资产抵押、对外担保、委托理财、关联
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
交易等重大事项建立相应的审查和决策
第一百一 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
程序等制度，并明确董事会的权限。重
十八条 格的审查和决策程序；重大投资项目应
大事项应严格按有关制度履行决策程
当组织有关专家、专业人员进行评审，
序，超出董事会权限的，应报股东大会
并报股东大会批准。
批准。
董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事会会议应有过半数的董事出席
董事的过半数通过，但下列事项必须经全
第一百二 方可举行。董事会作出决议，必须经全
体 董 事的 三 分之 二以 上通 过 后才 能 实
十六条 体董事的过半数通过。
施：
董事会决议的表决，实行一人一票。
（一）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（二）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（三）对外担保事项；
（四）制订公司章程的修改方案；
（五）拟提交股东大会审议的重大
关联交易；
（六）拟提交股东大会审议并由股
东大会以特别决议审议通过的议案。
董事会决议的表决，实行一人一票。
公司设经理 1 名，副经理若干名， 公司设经理 1 名，副经理若干名，财
财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名，董 务负责人 1 名，董事会秘书 1 名，董事会
事会认定的其他高级管理人员若干名， 认定的其他高级管理人员若干名，由董事
由董事会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司应和经理、副经理、财务负责 公司应和经理、副经理、财务负责人、
人、董事会秘书及董事会认定的其他高 董事会秘书及董事会认定的其他高级管
第一百三
级管理人员等签订聘任合同，明确公司 理人员等签订聘任合同，明确公司和上述
十二条
和上述人员之间的权利和义务、以上人 人员之间的权利和义务、以上人员的任
员的任期、以上人员违反法律法规和公 期、以上人员违反法律法规和本章程的责
司章程的责任以及公司因故提前解除合 任以及公司因故提前解除合同的补偿等
同的补偿等内容。 内容。
董事可以受聘兼任经理、副经理、 董事可以受聘兼任经理、副经理、财
财务负责人或者其他高级管理人员。 务负责人或者其他高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担
在公司控股股东、实际控制人单位 任除董事、监事以外其他行政职务的人
第一百三
担任除董事、监事以外其他行政职务的 员，不得担任公司的高级管理人员。公司
十四条
人员，不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
第一百四 高级管理人员因未能忠实履行职务或违
--
十三条 背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
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监事应当保证公司披露的信息真实、
第一百四 监事应当保证公司披露的信息真
准确、完整，并对定期报告签署书面确认
十六条 实、准确、完整。
意见。
…… ……
监事会应当包括股东代表和公司职 监事会应当包括股东代表和公司职
第一百五 工代表，其中股东大会与职工代表的比 工代表，其中股东代表与职工代表的比例
十条 例 2：1。监事会中的股东代表由股东大 2：1。监事会中的股东代表由股东大会选
会选举产生，职工代表由公司职工通过 举产生，职工代表由公司职工通过职工代
职工代表大会民主选举产生。 表大会民主选举产生。
公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和证券交易所报送
公司在每一会计年度结束之日起 4
年度财务会计报告，在每一会计年度前
个月内向中国证监会和证券交易所报送
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
并披露年度报告，在每一会计年度上半年
会派出机构和证券交易所报送半年度财
第一百五 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月
十九条 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中
上述年度报告、中期报告按照有关法
国证监会派出机构和证券交易所报送季
律、行政法规、中国证监会及证券交易所
度财务会计报告。
的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司聘用取得“从事证券相关业务 公司聘用符合《证券法》规定的会计
第一百六 资格”的会计师事务所进行会计报表审 师事务所进行会计报表审计、净资产验证
十四条 计、净资产验证及其他相关的咨询服务 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
公司的通知以下列形式发出： 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
第一百七
（二）以邮件或传真方式送出； （二）以邮件方式送出；
十二条
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
公司指定《上海证券报》和上海交 公司指定《上海证券报》、《中国证券
第一百七 易所网站（http://www.sse.com.cn）为 报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
十九条 刊登公司公告和和其他需要披露信息的 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司
媒体。 公告和和其他需要披露信息的媒体。
第一百八 公司合并，应当由合并各方签订合 公司合并，应当由合并各方签订合并
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十一条 并协议，并编制资产负债表及财产清单。 协议，并编制资产负债表及财产清单。公
公司应当自作出合并决议之日起 10 日 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
内通知债权人，并于 30 日内在〖报纸名 知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、
称〗报纸上公告。债权人自接到通知书 《中国证券报》、《证券时报》上公告。债
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
或者提供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
本章程以中文书写，其他任何语种 本章程以中文书写，其他任何语种或
第二百〇 或不同版本的章程与本章程有歧义时， 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
三条 以在无锡市工商行政管理局最近一次备 无锡市行政审批局最近一次核准登记后
案登记后的中文版章程为准。 的中文版章程为准。
本章程自股东大会审议通过后，自
第二百〇 本章程自股东大会审议通过之日起
公司首次公开发行、上市股票之日起实
七条 实施。
施。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，各章、各条款序号相应
顺延，涉及条款引用的，条款序号也相应进行调整。
《关于修订<公司章程>的议案》已经第七届董事会第二次会议审议通过，尚需提
交公司 2021 年年度股东大会审议。
特此公告。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十七日
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