江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
证券简称：江南水务 证券代码：601199
江苏江南水务股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
二〇二二年五月十八日
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目 录
2021 年年度股东大会议程 ............................................. 3
2021 年年度股东大会须知 ............................................. 5
2021 年度董事会工作报告 ............................................. 6
2021 年度监事会工作报告 ............................................ 15
2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算报告 ........................... 19
2021 年年度报告全文及摘要 .......................................... 25
关于公司 2021 年年度利润分配的预案 ................................. 26
关于公司董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬的方案 ............... 27
关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 ................ 29
江南水务未来三年（2022—2024 年）股东分红回报规划 .................. 30
关于修订《公司章程》的议案 ........................................ 31
关于修订《股东大会议事规则》的议案 ................................ 32
关于修订《董事会议事规则》的议案 .................................. 33
关于修订《监事会议事规则》的议案 .................................. 34
关于修订《独立董事工作制度》的议案 ................................ 35
关于修订《募集资金管理办法》的议案 ................................ 36
关于修订《关联交易管理制度》的议案 ................................ 37
关于修订《对外担保管理制度》的议案 ................................ 38
2
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2021 年年度股东大会议程
一、会议时间、地点及投票方式：
1、召开时间：2022 年 5 月 18 日 14 点 00 分
2、现场会议地点：公司三楼会议中心（江苏省江阴市滨江扬子江路 66 号）。
3、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
二、主持人：董事长华锋先生。
三、参会人员签到、股东进行登记。
四、主持人宣布现场会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理
人人数、所持股份占公司总股本的比例，介绍参会人员。
五、推举监票人、计票人。
六、审议议案：
1、2021 年度董事会工作报告
2、2021 年度监事会工作报告
3、2021 年度财务决算和 2022 年度财务预算报告
4、2021 年年度报告全文及摘要
5、关于公司 2021 年年度利润分配的预案
6、关于公司董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬的方案
7、关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
8、江南水务未来三年（2022—2024 年）股东分红回报规划
9、关于修订《公司章程》的议案
10、关于修订《股东大会议事规则》的议案
11、关于修订《董事会议事规则》的议案
12、关于修订《监事会议事规则》的议案
3
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
13、关于修订《独立董事工作制度》的议案
14、关于修订《募集资金管理办法》的议案
15、关于修订《关联交易管理制度》的议案
16、关于修订《对外担保管理制度》的议案
非表决事项：听取 2021 年度独立董事述职报告
七、股东及股东代理人审议议案、发言、提问。
八、股东及股东代理人进行现场表决。
九、休会等待网络投票表决结果。
十、宣布表决结果。
十一、律师见证并出具法律意见。
十二、签署会议文件。
十三、主持人宣布会议结束。
4
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2021 年年度股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市
公司股东大会规则》和《江苏江南水务股份有限公司章程》、《江南水务股东大会议事
规则》的规定，制订如下参会须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，确认出席大会的股东或其代理人或
其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，
请被核对者给予配合。
二、除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师
及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后
时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及
股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东
及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进入
表决程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
股东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表意见。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持
股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次会议由江苏世纪同仁律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
九、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音
状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
5
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案一
2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年是“十四五”规划开局之年，是中国共产党成立 100 周年，也是公司创
新发展、深化内部管理的攻坚之年，公司坚持“党建引领、民生为重、科技领先、兼
顾效益”的经营理念，弘扬“一次就把事情做好”的企业精神，紧紧围绕董事会确定
的年度目标任务，主动担当作为，创新务实举措，保持了稳中有进的发展势头。
一、经营情况讨论与分析
（一）报告期内主要经营数据完成情况
报告期内，公司供水量完成全年计划的 109.02 %；售水量完成全年计划的 111.66 %；
平均日供水量 77.66 万米 3；产销差率 9.40%；水质综合合格率为 100%。
3 3
项目 2021 年（万米 ） 2020 年（万米 ） 比去年同期（%）
自来水供水量 28,344.64 26,214.96 8.12
自来水售水量 25,681.54 23,886.20 7.52
污水处理处理量 786.53 737.10 6.71
污水处理结算量 866.97 749.78 15.63
(二)工程业务
报告期内，公司严格按照标准，规范施工，有序推进重点工程建设，确保工程顺
利完工。全市农村供水管网及一户一表改造工程继续施工中，完成 4 个镇 76 个自然
村的农网改造；江阴市澄南加压站及配套管线工程顺利开工建设，主体工程于 2021
年 10 月通过验收；肖山水厂、澄西水厂深度处理工程完成并通过质检站验收。
(三)污水处理业务
统筹规划，科学部署，污水处理降本增效。一是抓好污水厂稳定达标排放工作，
加强内部管理，升级改造工艺；二是完善《城区排水管网设施运行维护管理实施细则》；
6
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
三是建设分布式污水处理设施，建设城区等 8 套分布式污水处理设施，其中丰收河点
被市生态环境局推荐为全市唯一示范点；四是建设排水管网“四位一体”（即全方位
进行排水管网的清掏疏通、测绘标识、排查检测、整改设计）及“智慧排水”。
（四）投资运行方面
报告期内，为进一步高效采集、有效整合、深化应用江阴市大数据资源 ，推进
新型智慧城市建设，公司以自有资金 1000 万元参股设立江阴市大数据股份有限公司，
持有大数据公司 10%的股权。为延长污水处理产业链，拓展公司排水管网设施的建设、
运营及维护业务，公司以自有资金人民币 3200 万元收购江阴清源管网工程有限公司
100%股权，清源管网公司成为公司的全资子公司；公司再以自有资金向清源管网公司
增资人民币 30,000 万元，实缴注册资本人民币 2,000 万元,共计人民币 32,000 万元，
增资完成后，清源管网公司注册资本由原人民币 5,000 万元增加至人民币 35,000 万
元。为抓住低碳发展契机，推动公司业务拓展，实现多方面协同成长，公司作为有限
合伙人以自有资金 7,000 万元认缴出资额参与设立了福州清禹新能股权投资合伙企
业（有限合伙）。为进一步深化江阴市城乡供水一体化进程，提升用水环境，保障饮
用水安全，公司以现金 1,327.46 万元收购涉及江阴市璜塘自来水厂的部分资产；以
现金 783.05 万元收购涉及江阴市长山自来水服务有限公司的部分资产。
（五）党建工作方面
公司党委以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九届六
中全会精神，凝聚共识，与时俱进、守正创新，不断寻求新时代背景下党建工作与业
务工作的新融合、新发展，构建了党建、业务、文化三位一体的“大党建”格局，有
效提高了公司党委的组织力、战斗力、凝聚力，指导公司整体工作的稳中有进、稳步
向好，切实保障了年初各项既定目标任务的顺利完成。报告期内，为充分发挥党委会
“把方向、管全局、保落实”的重要作用，公司建立了《江南水务党委前置研究讨论
重大经营管理事项清单》，使党委会、股东会、董事会、监事会以及公司经理层建立
7
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
各司其职、各负其责、协调运转、坚持把正确的政治方向贯穿到公司发展全过程，持
续推动党的领导融入公司治理各环节，切实将制度优势转化为治理效能，促进公司高
质量发展。
二、2021 年度公司主要经营业绩
(一)主要会计数据
单位： 元 币种： 人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2021年 2020年
增减（%）
营业收入 1,113,597,477.53 953,142,149.51 16.83
归属于上市公司股东的净利润 276,400,580.88 243,986,217.80 13.29
归属于上市公司股东的扣除非
264,368,807.85 231,419,856.27 14.24
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 442,160,096.25 549,042,858.16 -19.47
本期末比上年同
2021年末 2020年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 3,295,848,975.17 3,077,523,473.23 7.09
总资产 5,716,490,407.50 5,454,989,201.47 4.79
（二）主要财务指标
本期比上年同期增
主要财务指标 2021年 2020年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.30 0.26 15.38
稀释每股收益（元／股） 0.30 0.26 15.38
扣除非经常性损益后的基本每股
0.28 0.25 12.00
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 8.65 8.15 增加0.50个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均
8.27 7.73 增加0.54个百分点
净资产收益率（%）
三、投资状况分析
（一）对外投资总体分析
1、报告期末公司对外股权投资比上年末减少 20,560.14 万元，降幅 48.94%。主
要原因是：
8
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（1）报告期公司收回对江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业（有限合伙）投资
10,600.00 万元，并将对其剩余投资 2,400.00 万元重分类至交易性金融资产；收回
对平潭兴证鑫泽股权投资合伙企业（有限合伙）投资 2,123.46 万元，并将对其剩余
投资 4,807.73 万元重分类到交易性金融资产;
（2）报告期向江苏澄水物联科技有限公司追加投资 782.84 万元，向江阴市大
数据股份有限公司支付投资款 200.00 万元。
（3）报告期按持股比例确认联营企业投资收益分别是：光大水务（江阴）有限
公司 1,507.21 万元、江苏澄水物联科技有限公司 108.22 万元、江之南环境科技有限
公司 46.36 万元、西藏禹泽投资管理有限公司 4.12 万元、江阴市锦绣江南环境发展
有限公司-765.05 万元、东方骄英海洋发展有限公司-157.26 万元、江阴市大数据股
份有限公司-0.39 万元；并同时确认江苏澄水物联科技有限公司其他综合收益 7.51
万元，其他权益变动-3.50 万元。
（4）报告期收到的联营企业现金股利有：江苏澄水物联科技有限公司 104.79
万元，光大水务（江阴）有限公司 1,500.00 万元 。
（5）报告期计提对东方骄英海洋发展有限公司投资减值准备 727.86 万元。
2、股权投资情况
报告期内，公司以自有资金人民币 3,200 万元收购江阴清源管网工程有限公司
100%股权，清源管网公司成为公司的全资子公司，公司再以自有资金向清源管网公司
增资人民币 30,000 万元，实缴注册资本人民币 2,000 万元,共计人民币 32,000 万元，
增资完成后，清源管网公司注册资本由原人民币 5,000 万元增加至人民币 35,000 万
元。
（二）主要控股参股公司分析
1、主要控股公司分析
单位：万元 币种：人民币
9
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
持股比
公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
例（%）
江南水务市政工程
100 175,606.05 58,582.71 52,478.59 13,213.70
江阴有限公司
江阴市恒通排水设
100 11,064.49 9,766.13 2,208.52 -5.13
施管理有限公司
江阴市恒通璜塘污
100 5,137.24 4,923.74 1,767.50 139.88
水处理有限公司
江阴清源管网工程
100 104,258.69 34,766.44 454.82 -171.39
有限公司
2、参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
持股比
公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
例（%）
江阴市锦绣江南环
48 85,054.11 9,722.24 5,349.18 -1,593.86
境发展有限公司
光大水务（江阴）有
30 44,906.62 35,332.38 17,850.17 5,024.02
限公司
江苏澄水物联科技
29 6,686.19 5,484.78 2,557.27 253.11
有限公司
西藏禹泽投资管理
30 2,372.98 1,936.64 449.79 13.72
有限公司
江苏江之南环境科
29 1,094.29 840.87 1,191.97 167.21
技有限公司
东方骄英海洋发展
42 8,913.39 8,434.78 8.22 -374.44
有限公司
江阴市大数据股份
10 2,254.91 1,996.13 569.21 -3.87
有限公司
四、董事会工作情况
（一）董事会召开情况
2021 年，公司董事会召开了 8 次董事会会议，会议的具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第六届董事会 2021 年 3 月 会议审议通过了以下议案：《关于拟公开挂牌转让东方骄英海洋发
第十六次会议 26 日 展有限公司 37%股权的议案》
10
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
会议审议通过了以下议案：《2020 年度董事会工作报告》、《2020
年度总经理工作报告》、《2020 年度财务决算和 2021 年度财务预算
报告》、《2020 年年度报告全文及摘要》、《2020 年度内部控制评价
报告》、《2020 年度社会责任报告》、《关于使用闲置自有资金购买
理财产品的议案》、《关于 2021 年度日常关联交易（预计）的议案》、
第六届董事会 2021 年 4 月
《关于公司 2021 年管网工程建设投资预算的议案》、《关于公司及
第十七次会议 21 日
子公司向银行申请授信额度的议案》、《关于公司 2020 年年度利润
分配的预案》、《关于公司董事、监事及高级管理人员 2020 年度薪
酬的方案》、《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
的议案》、《关于终止实施公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）
的议案》、《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》
第六届董事会 2021 年 4 月
会议审议通过了以下议案：《2021 年第一季度报告》
第十八次会议 26 日
第六届董事会 2021 年 5 月
会议审议通过了以下议案：《关于聘任公司总经理的议案》
第十九次会议 14 日
会议审议通过了以下议案：《2021 年半年度报告》、《关于会计政策
第六届董事会 2021 年 8 月
变更的议案》、《关于收购江阴清源管网工程有限公司 100%股权的
第二十次会议 26 日
议案》
第六届董事会 2021 年 9 月
会议审议通过了以下议案：《关于向全资子公司增资的议案》
二十一次会议 17 日
第六届董事会
2021 年 10
第二十二次会 会议审议通过了以下议案：《2021 年第三季度报告》
月 27 日
议
会议审议通过了以下议案：《关于增加董事会成员人数并修订《公
司章程》的议案》、《关于增加董事会成员人数并修订《董事会议
第六届董事会
2021 年 12 事规则》的议案》、《关于公司董事会换届选举第七届非独立董事
第二十三次会
月 17 日 的议案》、《关于公司董事会换届选举第七届独立董事的议案》、《关
议
于公司参与合伙企业暨对外投资的议案》、
《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议》
（二）股东大会召开情况
2021 年，公司召开了 1 次股东大会，具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
202 年年度 2021 年 5 月 会议审议通过了如下议案：《2020 年度董事会工作报告》、《2020 年度
监事会工作报告》、《2020 年度财务决算和 2021 年度财务预算报告》、
11
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
股东大会 14 日 《2020 年年度报告全文及摘要》、《关于公司 2020 年年度利润分配的
预案》、《关于公司董事、监事及高级管理人员 2020 年度薪酬的方案》、
《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
五、公司发展战略
总体发展战略：围绕打造中小城市水务企业行业标杆的目标，做强做精水务主业，
在主业覆盖区域内的市政基础产业领域实施多元化发展，植根公用事业、服务民生健
康、保护生态环境、实现人与自然的和谐发展。
总体发展目标：围绕打造中小城市水务企业行业标杆的总目标，以优势业务--
供水业务为依托，以市场发展趋势为导向，以精细化、智能化管理为保障，以提供增
值服务为目标，以服务客户为抓手，提升自来水及其服务品质；延长产业链条，提升
环境产业市场占比；创新投融资模式，提升资本经营能力；扩大市场范围，提升供排
水产业发展水平；主动开拓市场，积极参与公用民生事业，提升公司综合实力。
六、公司 2022 年经营计划
2022 年是“十四五”规划推进落实的关键之年，也是公司谋求新发展的突破之
年，弘扬“一次就把事情做好”的企业精神，坚持“党建引领、民生为重、科技领先、
兼顾效益”的经营理念，紧抓江阴市国企改革三年行动计划机遇，稳中求进，守正创
新，推进公司高质量发展实现新跨越。
（一）2022 年主要技术经济指标
计划全年供水量 27,000 万立方米，售水量 24,000 万立方米，产销差率不高于
10%，水费回收率不低于 98％，管网压力合格率 100%，水质综合合格率 100%。
（二）经营计划
1、继续推进重点工程的建设，确保工程优质顺利完工。
公司对重点工程进行全面部署，有序推进各项重点工程建设，严格按照标准，规
范施工，加强项目建设管理，推进工程高质量、有序建设，确保工程顺利完工。
12
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2、延伸污水处理业务，开拓排水设施运维业务。
积极开拓污水处理业务，主动延伸雨污水管网设计、建设、水质检测等业务；针
对用户的细分需求，推出有特色的增值业务，把“水”的市场做足、做全，促进江阴
市城乡污水一体化发展。
3、充分发挥优势，开拓工程业务市场。
公司将充分发挥在供水、污水业务方面的先进技术和管理优势，利用精细化管理
经验和江苏省供水服务标准化试点模板，通过提升市政工程的资质和竞争力，利用市
场化的手段，进一步开拓工程业务市场，实现异地扩张的发展战略。在深化国有企业
改革政策下，积极谋变，拓展公司的投资渠道，通过和专业投资管理团队、国内优秀
同行业公司的合作，积极参与市政公用事业建设，为公司可持续发展提供新的支点。
4、开展持续性创新，创新驱动促发展。
一是充分利用研究院平台，加强与高等院校的产学研合作，以创客中心为主阵地，
推进校企合作落地生根，打造成为集培训、交流、试验、展示于一体的创新创业孵化
基地；二是加大科创投入，坚定不移把创新作为发展的技术支撑，做好自主研发项目
的推进，加强对已验收的研发项目开展项目建设，加强科技成果的应用转化，为水务
行业优质供水、行业信息化发展等提供新的发展保障；三是围绕科技创新、管理创新
以现有业务为基础开展持续性创新，在高品质供水、智慧水务、标准化应用等方面取
得关键性突破，提高公司核心竞争力。
5、加强人才培养机制创新，提效企业可持续发展。
加强人才培养，着力对外吸引、对内挖掘，积极构建人才引进、培养、使用、开
发机制。一是通过各种渠道招引优秀人才，并且以技术技能型人才为主；二是加快梯
队建设，加大后备人才培养，实行后备人才动态管理；三是加强后备人才换岗轮岗，
多岗锻炼、竞聘上岗等多种形式，使后备人才的适应能力和业务水平得到增强。
6、加强内控建设，推进公司规范化运行。
13
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上市公司股东大会规则》
（2022 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）、上海证券
交易所上市公司自律监管指引等法律法规的要求，公司将全面梳理公司相关制度并进
行修订和完善各项内控制度，加强内控体系建设；对《内部控制手册》流程进行梳理，
修订并完善；进一步提高信息披露质量，规范公司运作，切实维护公司及全体股东合
法权益，实现公司规范、持续、稳定、健康发展。
以上议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇二二年五月十八日
14
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案二
2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议
事规则》等规定和要求，认真履行了各项职权和义务，依法行使监督职责，促进公司
规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。
一、2021 年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 5 次监事会会议，会议的通知、召集、召开和表
决程序均符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，具体情况如下：
（一）2021 年 4 月 21 日，公司召开了第六届监事会第十次会议，会议审议通过
以下议案：
1、2020 年度监事会工作报告；
2、2020 年度财务决算报告和 2021 年度财务预算报告；
3、2020 年年度报告全文及摘要；
4、2020 年度内部控制评价报告；
5、关于 2021 年度日常关联交易（预计）的议案；
6、关于公司 2020 年年度利润分配预案；
7、关于终止实施公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）的议案。
（二）2021 年 4 月 26 日，公司召开了第六届监事会第十一次会议，会议审议通
过以下议案：
1、2021 年第一季度报告。
（三）2021 年 8 月 26 日，公司召开了第六届监事会第十二次会议，会议审议通
过以下议案：
15
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
1、2021 年半年度报告；
2、关于会计政策变更的议案。
（四）2021 年 10 月 27 日，公司召开了第六届监事会第十三次会议，会议审议
通过以下议案：
1、2021 年第三季度报告。
（五）2021 年 12 月 17 日，公司召开了第六届监事会第十四次会议，会议审议
通过以下议案：
1、关于公司监事会换届选举第七届监事的议案。
除召开监事会会议外，监事还列席了公司的董事会、股东大会，听取了公司各项
重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，
同时履行了监事会的知情、检查监督职能。
二、监事会对报告期内有关事项发表检查监督意见
(一)监事会对公司依法运作情况的检查监督意见
公司监事会根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，对公司依法经营情况、
公司决策程序和董事、高级管理人员的履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规规范运作，严格执
行股东大会决议，建立和完善了内部管理和良好的内部控制制度，决策程序符合法律
法规的要求。公司董事会成员及高级管理人员能够按照国家有关法律、行政法规和本
公司章程的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级管理
人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益和股东利
益的行为。
（二）监事会对公司财务情况的检查监督意见
报告期内，监事会对财务监管体系和财务状况进行了检查，认为公司财务报告客
观、真实地反映了财务状况和经营成果，财务会计内控制度健全，管理规范，严格执
16
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。报告期内，
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的 2021 年度审计报告，
真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
（三）监事会对公司关于募集资金使用情况的意见
报告期内，公司无募集资金使用情况。
（四）监事会对公司对外担保的意见
报告期内，公司无对外担保的情况。
（五）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司同关联人发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，严格
执行《公司法》、《公司章程》等各项规定，履行了相应的法定程序，关联交易信息披
露及时充分，关联交易合同履行遵循公正、公平的原则，不存在损害股东或公司权益
的行为。
（六）监事会对公司 2021 年度内部控制评价报告的意见
公司 2021 年度内部控制评价报告全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况，
对内部控制的总体评价是客观、准确的。
（七）监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的意见
报告期内，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》，能够严格按照要求做好
内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披
露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告
披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公
告前 30 日内、业绩预告和业绩快报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感
期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。
三、2022 年度监事会工作计划
17
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2022 年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求，忠实勤勉履行监事会职
责，维护公司和全体股东的合法权益。
（一）深化理论知识学习，提升监督检查技能。积极参加监管机构及公司组织的
有关培训，加强对法律法规、财务理、内控建设、公司治理等相关方面的学习，更好
地发挥监事会的监督职能、提高监督工作水平。
（二）继续加强对董事会和高级管理人员的监督，督促公司进一步完善法人治理
结构，维护公司和全体股东的合法权益，致力于提升公司治理和规范运作水平。
（三）继续忠实、勤勉地履行监督职责，依法列席董事会和股东大会会议，及时
了解公司各项重大决策事项，监督董事会和股东大会各项决策程序的合法运作，切实
维护公司、股东特别是中小股东的合法权益。
（四）加强监督检查，防控经营风险。通过对公司财务管理、内部控制、风险管
理、重大决策等事项的监督检查，保持与内部审计部门和外部审计机构良好的沟通等
方式，促进公司规范运作，切实防范经营风险。
以上议案已经公司第七届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司监事会
二〇二二年五月十八日
18
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案三
2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度财务决算工作已经完
成，经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计
报告。现将 2021 年度财务决算情况报告如下：
一、2021 年年报编制依据和合并范围
截至 2021 年 12 月 31 日，公司合并范围内核算单位共计五家，其中本年新增
一家控股子公司清源管网公司，详细情况如下：
注册资本 持股比例(%)
子公司名称 取得方式
（万元） 直接 间接
江阴清源管网工程有限公司 35,000 100 — 非同一控制下合并
各子公司均按照财政部颁布的企业会计准则编制会计报表。
二、2021 年总体和各业务板块主要经济指标完成情况
2021 年，公司上下紧紧围绕董事会和经营层的决策部署，牢记初心，开拓进取，
全力推进各项重点工作，顺利完成了全年目标，为实现公司“十四五”规划取得了良
好开局。
（一）总体财务指标
单位：万元
增减（%
利润表关键指标 2021年 2020年 增减额
）
营业收入 111,359.75 95,314.21 16,045.54 16.83
利润总额 37,303.01 31,873.29 5,429.72 17.04
归属于上市公司股东的 27,640.06 24,398.62 3,241.44 13.29
19
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
净利润
加权平均净资产收益率 增加0.50 —
8.65 8.15
（%） 个百分点
基本每股收益（元/股） 0.30 0.26 0.04 15.38
增减（%
其他关键指标 2021年12月31日 2020年12月31日 增减额
）
资产总额 571,649.04 545,498.92 26,150.12 4.79
负债总额 242,064.14 237,746.57 4,317.57 1.82
资产负债率（%） 42.34 43.58 -2.84 —
归属于上市公司 股东的
329,584.90 307,752.35 21,832.55 7.09
净资产
期末总股本（万股） 93,521.03 93,521.03 — —
每股净资产 3.52 3.29 0.23 7.09
本年度实现营业收入 111,359.75 万元，同比增加 16,045.54 万元，增幅 16.83%；
实现利润总额 37,303.01 万元，同比增加 5,429.72 万元，增幅 17.04%；实现归属于
母公司股东的净利润 27,640.06 万元，同比增加 3,241.44 万元，增幅 13.29%。
截至 2021 年 12 月 31 日公司资产总额 571,649.04 万元，较年初增加 26,150.12
万元，增幅 4.79%；负债总额 242,064.14 万元，较年初增加 4,317.57 万元，增幅 1.82%；
归属于母公司股东权益 329,584.90 万元，较年初增加 21,832.55 万元，增幅 7.09%；
每股净资产为 3.52 元，较年初增加 0.23 元；资产负债率为 42.34%，较年初下降
2.84 个百分点。
（二）各业务板块的完成情况
单位：万元
毛利率 营收比上年 成本比上 毛利率比上
业务板块 营业收入 营业成本
（%） 增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
自来水业 62,844.22 30,184.91 51.97 -2.78 -2.78 0.00
工程安装 41,331.38 20,305.99 50.87 61.18 86.05 -6.57
污水处理 2,729.91 2,368.63 13.23 17.32 5.65 9.59
服务业 2,420.94 1,454.95 39.90 473.18 748.12 -19.48
合计 109,326.45 54,314.48 50.32 17.52 21.47 -1.62
1、自来水业务方面
20
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
自来水业务收入 62,844.22 万元，比上年同期下降 2.78%；
主营业务成本 30,184.91 万元，比上年同期下降 2.78%（其中折旧比上年同期减
少 16.18％，原材料比上年同期增加 24.60%、工资及福利费比上年同期增加 14.05%、
修理费比上年同期增加 30.80％、动力费比上年同期增加 11.66%）；
自来水业务实现毛利 32,659.30 万元，毛利率与上年同期持平；
2、工程安装业务方面
工程安装业务实现收入 41,331.38 万元，比上年同期上涨 61.18%。其中管网安
装及改造工程收入 6,954.01 万元比上年同期增长 132.93%，新建小区给水工程项目
收入 23,485.02 万元比上年同期增长 14.91%，农村管网小区改造收入 5,635.97 万
元比上年同期增长 160.42%，本年新增污水管网改造工程收入 4,609.43 万元。
工程安装业务成本 20,305.99 万元，比上年同期增加 86.05%。其中管网安装及
改造工程成本 5,915.51 万元比上年同期增长 94.87%，新建小区给水工程项目成本
7,610.96 万元比上年同期增长 16.94%，农村管网小区改造成本 2,230.29 万元比上
年同期增长 57.11%，本年新增污水管网改造工程成本 4,160.55 万元。
工程安装业务实现毛利 21,025.39 万元，毛利率比上年同期下降 6.57%。
3、污水处理业务方面
污水处理业务实现收入 2,729.91 万元，比上年同期增长 17.32%，主要原因是去
年受疫情影响而下降的污水处理量有所回升；
污水处理成本 2,368.63 万元，比上年同期增加 5.65%；
污水处理业务实现毛利 361.28 万元，毛利率比上年同期增长 9.59%。
4、服务业方面
服务业实现收入 2,420.94 万元，比上年同期增长 473.18%，主要原因是新增清
源管网公司市政管网的运维服务业务；
服务业成本 1,454.95 万元，比上年同期增长 748.12%，原因是新增清源管网公
21
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
司市政管网运维服务的成本。
服务业实现毛利 966.00 万元，毛利率比上年下降 19.48%。
（三）重大投资方面：
1、对外股权投资
2021 年公司以自有资金人民币 3,200 万元收购江阴清源管网工程有限公司 100%
股权，清源管网公司成为公司的全资子公司。后公司以自有资金向清源公司增资人民
币 30,000 万元，再实缴注册资本人民币 2,000 万元,共计投资人民币 35,200 万元。
2021 年公司收回对江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业（有限合伙）部分投资
10,600 万元，对其投资尚余 2,400 万元；收回对平潭兴证鑫泽股权投资合伙企业（有
限合伙）部分投资 2,123.46 万元，对其投资尚余 4,807.73 万元。
2、重大工程及其他固定资产投入
2021 年公司进行了绮山应急备用水源地工程、肖山及澄西水厂深度处理改造工
程、澄南加压站工程等重大工程进度款支付，并持续推进管网建设、农网改造等基础
管网工程建造，共计投入资金 18,116 万元。
（四）重大负债方面
2020 年 10 月公司发行“供水收费收益权资产支持证券”净融资 85,500 万元，
2021 年已偿还 10,900 万元。
三、2022 年度公司财务预算草案
（一）编制说明
基于公司中长期战略目标及近期经营目标，结合 2021 年度的实际经营情况及
2022 年市场和业务拓展计划，本着稳中求进的原则，按合并报表要求编制 2022 年度
财务预算，本预算所选用的会计政策在各重要方面均与公司实际采用的相关会计政策
一致。
22
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（二）预算编制基本假设
1、公司所处的法律、社会、宏观经济形势等外部环境无重大变化；
2、公司遵循及适用的现行主要税收政策、金融政策不发生重大变化；
3、公司的生产经营计划、投资计划能够顺利执行，不受政府政策的重大影响；
4、公司主要产品、服务和原材料的市场价格、供求关系等行业环境无重大变化；
5、无其他不可预见及不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（三）2022 年度预算概述
1、主要经营指标和财务指标：
2022 年计划全年供水量 27,000 万立方米，售水量 24,000 万立方米，产销差率不
高于 10%，水费回收率不低于 98％，管网压力合格率 100%，水质综合合格率 100%。
2022 年持续有效控制营业成本和期间费用，营业收入、利润总额和净利润指标争
取取得良好的表现。
2、工程投入计划
管网建设、农网改造和二供设施改造等工程投资建设总预算为 29,346.52 万元。
3、“供水收费收益权资产支持证券”应偿还 16,000 万元。
4、综合授信计划
2022 年公司及子公司计划向银行申请总额度不超过人民币 55,000 万元的综合授
信，期限为 1 年（自公司与银行签订授信合同之日起计算），主要用于银行贷款和开
立银行承兑汇票支付货款及工程款。另外根据公司发展需要，灵活运用资产证券化、
短融、超短融等手段拓展融资渠道。
（四）风险提示
本预算为公司 2022 年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预
测，也不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展
状况、市场需求情况等诸多变化因素，存在一定的不确定性。
23
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
以上议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇二二年五月十八日
24
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案四
2021 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年
度报告的内容与格式》（2021 年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 6
号——定期报告》以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2021 年年度报告披
露工作的通知》等有关规定，公司编制了 2021 年年度报告全文及摘要。
公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过了《2021 年
年度报告全文及摘要》，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 27 日在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）披露的《江南水务 2021 年年度报告》和《江南水务
2021 年年度报告摘要》。
现提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇二二年五月十八日
25
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案五
关于公司 2021 年年度利润分配的预案
各位股东及股东代表：
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2021 年度共实
现归属于母公司所有者的净利润 137,119,688.13 元，根据《公司法》和《公司章程》
的规定，提取 10%法定公积金 13,711,968.81 元后，未分配利润为 123,407,719.32
元；加上年初未分配利润 1,160,141,726.91 元以及因会计政策变更导致其他转入
7,168,497.41 元，2021 年度实际可供股东分配的利润为 1,290,717,943.64 元。
2021 年年度利润分配预案为：以总股本 935,210,292 股为基数，向全体股东每股
派发现金红利 0.09 元（含税），预计金额为 84,168,926.28 元，尚余未分配利润转入
下一年度。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。
以上议案已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇二二年五月十八日
26
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案六
关于公司董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬的方案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事、监事、高级管理人中
的工作积极性和创造性，促进公司进一步提升工作效率及经营效益，经公司董事会薪
酬与考核委员会研究提议，在公司领取报酬的各位董事、监事和高级管理人员 2021
年薪酬具体方案拟定如下：
一、在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的薪酬标准
2021 年薪酬建议（税前） 2020 年薪酬（税前）（万
姓名 职务
（万元） 元）
华 锋 董事长、总经理 81.50 70.93
池 永 董事、总经理 47.54 0
董事、副总经理、财务
陆庆喜 65.56 53.49
总监
宋立人 董事、董事会秘书 64.63 52.93
仲丽萍 职工监事 22.59 21.84
高 立 副总经理 65.53 53.57
曾 武 副总经理 65.58 53.64
吴耀东 副总经理 64.99 53.05
合计 477.92 359.45
二、独立董事薪酬
2021 年薪酬建议（税前） 2020 年薪酬（税前）
姓名 职务
（万元） （万元）
沙昳 独立董事 6.05 6.05
27
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
卢平 独立董事 6.05 6.05
林红 独立董事 6.05 6.05
合计 18.15 18.15
以上议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇二二年五月十八日
28
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案七
关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）的议案》，根据公司审计委员会的提议，公司拟续聘公证天业会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报表、2022 年度内部控制审计服务机构，
董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据 2022 年度的审计工作量及公允合理的
定价原则确定公证天业年度审计费用。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 27 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江南水务续聘
会计师事务所的公告》（公告编号：临 2022-014）。
以上议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇二二年五月十八日
29
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案八
江南水务未来三年（2022—2024 年）股东分红回报规划
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过了《江南水
务未来三年（2022—2024 年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司于 2022 年 4
月 27 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江南水务未来三
年（2022—2024 年）股东分红回报规划》。
现提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇二二年五月十八日
30
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案九
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管
理委员会 2022 年 1 月 5 日发布的《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上海证券
交易股票上市规则》（2022 年 1 月修订）等有关规定，公司对《江苏江南水务股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修订，公司第七届董事会第
二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
关于修订《公司章程》相关条款的具体内容详见公司于 2022 年 4 月 27 日刊登
于 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《江南水务关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：
临 2022-015 ），《 公 司 章 程 》（ 修 订 稿 ） 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
现提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇二二年五月十八日
31
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，明确股东
大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中
华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》（2022 年
修订）、《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）及《江苏江南水务股份有限公司章程》等
有关规定，并结合公司实际情况，对原《股东大会议事规则》进行了修订。
具体内容详见附件一《股东大会议事规则》。
以上议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇二二年五月十八日
32
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十一
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地
履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）和《江苏江南水务股份有
限公司章程》等有关规定，对原《董事会议事规则》进行了修订。
具体内容详见附件二《董事会议事规则》。
以上议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇二二年五月十八日
33
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十二
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司监事会的运作，保障监事会依法履行职责，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《江苏江南水务股份有限公司章程》
等有关规定，对《监事会议事规则》进行了修订。
具体内容详见附件三《监事会议事规则》。
以上议案已经公司第七届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司监事会
二〇二二年五月十八日
34
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十三
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理
层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，充
分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董
事规则》（2022 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）和《江
苏江南水务股份有限公司章程》等有关规定，对原《独立董事工作制度》进行了修订。
具体内容详见附件四《独立董事工作制度》。
以上议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇二二年五月十八日
35
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十四
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》（2022 年 1 月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》和《江苏江南水务股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，
对原《募集资金管理制度》进行了修订。
具体内容详见附件五《募集资金管理办法》。
以上议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇二二年五月十八日
36
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十五
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司关联交易活动，保证公司与各关联方所发生关联交易的合法性、公
允性、合理性，保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、规范
性文件和《江苏江南水务股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际，对原《关
联交易决策制度》进行了修订。
具体内容详见附件六《关联交易管理制度》。
以上议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇二二年五月十八日
37
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十六
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民
法典》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及《江苏江南水务股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，对原《对外担
保管理制度》进行了修订。
具体内容详见附件七《对外担保管理制度》。
以上议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇二二年五月十八日
38
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件一
江苏江南水务股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为促进江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，提
高股东大会议事效率，保障股东合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东
大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市
公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《江
苏江南水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实
际情况，特制订本规则。
第二条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东大会的职权
第四条 股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》和《公司章程》行使以
下职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
39
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第五条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十四）审议批准公司与关联方发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）对公司因《公司章程》第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产30%以后提供的任何担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（六）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所规定的其他担保。
40
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
前款第（六）项担保，被担保的股东应当在股东大会上回避表决。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第六条 公司下列重大交易行为，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第七条 公司与关联方发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3,000万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有
从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该
交易提交股东大会审议，但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或者评估。
第三章 股东大会的召开程序
第一节 股东大会的召开方式
第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开
41
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第九条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或少于《公司章程》所定人数的2/3
即6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所（以下简称证券交易
所），说明原因并公告。
第十条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会指定的地点，具体
由公司在每次股东大会通知中明确。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3:00。
第十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二节 股东大会的召集
第十二条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事会应当在本规则
第八条、第九条规定的期限内召集股东大会。
42
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知；通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
43
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三节 股东大会的提案和通知
第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第二十一条 对于股东提出的提案，召集人按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有
直接关系，并且不超出法律、行政法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，
应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论；
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出建议。如将提案
进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会
议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行
44
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
讨论。
第二十二条 在董事会发出召开股东大会的通知之前，董事会秘书可向股东、
监事及独立董事征集议案，并在提交董事会审议通过后作为议案提交股东大会审议。
第二十三条 股东大会召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知
公司股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知公司股东。
第二十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的所有事项和提案的全部具体内容；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人的提名应当以单
项提案提出。
第二十六条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
45
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
当在原定召开日前至少两个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延
期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第四节 股东大会的出席和登记
第二十七条 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开，
并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷
的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间以及表决程序。
第二十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第三十条 股东出席股东大会应进行登记。
自然人股东应出示本人股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件，
或提供其他能够让公司确认其股东身份的证明。委托股东授权代理人出席会议的股东
授权代理人应出示本人身份证件、股东授权委托书，并提供能够让公司确认委托人的
股东身份的文件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人是否具有表决权；
46
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第三十二条 股东或股东授权代理人要求在股东大会发言，应尽量在股东大会召
开前向公司登记。
第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十四条 股东大会召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第五节 股东大会的召开
第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
47
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第四十条 公司召开股东大会，可以申请通过证券交易所向股东提供股东大会网
络投票系统。公司股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的，
公司应当为股东提供股东大会网络投票系统。
第六节 股东大会的表决和决议
第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。
第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计资产总额30%的；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
48
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
总资产30%的担保；
（六）股权激励计划；
（七）公司因《公司章程》第二十六条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司
股份；
（八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。投
票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关
联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到
会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项
时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的
其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决
权进行表决，并依据本规则之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股
东大会主持人通知，并载入会议记录。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出
49
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事
项涉及本规则规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大
会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第四十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
（一）在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据
法律、法规和《公司章程》的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由
董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非职工监事候选人名单，
经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决；
（二）单独或合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以向公司董事
会提出董事的候选人或向监事会提出非职工监事候选人，但提名的人数和条件必须符
合法律、法规和《公司章程》的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当
将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；
（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接
受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事或监事的职责。
股东大会就选举二名及以上董事或监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列
出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足以
满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事或者监事候选人之间分配其表决权，
既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事或者监事候选人所投的票数可
以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所
有董事或者监事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束
后，根据全部董事或者监事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为
限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。
第四十七条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事
50
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十条 股东大会采取记名投票方式表决。
第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第五十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十四条 会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。
第五十五条 股东大会决议应当及时公告，公告应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明；
51
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（二）出席会议的股东（或股东代理人）人数、所持（或代理）股份及占公司
有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容；对股东提案作出决
议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项
的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律
意见书全文。
如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形
成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。
第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。
人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公司根据决议已办理变更登记的，
公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第七节 股东大会记录
第五十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
52
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十八条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确、完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于十年。
第四章 休会
第五十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第六十条 会议过程中，与会股东（包括股东代理人）对股东身份、计票结果等
发生争议，不能当场解决，影响大会秩序，导致无法继续开会时，大会主持人应宣布
暂时休会。
前述情况消失后，大会主持人应尽快通知股东继续开会。
第五章 会后事项
第六十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股东
大会决议通过之日起就任。
第六十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司
应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第六十三条 董事会秘书负责在会后依照有关法律、法规及中国证监会、证券交
易所的规定向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，处理信息披露事务。
第六十四条 董事会不将监事会或股东的提案列入股东大会会议议程的，应当在
该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与
股东大会决议一并公告。
会议议案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股
53
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
东大会决议公告中做出说明。股东大会决议公告应在指定的报刊或公司网站上刊登。
第六十五条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、决议
公告等文字资料由董事会秘书负责保管。
第六章 附则
第六十六条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第六十七条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有
关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文
件或《公司章程》的规定为准。
第六十八条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“以下”、“内”，均含
本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第六十九条 本规则自股东大会批准之日起生效。
54
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件二
江苏江南水务股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作
和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
票上市规则》和《江苏江南水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定，制订本规则。
第二章 董事会的职权与组成
第二条 公司设立董事会，对股东大会负责。
第三条 董事会由9名董事组成，设董事长一人。
公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，独立董事中应当至少包括一
名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第四条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十六条第（一）、（二）项规定
的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；并决定公司因
《公司章程》第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
司股份的事项；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会审议的交易事项如下：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉
及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元；但交易标的(如股
权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议；
（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
56
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大
会审议；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；
（六） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但
交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东
大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含
对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者
受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或
者出售行为，仍包括在内。
应由董事会审议的关联交易事项如下：
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以
上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交
股东大会批准后方可实施。
57
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
应由董事会审议的对外担保事项如下：
除《公司章程》第四十五条规定的应由股东大会审议的对外担保事项之外的对外
担保事项。
董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：
（一） 对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；
（二） 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审批。
第六条 董事长由全体董事中的过半数选举产生和罢免。
第七条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券，签署董事会文件和其他应由
公司法定代表人签署的文件；
（四） 行使法定代表人的职权；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
（六） 董事会授予的其他职权。
第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责保管董事会印章。
第九条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事
会制定各专门委员会的工作细则，并经董事会通过后实施。
第三章 独立董事制度
第十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第十一条 独立董事除具有《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》赋予董
58
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
事的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（是指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司
最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应取得全体独立董事的二分之
一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十二条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额
高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 变更募集资金用途；
（六） 《公司章程》规定的需由股东大会审议的对外担保事项；
（七） 股权激励计划；
（八） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九） 法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
59
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差
异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情
况出具鉴证报告。公司应全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
第四章 董事会会议的召开程序
第一节 会议的召开方式
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十四条 董事会每年度应当至少召开两次定期会议，每次会议应当于会议召开
十日前书面通知全体董事和监事。
第十五条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持临时董
事会会议：
（一） 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 二分之一以上独立董事联名提议时；
（四） 监事会提议时；
（五） 董事长认为必要时；
（六） 证券监管部门要求召开时。
第二节 会议提案的提出与征集
第十六条 下列人员/机构可以向董事会提出提案：
（一） 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东；
（二） 董事长；
（三） 三分之一以上的董事；
（四） 二分之一以上的独立董事；
（五） 监事会；
60
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（六） 总经理。
第十七条 召开董事会定期会议，董事会秘书（或由其责成董事会办公室）负责
安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人在会议召开前十日递交提案及其有
关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提
呈董事长。
第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十九条 有关人士或机构提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
第三节 会议通知及会前沟通
第二十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书（或责成董事会办公室）
应当分别提前十日和三日发出书面会议通知，通过直接专人送达、邮件或传真方式，
提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行
确认并做相应记录。
经全体董事书面同意，可缩短定期董事会和临时董事会的通知时间。
61
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的日期和地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 会议期限；
（四） 事由及议题；
（五） 发出通知的日期；
（六） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十三条 当两名以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明确时，可联名
以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，
公司应当及时披露相关情况。
第二十四条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关
情况。
第四节 会议的出席
第二十五条 董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。董
事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关
62
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
联关系董事或其委托的董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事或其委托的
董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第二十六条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应
当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
第二十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
第二十八条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向公司及证券交易所报告：
63
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二） 任职期间内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次
数的二分之一。
第三十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第三十一条 董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数
要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第五节 会议的召开
第三十二条 董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集
和主持。
第三十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频会议、电话会
议、书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内在书面文件上签字的董事，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函
等计算出席会议的董事人数。
第三十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
64
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
审慎地发表意见。
第六节 会议表决、决议和会议记录
第三十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。
第三十八条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第三十九条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董
事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会
形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经
出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 证券交易所上市规则及其他相关法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
65
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
在董事回避表决的情况下，形成决议须经无关联关系董事过半数以上通过。
第四十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分
配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其
他相关事项作出决议。
第四十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次审议的
除外。
第四十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主
持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的日期、地点和方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；
（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（六） 会议议程；
（七） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（八） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人
员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决
议制作单独的决议记录。
66
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第四十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完
全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记
录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限为10年。
第四十八条 公司应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决
的董事会决议）报送证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。证券交
易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
第五章 董事会决议的执行和反馈
第四十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。
第六章 董事会会议的信息披露
第五十条 公司董事会必须严格执行中国证券监督管理委员会和证券交易所的有
关规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重大
事项的信息必须按公平信息披露的原则及时向证券交易所报告及按证券交易所上市
规则作出披露，并向有关监管部门（如适用）备案。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
第五十一条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。
第五十二条 对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，违者
追究其相应责任。
67
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第七章 附 则
第五十三条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第五十四条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有
关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文
件或《公司章程》的规定为准。
第五十五条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，均含本数；“超
过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十六条 本规则由董事会负责解释。
第五十七条 本规则自股东大会通过之日起生效。
68
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件三
江苏江南水务股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的运作，
保障监事会依法履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
和《江苏江南水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订
本规则。
第二条 监事会为公司法定的内设监督机构，是公司的重要组成部分，对股东大
会负责。
第三条 监事会依法对公司的董事、高级管理人员及公司的经营活动实施监督，
维护公司和股东的合法权益。
第二章 监事会的组成与职权
第四条 监事会由三名监事组成，其中监事会主席一名。监事中包括两名股东代
表监事和一名职工代表监事。
第五条 监事会主席负责处理监事会的日常事务，保管监事会印章。
第六条 监事会主席由全体监事过半数选举产生，股东代表监事由股东大会选举
产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产
生。监事每届任期三年，连选可连任。
公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
69
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第七条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或
股东大会决议的行为进行监督，并可向股东大会提出罢免董事、高级管理人员的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会的职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督
职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、
证券交易所或者其他部门报告；
（十）《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
第八条 监事会主席行使以下职权：
（一） 召集和主持监事会会议；
（二） 组织履行监事会的职责；
（三） 审定、签署监事会报告和其他重要文件；
（四） 代表监事会向股东大会报告工作；
（五） 《公司章程》规定的其他职责。
第三章 监事会会议的召开程序
70
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第一节 会议的召开方式
第九条 监事会会议分为定期和临时会议。
监事会定期会议每六个月至少召开一次。
第十条 出现下列情况之一的，监事会应在十日内召开临时会议：
（一） 任何监事提议召开时；
（二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种
规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或在市场中造
成恶劣影响时；
（四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到有关部门的处罚或者被上海证券
交易所公开谴责时；
（六） 证券监管部门要求召开时；
（七） 《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议
监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议监事的姓名；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的
通知。监事会怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
监事会定期会议决议与临时会议决议具有同等效力。
71
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第二节 会议提案的提出与征集
第十二条 监事会主要依据董事会审议事项和监事提议事项，提出会议议案。
第十三条 监事会主席负责收集董事会审议事项和监事提议事项，由其根据事项
重要性决定是否提交监事会审议。
第十四条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体监事
征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,
监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监
督而非公司经营管理的决策。
第十五条 在监事会会议期间，经全体监事同意，会议可对原未列入会议议程的
议案进行审议并作出决议。
第十六条 在审议某议案时，提案人应对该议案作出说明，并有义务回答其他监
事的提问。
第十七条 任何议案在交付表决前，提案人均可以书面方式要求撤回。提案人一
旦将撤回要求书面送达会议主持人，对该议案即不再进行表决。除此情形外，任何议
案均应按会议议程的安排交付表决。
第三节 会议的通知
第十八条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当分别提前十日和五
日将盖有监事会印章的书面会议通知通过专人直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式，送达全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的日期、地点、发出通知的日期和会议期限；
72
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（二） 拟审议的事项（会议提案）；
（三） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四） 监事表决所必需的会议材料；
（五） 监事应当亲自出席会议的要求；
（六） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开监事会临时会议的说明。
第四节 会议的出席
第二十条 监事会会议由过半数的监事或其授权的其他监事出席方为有效。相关
监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事
应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第二十一条 监事会会议在审议有关议案和报告时，可要求公司董事、总经理及
其他高级管理人员、内部及外部审计人员，以及其他监事会认为必要的人员列席监事
会会议，对有关事项作出必要的说明，并回答监事会所关注的问题。
第五节 会议的召开
第二十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第二十三条 监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席会议的，应书面
委托其他监事代为出席并行使职权。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和
有效期限，并由委托人签名或盖章。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，
视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会（或通过其他职工民主方式）应当予以
73
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
撤换。
第二十四条 监事会会议以现场召开为原则。紧急情况下，监事会会议可以通讯
方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。
在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至
监事会。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第二十五条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或
者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第六节 会议表决、决议和会议记录
第二十六条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名方式投票表决。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不
选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十七条 监事会应当由专人对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内
容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 会议出席情况；
（五） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
74
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七） 与会监事认为应当记载的其他事项。
对于以通讯方式召开的监事会会议，监事会应当由专人参照上述规定，整理会
议记录。
第二十八条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意
见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表
公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十九条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录
音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定
专人负责保管。
监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第三十条 公司应当在监事会会议结束后，及时将监事会决议报送上海证券交易
所备案，经上海证券交易所登记后公告。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事会决议公告应当包括下列内容：
（一） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（二） 委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三） 每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的
理由；
（四） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
75
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第四章 监事会决议的执行和反馈
第三十一条 监事会可向董事会、股东大会提出建议，前述建议由董事会组织有
关部门落实。
第三十二条 监事会作出的决议，如涉及提议召开临时董事会、临时股东大会或
向股东大会提出议案的，应在规定时间内，以书面形式向董事会提交会议议题和内容
完整的议案，并保证提案内容符合法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》
的规定。
第三十三条 监事应当督促有关人员或部门落实监事会决议。监事会主席应当在
以后的监事会会议上通报决议的执行情况。
第五章 附 则
第三十四条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第三十五条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有
关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文
件或《公司章程》的规定为准。
第三十六条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“以下”、“内”，均含
本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十七条 本规则由监事会负责解释。
第三十八条 本规则自股东大会通过之日起生效。
76
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件四
江苏江南水务股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小
股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的
作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》
（以下简称“《独立董事规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《江苏江南水务股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名
会计专业人士（会计专业人士是指本制度第九条规定的会计专业人士）。
第四条 公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略等专门委员会。专门委
员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应占多数并担任召集人。审计委员会召集人应当为会计专业人士。
第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第六条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时
77
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独立董事每年应保证安
排合理时间到公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。
第二章 独立董事的任职资格和独立性要求
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当
符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《独立董事规则》要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律、行政法规、《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）《公司章程》规定的其他人员；
（八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他人员。
第九条 会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列
条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博
78
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
5 年以上全职工作经验。
第十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得独立董事资格证书。
第三章 独立董事的提名、选举和更换程序
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事选举实行累积投票
制。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
应按照规定公布上述内容。
第十三条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董
事候选人的有关材料报送上海证券交易所（以下简称“上交所”）。公司董事会对独立
董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。上交所持有异议
的被提名人，可作为公司董事候选人，但不能作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交
所提出异议等情况进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但连任时间不得超过 6 年。
第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
79
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
的，可做出公开声明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会或其
他相关法律法规规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其
缺额后生效。
第十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《独立董事规则》要求的人数时，公司应按规定
补足独立董事人数。
第四章 独立董事的职权
第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第十九条 独立董事享有《公司法》和其他相关法律、法规和《公司章程》赋予
董事的各项职权。
第二十条 除具有《公司法》和其他相关法律、法规和《公司章程》赋予董事的
职权外，独立董事还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最
近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事做出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
80
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
独立董事行使前款第（一）至（五）项职权应取得全体独立董事的 1/2 以上同意，
行使前款第（六）项职权应取得全体独立董事同意。
上述第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十一条 独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表发表独
立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条 独立董事应就前条事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明
确、清楚，并在董事会决议中列明。
第二十三条 如本制度第二十条有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立
董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。
第二十四条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各
方面积极履职。
独立董事应积极行使职权，重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、
社会公众股股东保护、重大资产重组、重大投融资活动、董事和高级管理人员的薪酬、
利润分配和信息披露等事项，必要时可根据有关规定主动提议召开董事会、向董事会
81
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
提议召开股东大会，或者聘请会计师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或
者发表意见。
第二十五条 独立董事应当向公司股东大会年度会议提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。
第五章 独立董事履职保障
第二十六条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必
要条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事
提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，
必要时可组织独立董事实地考察。
（三）独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助
办理公告事宜。
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由公司董事会制订预案，
股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第六章 附则
82
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第二十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按届时有效的法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释及修改。
第二十九条 本制度经股东大会决议通过后生效。
83
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件五
江苏江南水务股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文
件的规定和《江苏江南水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结
合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募
集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和股东大会、
董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。
第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五条 募集资金的使用坚持周密计划、切实可行、规范运作、公开透明的原则。
公司应对募集资金投向履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露募集资金的实际
使用情况，充分保障投资者的知情权。
第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募
集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
集资金用途。
84
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第七条 总经理负责募集资金及其投资项目的归口管理；董事会秘书负责与募集
资金管理、使用及变更有关的信息披露；财务部门负责募集资金的日常管理，包括专
用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理。
第八条 公司聘请的保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任，
保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定对公司募集资金的
管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。
第二章 募集资金的存放
第九条 公司募集资金的存放坚持集中存放，便于监督的原则。
第十条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），
募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或
者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际发行募集资金总额
扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）超过计划募集资金金额的部分
（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第十一条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协
议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者
独立财务顾问；
（四） 公司一次或 12 个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币
5,000 万元且达到募集资金净额的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾
问；
85
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（五） 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六） 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保
荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八） 商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在
未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注
销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关
当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一） 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制
措施及信息披露程序做出明确规定；
（二） 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三） 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告；
（四） 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进
展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过 1 年；
86
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十三条 公司董事会根据需要按照公司股东大会批准的募集资金使用计划编
制相应的募集资金使用方案，并确保募集资金的使用符合公司股东大会的决议。
第十四条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履
行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用申
请，在董事会授权范围内，经财务部门审核后，逐级由项目负责人、财务总监及总经
理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。
第十五条 募集资金投向应按发行申请文件中承诺的计划投资项目和进度实施。
公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度等进行检查、监督，建立
项目档案，定期提供具体的工作进度和计划。公司财务部门应当对募集资金的使用情
况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第十六条 确因不可抗力致使项目不能按承诺的计划（进度）完成时，公司必须
及时披露实际情况并说明原因。
第十七条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如
下行为：
(一) 除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；
(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(四) 违反募集资金管理规定的其他行为。
87
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立
董事、监事会以及保荐机构发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易
所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
(一) 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
(二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
(三) 投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其
他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。
前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期
限和额度内再次开展现金管理。
第二十条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公
告下列内容：
88
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险
情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制
措施。
第二十一条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
(一) 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(二) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于
新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
(三) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
(四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
第二十二条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事
会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后 2 个交易日内公告。
第二十三条 超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月
89
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第二十四条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司
股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构应当发
表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险
投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并披露下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
(四) 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助的承诺；
(五) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
(六) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十五条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金
到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计
师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
第二十六条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公
司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否
存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成
的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第四章 募集资金投向变更
第二十七条 募集资金投资的项目，应与公司发行申请文件中承诺的项目相一
致，不得随意改变募集资金的投向。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，
90
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
必须由公司总经理提出初步方案，报公司董事会审议，并依照法定程序报股东大会批
准后，方可变更募集资金投资项目。
第二十八条 变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。
第二十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审
议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
(一) 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
(二) 变更募集资金投资项目实施主体；
(三) 变更募集资金投资项目实施方式；
(四) 中国证监会、上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，
但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构意见。
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营
业务，并参照关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分
析，及时履行信息披露义务。
第三十条 公司董事会决定变更募集资金投资项目，应当自董事会审议通过后二
个交易日内及时公告，披露以下内容：
(一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三) 新募投项目的投资计划；
91
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
(四) 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
(五) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
(六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七) 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定
进行披露。
第三十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十二条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
(一) 对外转让或者置换募投项目的具体原因；
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额；
(三) 该项目完工程度和实现效益；
(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
(五) 转让或者置换的定价依据及相关收益；
(六) 独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
(七) 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(八) 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产
的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第三十三条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
92
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或低于该项目募集资金承诺
投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包
括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第三十四条 全部募集资金投资项目完成后，公司使用节余募集资金（包括利
息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意
见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金
净额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应当在最近一期年度报告中披露。
第五章 募集资金使用情况的报告
第三十五条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集
资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下
简称《募集资金专项报告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资
金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等信息。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，并在其网站披露。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议
后 2 个交易日内及时公告。
93
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第三十六条 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行
一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专
项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，并在其网站披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专
项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十七条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到
报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第三十八条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实
际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告，公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资
金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的
违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第六章 关于摊薄即期回报的特殊处理
第三十九条 如公司预计该次募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收
益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的，公司应披露：
(一) 董事会选择该次融资的必要性和合理性；
(二) 该次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况。
94
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
公司同时应根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强公司持续回
报能力。包括但不限于以下内容：
(一) 公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施；
(二) 提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措
施。
公司应提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
第四十条 公司应披露董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出的承诺，包括但不限于：
(一) 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
(二) 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
(三) 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
(四) 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
(五) 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
第七章 责任追究机制
第四十一条 公司应当规范使用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得擅自
或变相改变募集资金用途。对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股
票及其衍生品种或可转换债券的投资或未按照本办法规定及时报告募集资金使用情
况，公司有权追究相关人员责任。
第四十二条 相关责任人违反本办法规定，违规使用公司募集资金，致使公司
遭受损失的，公司可依法要求其赔偿给公司造成的损失。
95
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第八章 附则
第四十三条 本办法未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，并立即修订，报董事会、股东大会审议通过。
第四十四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实
施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法。
第四十五条 本办法经股东大会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
第四十六条 本办法由公司董事会负责解释。
96
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件六
江苏江南水务股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易活动，
保证公司与各关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，保障公司、股东和
债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件和《江苏
江南水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司
实际，制定本制度。
第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司
的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联
关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司、全体股东特别
是中小股东的合法权益。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其
他组织）：
（一） 直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二） 由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
97
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（或其他组织）；
（三） 由本制度第六条所列公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联
自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所
（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊
关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事和高级管理人员；
（三） 本制度第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
（一） 根据与公司或其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生
效后的十二个月内，将具有本制度第五条、第六条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经存在本制度第五条、第六条规定情形之一的。
第八条 公司与本制度第五条所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机
构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总
98
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应及
时更新关联人名单并将关联人情况及时向上交所备案。
第十条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
99
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 中国证监会和上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可
能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的审议
第一节 一般规定
第十一条 公司依据本制度及相关法律、法规对关联交易进行判断和认定，并依
据《公司章程》《江苏江南水务股份有限公司股东大会议事规则》《江苏江南水务股份
有限公司董事会议事规则》《江苏江南水务股份有限公司总经理工作细则》和本制度
中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东大会或董事会表决。
根据《股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易，可以免于按照关联交易
的方式审议。
第十二条 公司的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，包括确
认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十三条 审计委员会应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联
交易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本制度审议。
第十四条 根据本制度的决策权限需由股东大会审议的关联交易，依据以下程序
审批：
（一） 独立董事依据本制度第十六条的规定发表事前认可意见。
（二） 审计委员会同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见。审计委员
会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
（三） 在独立董事和审计委员会发表意见后，审计委员会将关联交易信息及资
100
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本制度审议。
（四） 董事会审议通过后，将关联交易信息及资料充分披露给股东大会，由股
东大会依据本制度审议。
第十五条 公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的
债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易，应提交股东大会审议决定。
就前款关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产经会计师事务
所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无
保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；若交
易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报
告，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
但公司与关联人进行本制度第十条的第（十二）至第（十六）项所列的日常关联
交易可以不进行审计或者评估。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所根据审
慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应
当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十六条 公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易（公司提供担保除外）
金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易，以及公司拟与关联自然人发生的交易（公司提供担保除
外）金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易，由董事会审议决定，
其中重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审
计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十七条 总经理有权审批决定符合下列标准之一的关联交易（公司提供担保除
外）：
101
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（一） 与关联法人（或者其他组织）发生的金额（包括承担的债务和费用）低
于 300 万元的关联交易；
（二） 与关联法人（或者其他组织）发生的金额（包括承担的债务和费用）在
300 万元以上，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易；
（三） 与关联自然人进行的金额（包括承担的债务和费用）低于 30 万元的关联
交易。
总经理为关联人时，总经理职权范围内的关联交易提交董事会审议。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三
人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判
断可能受到影响的董事。
第十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得
代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
102
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十条 根据有关法律、法规或规范性文件的要求需要独立董事认可或发表意
见的关联交易，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据。
第二十一条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
行监督并在年度报告中发表意见。
第二十二条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十五条、第
十六条的规定。
第二十三条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十五条、第十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
103
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二节 关联共同投资
第二十四条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度的相关规定。
第二十五条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉
及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可
能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生
变化的，公司应当及时披露。
第二十六条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的
相关规定进行审计或者评估。
第三节 日常关联交易
第二十七条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计
应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可
以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度规定披露标准的，应
当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列
示上述信息。
第二十八条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金
额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与
对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合
104
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
并计算。
第二十九条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者
受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式
的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度的相
关规定。
第三十条 公司与关联人发生本制度第十条的第（十二）至第（十六）项所列日
常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一） 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要
求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中
主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常
关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有
具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协
议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定
处理；
（三） 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行
情况；
（五） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根
据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第四节 关联购买和出售资产
105
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第三十一条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度规定披露标准，且
关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期
的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相
关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十二条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的
盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关
保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十三条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实
际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解
决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第五节 关联担保
第三十四条 公司为关联人提供担保（不论数额大小）的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议同意并做出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其
关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关
联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。
第六节 财务资助
第三十五条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控
106
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按
出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东大会审议。
第七节 委托理财
第三十六条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及
期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条、第十四条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第四章 关联交易定价
第三十七条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更
后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十八条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价
格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价
格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独
107
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十九条 公司按照第三十八条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确
定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关
联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品
进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业
务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活
动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应
该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的
情况。
第四十条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价
格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性做出说明。
第五章 关联交易的披露
第四十一条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具
体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《股票上市规则》的
有关规定予以披露。
108
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第四十二条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第四十三条 公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供
担保除外），应当及时披露。
第四十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露。
第四十五条 公司披露关联交易事项时，应当向上交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的
有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（六）上交所要求的其他文件。
第四十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）关联交易概述；
（二）关联交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（三）关联交易标的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
109
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）董事会表决情况（如有）；
（十一）控股股东承诺（如有）。
第四十七条 在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易的
传闻或报道而发生较大波动，公司应当立即向上交所和中国证监会报告并发布公告。
第六章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需
提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格
的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）
110
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第四十九条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十五条第一
款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所
设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第五十条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按
照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安
全的，可以按照上交所相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《股
票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者
误导投资者的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第七章 附则
第五十一条 本制度所称“以上”均含本数；“不足”、“超过”均不含本数。
第五十二条 本制度未尽事宜或本制度与不时颁布的法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为
准。
第五十三条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。本制度的修改，由
公司董事会提出，提请股东大会审议通过。
第五十四条 本制度自股东大会审议通过之日。
111
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件七
江苏江南水务股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为
，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等相关法律法规及《江苏江南水务股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司和纳入合并会计报表范围的子公司依照
法律规定或者当事人的约定，以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提供担
保，当债务人不履行债务时，由公司或纳入合并会计报表范围的子公司按照约定履行
债务或者承担责任的行为。对外担保的方式一般为保证、抵押、质押、留置四种。具
体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票、保
函等。
第三条 本制度适用于公司总部、控股子公司及其下属企业的对外担保。公司为
控股子公司提供担保、控股子公司为其下属企业提供担保视同对外担保。
第四条 公司的董事会和股东大会是对外担保行为的决策机构。未经公司董事会
或股东大会批准，公司、控股子公司及其下属企业不得对外提供担保，不得相互提供
担保。
第五条 公司和控股子公司对外担保由公司总部统一管理。财务部是对外担保事
务的归口管理部门，董事会办公室负责对其进行信息披露工作。
112
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第二章 对外担保对象的审查
第六条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
除上述第（四）项之外，其它对外担保对象单位必须具有较强的偿债能力，并符
合本制度的其它相关规定。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
第七条 公司在决定为他人提供担保之前，应当掌握债务人的资信状况，对该担
保事项的利益和风险进行充分分析、审慎评估，包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
第八条 公司的对外担保申请由财务部受理。被担保人应提前至少30日向财务部
提出担保申请，担保申请至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
113
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对担保债务的还款计划及来源说明；
（六）反担保方案（公司子公司除外）。
第九条 被担保人提交担保申请的同时还应附上足以证明其资信情况的相关担
保资料，须加盖被担保人公章并由被担保人法定代表人签字。上述资料包括但不限于：
（一）被担保人的企业基本资料（营业执照、组织机构代码证书、贷款卡、企业
章程复印件、法定代表人的身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的资料等）；
（二）被担保人已经过有资质的会计师事务所审计的最近三年的财务报告及最近
一期的财务报表；
（三）被担保人的经营状况分析及还款能力分析；
（四）担保项下贷款项目的可行性研究报告及主管部门批件（如有）；
（五）担保的主合同及与主合同相关的法律文件、资料等；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）公司认为需要提交的其他重要资料。
第十条 在提供担保前，公司财务部应派专人对被担保人及反担保人提供的资料
进行审核验证，并会同其他相关部门对被担保人的行业前景、经营状况、财务状况和
信用、信誉等情况进行充分调查核实，分别对被担保人及反担保人的财务状况及担保
事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析和审慎评估，提出可否提供担保
的书面报告，报公司总经理办公会审批后提交公司董事会秘书。
第十一条 董事会秘书收到公司财务部送交的担保申请相关资料后，应及时组织
进行合规性复核。在担保申请通过合规性复核后，董事会秘书应根据法律、行政法规
114
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定及时发起董事会或股东大会的审批
程序。
申请人提供资料不完整，严重影响合规性审查的，不得为其提供担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第十三条 公司对外担保不属于前条规定的情形的，由公司董事会审议。
公司董事会做出的任何对外担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。涉及关联担保的，关联董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
115
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
所持表决权的半数以上通过。
第十四条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其
提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司
为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十五条 公司及控股子公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部
门会同公司行政部门及时办理抵押或质押登记等法律手续。
第十六条 在董事会审议对外担保事项（不含对合并报表范围内子公司提供担保
）时，公司独立董事应当发表独立意见，必要时可聘请有证券期货相关业务资格的会
计师事务所对公司当期和累计对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会
和监管部门报告并公告。
第十七条 公司担保的债务到期后需展期并继续提供担保的，应视为新的对外担
保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第十八条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率
为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保
总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股
东大会审议通过的担保额度。
第十九条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监
事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年
发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审
议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合
理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股
东大会审议通过的担保额度。
116
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第二十条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的
，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过
70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十一条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》应当
提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，
应当遵守本制度相关规定。
第四章 对外担保合同的订立
第二十二条 公司对外提供担保，应订立书面合同，担保合同应当具备《中华
人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。除银行出具的格式担保合同外，担保
合同应当由公司财务部以及法务部门或者公司律师，会同董事会秘书进行审查确认。
第二十三条 对格式担保合同，公司应结合被担保人的资信情况，严格审核合
同各项义务性条款，避免公司面临单方面强制性义务或可能对公司造成无法预料损失
的风险。
第二十四条 担保合同中至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
117
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）担保期限；
（七）各方权利义务；
（八）违约责任；
（九）争议解决方式；
（十）各方认为需要约定的其他事项。
第二十五条 担保合同由公司法定代表人或其授权人根据公司股东大会或董
事会的决议签署。未经公司股东大会或董事会决议审议通过并授权，任何人不得擅自
代表公司签订担保合同，也不得代表公司在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十六条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，财务部、董事会秘书应
负责完善相关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续。
第二十七条 主合同和担保合同的修改、变更、转让、展期必须经担保人同意
。债务主合同的修改、变更、转让须经担保人同意，并重新签订担保合同。担保合同
的变更、修改、展期，应当按照本制度规定的程序重新履行担保调查评估及审批程序
。
第五章 对外担保的管理
第二十八条 对外担保由公司财务部门经办，总经理办公室、董事会办公室人
员协助办理。
第二十九条 对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续。
（二）建立对外担保的备查台帐。应包括以下内容：
118
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
1、债权人和债务人的名称；
2、担保的种类、金额；
3、债务人履行债务的期限；
4、担保方式。
（三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包括要求
对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化。
（四）及时督促债务人履行合同。
（五）及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
（六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导
审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。
第三十条 对外担保过程中，财务部人员的主要职责如下：
（一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一切文
件；
（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（四）办理与担保有关的其他事宜。
第三十一条 公司内部审计部对公司对外担保工作进行监督检查。
第三十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的
时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常
合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十三条 公司应指派专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如
119
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会
应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若
被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第三十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿
，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会
。
第三十五条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利
益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失
的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十六条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出
相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。
第三十七条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关
部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十九条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为
进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第六章 对外担保的信息披露
第四十条 公司应当按照《上市规则》《公司章程》《江苏江南水务股份有限公司
信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对
外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
120
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第四十二条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章
程》、有关该担保事项的董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指
定报刊等材料。公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会
有关公告中详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和
表决情况。有关董事会和股东大会的决议应当公告。
公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定的信息披露
报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其
控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第四十三条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易
日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的
情形，公司应当及时披露。
第四十四条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有
当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第七章 违反担保管理制度的责任
第四十五条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司
承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十六条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。如
由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司
有权向该无权人或越权人追偿。
第四十七条 董事会违反法律、法规、《公司章程》或本制度规定的权限和程
序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或
股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
第四十八条 因公司经办部门人员或其他责任人的擅自决定，致使公司承担法
121
江苏江南水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
律所规定的保证人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其处分并有权向
其追偿，要求其承担赔偿责任。
第四十九条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供
的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或
者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保
等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第八章 附则
第五十条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。
第五十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程
》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定为准。
第五十二条 本制度适用于公司及控股子公司。
第五十三条 本制度解释权归公司董事会。
第五十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
122
