上海环境集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会
                 第十一次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以
及《上海环境集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《上海环境集团股份有限公司独立董事工作制度》等的有关规定，作
为公司的独立董事，我们秉承独立、客观、公正的原则及立场，在认
真审阅相关材料的基础上，就公司第二届董事会第十一次会议相关事
项发表独立意见如下：
    一、《关于因企业会计准则变更相应修订公司会计政策的议案》
    的独立意见

    会计政策变更是依据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）
于 2018 年发布的《关于修订印发<企业会计准则第 21 号-租赁>的通
知》（财会[2018]35 号）（以下简称“财会[2018]35 号”），要求在境
内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企
业会计准则编制财务报表的企业,自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他执
行企业会计准则的企业，自 2021 年 1 月 1 日起施行。公司决定自 2021
年 1 月 1 日起执行新的租赁准则。

    本次会计政策变更符合相关法律法规和《公司章程》的规定，对
公司当前净利润、总资产、净资产不会发生重大影响，能够使公司财
务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，能够为投
资者提供更可靠、更准确的会计信息。

    基于上述，我们同意《关于因企业会计准则变更相应修订公司会
计政策的议案》。
    二、《关于公司2020年度利润分配的议案》的独立意见

    经公司审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》（安永华明（2021）审字第 61359339_B01 号）确认，公

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司年初未分配利润 3,238,778,987.40 元，2020 年度实现归属于公司所
有者的净利润 625,409,940.40 元，提取法定盈余公积金 43,608,182.06
元，扣除 2019 年度现金分红 78,173,048.62 元，截止至 2020 年 12 月
31 日公司累计未分配利润 3,742,407,697.12 元。

    本次公司利润分配预案为：拟以 2020 年末总股本 1,121,858,543
股为基础，向全体股东每 10 股派发现金分红 0.85 元（含税），剩余未
分配利润留待以后年度分配。按照该预案，本次拟分配的现金分红总
额 95,357,976.16 元（含税），占 2020 年度实现的归属于公司股东净利
润的 15.25%。

    本次利润分配方案是基于公司长期稳健的经营能力，在保证公司
正常经营和长远发展的前提下，兼顾了广大股东的即期和长远利益，
符合公司和广大投资者，特别是中小投资者的利益，符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。

    基于上述，我们同意《关于公司2020年度利润分配的议案》。
    三、《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项
    报告的议案》的独立意见

    公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告是按照
中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》（证监会公告 [2012] 44号）及上海证券交易所《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规
定编制的，并在所有重大方面反映了公司2020年度募集资金的存放与
实际使用情况。

    经审阅，该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，基于上述，我们同意《关于公司2020年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
    四、《关于支付2020年度审计费用的议案》的独立意见

    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务
的过程中，审计人员恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，
较好地履行了双方所规定的责任和义务，完成公司2020年度审计工作，

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考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给该所的2020年度审计
费用是合理的。
    五、《关于续聘2021年度审计机构的议案》的独立意见

    安永华明具备证券期货业务职业资格，有多年为上市公司提供审
计服务的经验和专业能力，其审计成员均具有必须的职业证书和工作
经验，在职业过程中能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责。
具备专业的胜任能力和良好的职业操守，顺利完成了公司2020年度财
务报告审计及内控审计工作，能够满足公司审计工作要求。为保证审
计工作的连续性和稳定性，同意公司续聘安永华明为2021年度审计机
构，并同意将该议案提交股东大会审议。
    六、《关于2020年度内部控制评价报告的议案》的独立意见

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日
常监督和专项监督的基础上，对公司2020年12月31日（内部控制评价
报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了公司内部控制评
价报告。

    经审阅，该报告客观真实地反映了公司2020年度内部控制体系建
设和运作的实际情况，基于上述，我们同意《关于2020年度内部控制
评价报告的议案》。



（下接签章页）




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