证券代码：601211          证券简称：国泰君安          公告编号：2018-081



                   国泰君安证券股份有限公司
         第五届董事会第十三次临时会议决议公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年
12月7日以电子邮件和传真方式发出第五届董事会第十三次临时会议通知和文件，
于2018年12月14日以书面审议、通讯表决方式召开第五届董事会第十三次临时会
议。截至2018年12月14日，公司收到全部16名董事的书面表决票，其中刘樱董事
委托钟茂军董事代为行使表决权。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、
《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议
案：
       一、审议通过了《关于提请修订公司章程的议案》
    同意公司根据《中华人民共和国公司法》以及中国证监会公布的《上市公司
治理准则（2018年修订）》的规定对公司章程相关条款进行修订；同意将本次章
程修订案提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理此次公司章程修订
涉及的监管部门审批或者备案手续，并根据监管部门的意见进行文字调整。
    章程修订具体内容请详见本公告附件《国泰君安证券股份有限公司章程及其
附件修订对照表》。
       表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
       二、审议通过了《关于提请审议公司对国泰君安金控或其全资附属子公司
提供担保的议案》
    同意提请股东大会审议公司对国泰君安金融控股有限公司（简称“国泰君安
金控”）或其全资附属子公司发行债券、银行贷款或者其他融资方式提供担保，
担保金额不超过 6.5 亿美元（含 6.5 亿美元，或等值货币），担保方式包括保证

                                    1
担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式。同意提请股东大会
授权董事会并同意董事会进一步授权董事长、总裁共同或分别根据有关法律法规
的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护
公司利益最大化的原则出发，全权办理上述担保所涉及的文本签署以及履行相关
监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜，并在公司对国泰君安金控或
其全资附属子公司提供担保函或出具担保文件时，及时依据相关法规规定履行相
应的信息披露义务。
       表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
       三、审议通过了《关于提请审议召开公司2019年第一次临时股东大会的议
案》

       同意召开公司2019年第一次临时股东大会，授权董事长决定会议召开的具

体时间、地点。
       表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。


       特此公告。



                                         国泰君安证券股份有限公司董事会

                                                         2018年12月15日




                                    2
附件：

         国泰君安证券股份有限公司章程及其附件修订对照表

1、国泰君安证券股份有限公司章程修订对照表
                 原条款                                   修订后条款
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法     第二十五条 公司在下列情况下，可以依照
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收    法律、行政法规、部门规章、本章程规定以
购本公司的股份：                            及公司股票上市地的相应证券交易所及证券
（一）减少公司注册资本；                    监管机构的规则，收购本公司的股份：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；      （一）减少公司注册资本；
（三）将股份奖励给本公司职工；              （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
立决议持异议，要求公司收购其股份的；        励；
（五）法律法规许可的其他情况。              （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的    分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
活动。                                      （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
                                            股票的公司债券；
                                            （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
                                            需。
                                            除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
                                            的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择     第二十六条 公司收购本公司股份，可以选
下列方式之一进行：                          择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要      （一）向全体股东按照相同比例发出购回要
约；                                        约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；    （二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；        （三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）国家法律、行政法规和有关主管部门批    （四）国家法律、行政法规和有关主管部门
准的其他方式。                              批准的其他方式。
                                            公司因本章程（不包括附件，以下简称《公
                                            司章程》）第二十五条第（三）项、第（五）
                                            项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
                                            的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程（不包括附件，以     第二十七条 在满足法律、行政法规、部门规
下简称《公司章程》）第二十五条第（一）项    章、本章程规定以及公司股票上市地的相应
至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当    证券交易所及证券监管机构的规则的前提
经股东大会决议。                            下:
公司依照《公司章程》第二十五条规定收购公    公司因《公司章程》第二十五条第（一）项
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收    至第（二）项的原因收购本公司股份的，应
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第    当经股东大会决议；公司因《公司章程》第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注   二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
销。                                        项规定的情形收购本公司股份的，应当经三
公司依照《公司章程》第二十五条第（三）项    分之二以上董事出席的董事会会议决议。
                                        3
规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发     公司依照《公司章程》第二十五条规定收购
行股份总额的 5%并应当在 1 年内转让给职工；   公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支       自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
出。                                         第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
                                             者注销。
                                             公司依照《公司章程》第二十五条第（三）、
                                             （五）、（六）项规定收购的本公司股份，公
                                             司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
                                             已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
                                             让或者注销。
第六十三条 股东大会是公司的权力机构，依      第六十三条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权：                             依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；          （一） 决定公司经营方针和投资计划；
                                             
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、公     （十七）决定公司因《公司章程》第二十五
司股票上市地上市规则及证券交易所或本章       条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司
程规定应当由股东大会决定的其他事项。         股份；
                                             （十八）审议法律、行政法规、部门规章、
                                             公司股票上市地上市规则及证券交易所或本
                                             章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第一百二十一条 董事会行使下列职权：          第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工      （一） 召集股东大会，并向股东大会报告
作；                                         工作；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或     （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票
者合并、分立、变更公司形式和解散方案；       （因《公司章程》第二十五条第（一）项、
                                             第（二）项规定的情形）或者合并、分立、
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程     变更公司形式和解散方案；
授予的其他职权。                             
                                             （二十）决定公司因《公司章程》第二十五
                                             条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购
                                             本公司股份；
                                             （二十一）法律、行政法规、部门规章或本
                                             章程授予的其他职权。
第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董      第一百三十四条 除本章程另有规定外，董事
事出席方可举行。                             会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会做出决议，除本章程另有规定外，必须     董事会做出决议，除本章程另有规定外，必
经全体董事的过半数通过。                     须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。             董事会决议的表决，实行一人一票。

当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投
票。                                     一票。


2、国泰君安证券股份有限公司股东大会议事规则
                                        4
                原条款                                     修订后条款
第四十二条 股东大会进行董事、监事选举        第四十二条 股东大会进行董事、监事选举
议案的表决时，按照届时有效的法律法规的       议案的表决时，按照届时有效的法律法规的
规定采用累积投票制。                         规定采用累积投票制。累积投票制是指股东
                                             大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
                                             应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
                                             拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的
                                             主要内容如下：
                                             （一）应选出的董事（监事）人数在二名以
                                             上时，方实行累积投票表决方式；
                                             （二）实行累积投票表决方式时，股东持有
                                             的每一股份均有与应选董事（监事）人数相
                                             同的表决权；
                                             （三）股东大会对董事（监事）候选人进行
                                             表决时，股东可以分散地行使表决权，对每
                                             一位董事（监事）候选人投给与其持股数额
                                             相同的表决权；也可以集中行使表决权，对
                                             某一位董事（监事）候选人投给其持有的每
                                             一股份所代表的与应选董事（监事）人数相
                                             同的全部表决权，或对某几位董事（监事）
                                             候选人分别投给其持有的每一股份所代表的
                                             与应选董事（监事）人数相同的部分表决权；
                                             （四）股东对某一个或某几个董事（监事）
                                             候选人集中行使了其持有的每一股份所代表
                                             的与应选董事（监事）人数相同的全部表决
                                             权后，对其他董事（监事）候选人即不再拥
                                             有投票表决权；
                                             （五）股东对某一个或某几个董事（监事）
                                             候选人集中行使的表决权总数，多于其持有
                                             的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，
                                             视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董
                                             事（监事）候选人集中行使的表决权总数，
                                             少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股
                                             东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
                                             （六）董事（监事）候选人所获得的票数超
                                             过出席股东大会股东所代表有表决权的股份
                                             总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，
                                             为中选董事（监事）候选人。如果在股东大
                                             会上中选的董事（监事）候选人人数超过应
                                             选董事（监事）人数，则由获得票数多者当
                                             选为董事（监事）（但如获得票数较少的中
                                             选候选人的票数相等，且该等候选人当选将
                                             导致当选人数超出应选董事（监事）人数，
                                             则视为该等候选人未中选）；如果在股东大

                                         5
    会上中选的董事（监事）不足应选董事（监
    事）人数，则应就所缺名额对未中选的董事
    （监事）候选人进行新一轮投票，直至选出
    全部应选董事（监事）为止；
    （七）股东大会根据前述第（六）项规定进
    行新一轮的董事（监事）选举投票时，应当
    根据每轮选举中应选董事（监事）人数重新
    计算股东的累积表决票数；
    （八）选举董事并实行累积投票制时，独立
    董事和其他董事应分别进行选举。




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