国泰君安：2019年第一次临时股东大会会议资料2018-12-15
2019 年第一次临时股东大会会议资料
国泰君安证券股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
国泰君安证券股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019 年 1 月 31 日（周四）下午 14 点 00 分
现场会议地点：上海市宁国路 25 号兴荣温德姆酒店三楼宴会厅
召集人：国泰君安证券股份有限公司董事会
主持人：杨德红董事长
一、 主持人宣布会议开始
二、 宣布股东大会现场出席情况
三、 审议股东大会议案
四、 股东发言及提问
五、 推选监票人和计票人
六、 股东投票表决
七、 休会（汇总统计现场投票情况和网络投票情况）
八、 宣布会议表决结果
九、 主持人宣布会议结束
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
国泰君安证券股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》、《股
东大会议事规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，特制定
本须知。
一、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理
人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机
构及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会
秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。
二、 大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、 股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、 股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在签到处的“股东发
言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。议案表决开始后，大会将不再安
排回答问题。涉及公司商业秘密、内幕信息方面的问题，公司董事、监事、高级
管理人员有权拒绝回答。
五、 会议召开前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股
东人数及其所持有股份总数。
六、 股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票均视为“弃权”。
七、 会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全
体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
八、 公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股
东的食宿和交通等事项。
九、 公司聘请北京市海问律师事务所律师参加本次股东大会，并出具法律
意见。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
议案一：
关于提请修订公司章程的议案
各位股东：
为了进一步完善公司法人治理，根据新修订的《中华人民共和国公司法》（以
下简称“公司法”）、《上市公司治理准则（2018 年修订）》（以下简称“《治理准
则》”）以及公司的实际情况，公司拟对《国泰君安证券股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）中的相关条款进行修订。主要修订内容如下：
一、第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2018年10月26日审
议通过了《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，修订了《公司法》第一
百四十二条涉及股份回购的有关条款，对其中的有关资本制度的规定进行了修改
完善，赋予了公司更多自主权，以促进完善公司治理、推动资本市场稳定健康发
展。为落实修改后《公司法》的规定要求，公司拟对《公司章程》中的相关条款
进行修订。
二、中国证监会于2018年9月30日发布了《治理准则》，其中第十七条规定“股
东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在30％及以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积
投票制的上市公司应当在公司章程中规定实施细则”。根据《治理准则》要求及
目前公司股东持股比例的实际情况，公司拟对《公司章程》的附件《股东大会议
事规则》相关条款进行修订。
上述修订的具体内容详见附件。
同时，提请股东大会授权董事会办理此次公司章程修订涉及的监管部门审批
或者备案手续，并根据监管部门的意见进行文字调整。
以上议案，请予审议。
附件：国泰君安证券股份有限公司章程及其附件的修订对照表
国泰君安证券股份有限公司董事会
二○一九年一月三十一日
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
国泰君安证券股份有限公司章程及其附件修订对照表
1、国泰君安证券股份有限公司章程修订对照表
原条款 修订后条款
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 法律、行政法规、部门规章、本章程规定以
购本公司的股份： 及公司股票上市地的相应证券交易所及证券
（一）减少公司注册资本； 监管机构的规则，收购本公司的股份：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份奖励给本公司职工； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
立决议持异议，要求公司收购其股份的； 励；
（五）法律法规许可的其他情况。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选
下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要 （一）向全体股东按照相同比例发出购回要
约； 约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）国家法律、行政法规和有关主管部门批 （四）国家法律、行政法规和有关主管部门
准的其他方式。 批准的其他方式。
公司因本章程（不包括附件，以下简称《公
司章程》）第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程（不包括附件，以 第二十七条 在满足法律、行政法规、部门规
下简称《公司章程》）第二十五条第（一）项 章、本章程规定以及公司股票上市地的相应
至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 证券交易所及证券监管机构的规则的前提
经股东大会决议。 下:
公司依照《公司章程》第二十五条规定收购公 公司因《公司章程》第二十五条第（一）项
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 至第（二）项的原因收购本公司股份的，应
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 当经股东大会决议；公司因《公司章程》第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
销。 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三
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公司依照《公司章程》第二十五条第（三）项 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发 公司依照《公司章程》第二十五条规定收购
行股份总额的 5%并应当在 1 年内转让给职工； 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
出。 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销。
公司依照《公司章程》第二十五条第（三）、
（五）、（六）项规定收购的本公司股份，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第六十三条 股东大会是公司的权力机构，依 第六十三条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划； （一） 决定公司经营方针和投资计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、公 （十七）决定公司因《公司章程》第二十五
司股票上市地上市规则及证券交易所或本章 条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股份；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地上市规则及证券交易所或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第一百二十一条 董事会行使下列职权： 第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工 （一） 召集股东大会，并向股东大会报告
作； 工作；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票
者合并、分立、变更公司形式和解散方案； （因《公司章程》第二十五条第（一）项、
第（二）项规定的情形）或者合并、分立、
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程 变更公司形式和解散方案；
授予的其他职权。
（二十）决定公司因《公司章程》第二十五
条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购
本公司股份；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董 第一百三十四条 除本章程另有规定外，董事
事出席方可举行。 会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会做出决议，除本章程另有规定外，必须 董事会做出决议，除本章程另有规定外，必
经全体董事的过半数通过。 须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投
票。 一票。
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2、国泰君安证券股份有限公司股东大会议事规则
原条款 修订后条款
第四十二条 股东大会进行董事、监事选举 第四十二条 股东大会进行董事、监事选举
议案的表决时，按照届时有效的法律法规的 议案的表决时，按照届时有效的法律法规的
规定采用累积投票制。 规定采用累积投票制。累积投票制是指股东
大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的
主要内容如下：
（一）应选出的董事（监事）人数在二名以
上时，方实行累积投票表决方式；
（二）实行累积投票表决方式时，股东持有
的每一股份均有与应选董事（监事）人数相
同的表决权；
（三）股东大会对董事（监事）候选人进行
表决时，股东可以分散地行使表决权，对每
一位董事（监事）候选人投给与其持股数额
相同的表决权；也可以集中行使表决权，对
某一位董事（监事）候选人投给其持有的每
一股份所代表的与应选董事（监事）人数相
同的全部表决权，或对某几位董事（监事）
候选人分别投给其持有的每一股份所代表的
与应选董事（监事）人数相同的部分表决权；
（四）股东对某一个或某几个董事（监事）
候选人集中行使了其持有的每一股份所代表
的与应选董事（监事）人数相同的全部表决
权后，对其他董事（监事）候选人即不再拥
有投票表决权；
（五）股东对某一个或某几个董事（监事）
候选人集中行使的表决权总数，多于其持有
的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，
视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董
事（监事）候选人集中行使的表决权总数，
少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股
东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（六）董事（监事）候选人所获得的票数超
过出席股东大会股东所代表有表决权的股份
总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，
为中选董事（监事）候选人。如果在股东大
会上中选的董事（监事）候选人人数超过应
选董事（监事）人数，则由获得票数多者当
选为董事（监事）（但如获得票数较少的中选
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候选人的票数相等，且该等候选人当选将导
致当选人数超出应选董事（监事）人数，则
视为该等候选人未中选）；如果在股东大会上
中选的董事（监事）不足应选董事（监事）
人数，则应就所缺名额对未中选的董事（监
事）候选人进行新一轮投票，直至选出全部
应选董事（监事）为止；
（七）股东大会根据前述第（六）项规定进
行新一轮的董事（监事）选举投票时，应当
根据每轮选举中应选董事（监事）人数重新
计算股东的累积表决票数；
（八）选举董事并实行累积投票制时，独立
董事和其他董事应分别进行选举。
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议案二：
关于提请审议公司对国泰君安金控或其全资附属子公司
提供担保的议案
各位股东：
公司全资子公司国泰君安金融控股有限公司（以下简称“国泰君安金控”）
于 2014 年 5 月 22 日以国泰君安金融控股（BVI）为主体发行了总金额 5 亿美元、
期限 5 年的信用增强债券，该债券将于 2019 年 5 月到期。根据公司经营计划，
国泰君安金控或其全资子公司将通过发行债券、银行贷款或者其他融资方式保持
资金来源稳定。同时，为充分利用公司国际评级优势，公司将根据融资需要采取
对国泰君安金控或其全资附属子公司提供担保的方式增强信用，降低融资成本。
截止2018年9月末，国泰君安金控的资产负债率为88.82%，已经超过70%。根
据《公司章程》规定，为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，须经股东大
会审议批准。因此，为做好国泰君安金控发行债券工作，促进公司境外业务健康
稳定发展，按照法律法规及《公司章程》的相关规定，现提请股东大会审议以下
事项：
一、同意公司对国泰君安金控或其全资附属子公司发行债券、银行贷款或者
其他融资方式提供担保，担保金额不超过 6.5 亿美元（含 6.5 亿美元，或等值货
币），担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保
方式。
二、授权董事会并同意董事会进一步授权董事长、总裁共同或分别根据有关
法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则
下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理上述担保所涉及的文本签署以
及履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜，并在公司对国泰
君安金控或其全资附属子公司提供担保函或出具担保文件时，及时依据相关法规
规定履行相应的信息披露义务。
以上议案，请予审议。
国泰君安证券股份有限公司董事会
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