证券代码：601211          证券简称：国泰君安         公告编号：2019-012




                 国泰君安证券股份有限公司
 为境外全资附属公司发行美元债券提供担保的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       被担保人名称：GUOTAI JUNAN HOLDINGS LIMITED
       本次担保金额：5.68 亿美元
       实际为被担保人提供的担保余额：本公司为上述被担保人提供担保余额
       为 0（不含本次担保）
       本次担保是否有反担保：无
       对外担保逾期的累计数量：无


    一、担保情况概述
    （一）担保基本情况
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）境外全资附属公司 GUOTAI
JUNAN HOLDINGS LIMITED 拟发行金额为 5 亿美元，期限为三年，票面利率
为 3.875%的美元债券（以下简称“本次债券”）。公司（作为担保人）与花旗国
际有限公司（作为信托人）于 2019 年 3 月 11 日签订了担保协议（以下简称“担
保协议”），为 GUOTAI JUNAN HOLDINGS LIMITED 在本次债券项下的全部偿
付义务提供无条件及不可撤销的保证担保（以下简称“本次担保”）。
    （二）本次担保履行的内部决策程序
    公司于 2018 年 12 月 14 日召开第五届董事会第十三次临时会议，并于 2019
年 1 月 31 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请审议公司
对国泰君安金控或其全资附属子公司提供担保的议案》。根据该议案，股东大会
同意公司对国泰君安金融控股有限公司（以下简称“国泰君安金控”）或其全资
附属子公司发行债券、银行贷款或者其他融资方式提供担保，担保金额不超过
6.5 亿美元（含 6.5 亿美元，或等值货币），担保方式包括保证担保、抵押担保、
质押担保等有关法律法规允许的担保方式；股东大会授权董事会并同意董事会进
一步授权董事长、总裁共同或分别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和
建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，
全权办理上述担保所涉及的文本签署以及履行相关监管机构审批、备案等手续以
及其他一切相关事宜，并在公司对国泰君安金控或其全资附属子公司提供担保函
或出具担保文件时，及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。
    二、被担保人基本情况
    （一）被担保人及其财务数据概述
    1、名称：国泰君安控股有限公司（中文）
                GUOTAI JUNAN HOLDINGS LIMITED（英文）
    2、注册地点：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
Tortola, VG1110, British Virgin Islands
    3、公司负责人：朱健
    4、经营范围：投资控股
    5、注册资本：1 美元
    6、最新信用等级状况：不适用
    7、财务情况：截至 2018 年 6 月 30 日，被担保人 GUOTAI JUNAN HOLDINGS
LIMITED 的资产总额 51.52 亿港元，负债总额 18.43 亿港元，资产净额 33.09 亿
港元；2018 年上半年实现总收入 2.12 亿港元，净利润 2.10 亿港元。
    （二）被担保人与公司的关系
    被担保人为国泰君安金控的全资附属子公司，公司通过国泰君安金控间接持
有被担保人 100%的股权。
    三、担保协议的主要内容
    根据公司与本次美元债发行认购方等相关方签署的协议，公司为间接持股的
境外全资子公司 GUOTAI JUNAN HOLDINGS LIMITED 发行金额 5 亿美元、36
个月期限、票面利率为 3.875%的美元债券提供本息保证担保，担保范围包括
GUOTAI JUNAN HOLDINGS LIMITED 在前述美元债券项下应支付的全部款项
以及因 GUOTAI JUNAN HOLDINGS LIMITED 未按约定支付该等款项而导致的
损失。
    四、董事会意见
    公司于 2018 年 12 月 14 日召开的第五届董事会第十三次临时会议同意公司
对国泰君安金控或其全资附属子公司发行债券、银行贷款或者其他融资方式提供
担保，担保金额不超过 6.5 亿美元（含 6.5 亿美元，或等值货币），担保方式包括
保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式，并授权董事长、
总裁共同或分别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，全权办理上
述担保所涉及的文本签署以及履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切
相关事宜。
    此外，公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以
及《国泰君安证券股份有限公司章程》、《对外担保管理办法》等有关规定，审阅
了《关于提请审议公司对国泰君安金控或其全资附属子公司提供担保的议案》，
并就该对外担保事宜发表独立意见如下：
    公司为在香港的全资子公司国泰君安金控或其全资附属子公司提供担保，有
助于拓展其融资渠道，降低其融资成本，及时补充营运资金，完善公司海外业务
布局，使其成为具有全面金融服务能力的区域性国际金融服务公司，并将进一步
促进公司跨境业务、投资基金等业务的境内外联动，提升公司的综合服务能力，
满足客户需求，促进公司海外业务发展，稳妥推进公司的国际化进程。上述担保
符合有关法律法规和公司章程规定，对公司风控指标影响很小，不会对公司产生
不利影响，同意公司提供上述担保。
    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本次担保前，公司及控股子公司提供的对外担保总额为人民币 34.03 亿
元，占公司截至 2017 年 12 月 31 日经审计净资产人民币 1231.28 亿元（按合并
财务报表中的归属于母公司所有者权益合计数计算，下同）的比例为 2.76%。
    本次公司为境外全资附属公司发行美元债券提供保证担保，担保金额（包括
本次债券本息及相关费用）为 5.68 亿美元（按 2019 年 2 月末人民币兑美元汇率
6.6901 折算，该项担保金额折人民币 38.00 亿元），该笔担保发生后，公司对控
股子公司提供担保的总额为人民币 72.03 亿元，占公司截至 2017 年 12 月 31 日
经审计净资产的比例为 5.85%，上市公司无其他对外担保。
    本公司及控股子公司不存在担保债务逾期的情况。




    特此公告。


                                         国泰君安证券股份有限公司董事会


                                                        2019 年 3 月 13 日


     报备文件
    （一）公司与花旗国际有限公司于 2019 年 3 月签署的担保协议；
    （二）公司第五届董事会第十三次临时会议决议；
    （三）公司 2019 年第一次临时股东大会会议决议；
    （四）被担保人注册文件。
    （五）被担保人最近一期的财务报表