北京市海问律师事务所
                     关于国泰君安证券股份有限公司
                   A股限制性股票激励计划相关事项
                                    调整及首次授予事项的




                                      法律意见书


                                                     二零二零年九月




海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
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                 北京市海问律师事务所
             关于国泰君安证券股份有限公司
 A 股限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予事项的
                       法律意见书


致：国泰君安证券股份有限公司

    北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立并在
中华人民共和国（以下简称“中国”，就本法律意见书而言，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾）境内执业的律师事务所。本所受国泰君安证券股份
有限公司（以下简称“公司”或“国泰君安”）的委托，就公司 A 股限制性股票激励
计划（以下简称“本次股权激励计划”）的首次授予价格、首次授予激励对象名单
及首次授予及预留的股票数量的调整（“本次调整”）、首次向本次股权激励计划
的激励对象授予限制性股票（“首次授予”）的相关事宜出具本法律意见书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
资发分配[2006]175 号）（以下简称“《试行办法》”）、《上海市人民政府关于印发
<上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案 >的通知》（沪府规
[2019]33 号）、《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质量发展的
指导意见》（沪分配[2019]303 号）及适用的其他法律、行政法规、政府部门规章、
规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司进行了尽职调查，本所律师查阅了其认为必须查阅
的文件，并就与本次调整及首次授予有关的问题向公司有关人员做了询问或与之
进行了必要的讨论。

    本所仅就公司本次调整及首次授予的有关中国法律问题发表法律意见，而不
对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他
司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律
问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项时，
均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见的引述，本所经办律师对于该等引
述内容仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业

                                     1
机构出具的报告或意见中某些数据、内容、结论和意见的引述，并不意味着本所
对这些数据、内容、结论和意见的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所并不具备核查并评价该等数据、内容、结论和意见的适当资格，本所亦不对
这些数据、内容、结论和意见承担任何责任。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于
对有关事实的了解和对有关法规的理解而发表法律意见；

    2、本所要求国泰君安和相关方提供本所认为出具本法律意见书所必备的和
真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本所得到国泰君安的
如下保证：国泰君安和相关方所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的；签
署文件的主体具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和
印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代
表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律
意见书的真实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；

    3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见
书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；

    4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；

    5、本法律意见书仅供公司为本次调整及首次授予之目的使用，不得由任何
其他人使用或用于任何其他目的。

    基于上述，本所出具法律意见如下：




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一、 本次股权激励计划、本次调整及首次授予的批准和授权

     1、 2020 年 6 月 7 日，公司第五届董事会薪酬考核与提名委员会第十七次
会议审议通过了《国泰君安证券股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《国泰君安证券股份有限公司 A 股限制
性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及《关于
提请公司股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜》（以下简
称“《董事会授权议案》”）等相关议案；

     2、 2020 年 6 月 7 日，公司第五届董事会第二十二次临时会议审议通过了
《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》及《董事会授权议案》等相关议案，
关联董事进行了回避表决；该次董事会同时审议通过了《关于提请审议召开公司
2020 年第一次临时股东大会的议案》；

     3、 2020 年 6 月 7 日，公司独立董事就公司第五届董事会第二十二次临时
会议审议通过的《激励计划》等相关事项发表了独立意见；

     4、 2020 年 6 月 7 日，公司第五届监事会第四次临时会议审议通过了《激
励计划》及其摘要、《考核管理办法》相关议案；监事会对本次股权激励计划所
涉事宜发表了核查意见；

     5、 2020 年 6 月 29 日，上海市国有资产监督管理委员会核发《关于同意国
泰君安实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2020]148 号），原则同
意《激励计划》；

     6、 2020 年 8 月 7 日，公司监事会出具《关于 A 股限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公示期内，没有任何组织或个人对激
励对象名单提出任何异议；公司列入本次股权激励计划的激励对象符合《管理办
法》、《试行办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》规定的激励对象范
围和条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作为本次股权激励计划激励对象
的主体资格合法、有效；

     7、 2020 年 8 月 12 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过《激励
计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》及《董事会授权议案》等相关议案，
同意授权董事会办理本次股权激励计划有关的事项；

     8、 根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，2020 年 9 月 17 日，公
司第五届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于提请审议向激励对象首次
授予 A 股限制性股票的议案》和《关于提请审议调整公司 A 股限制性股票激励
计划相关事项的议案》，关联董事已对该等议案回避表决；


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       9、 2020 年 9 月 17 日，公司独立董事就公司第五届董事会第二十三次临时
会议审议的相关事项发表了独立意见；

       10、 2020 年 9 月 17 日，公司第五届监事会第七次临时会议审议通过了《关
于提请审议调整公司 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于提请
审议向激励对象首次授予 A 股限制性股票的议案》，并对调整 A 股限制性股票激
励计划相关事项和首次授予事项发表了核查意见。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及首次授
予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》
的相关规定。



二、 本次调整的内容

       1、 根据《激励计划》的相关规定，（1）若在《激励计划》公告当日至激
励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应
的调整。派息调整方法如下：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每
股的派息额；P 为调整后的授予价格，调整后的 P 仍需大于 1。公司股东大会授
权董事会依前述原因调整限制性股票的授予价格；（2）首次授予的激励对象为公
司执行董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员，所有激励对象均在公司或境
内全资子公司、分公司任职，已与公司或境内全资子公司签署劳动合同、领取薪
酬。

       2、 根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，2020 年 9 月 17 日，公
司第五届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于提请审议调整公司 A 股
限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司 2019 年度权益分派于 2020 年 8 月
12 日实施完毕，每股派发现金红利人民币 0.39 元（含税），首次授予价格调整为
7.64 元/股；本次股权激励计划首次拟授予激励对象因退休、离职、职务变动等
原因由 451 人减少为 440 人，首次授予激励对象的最终人数以实际参与认购的人
数为准；由于本次股权激励计划首次授予的激励对象人数调整，董事会对首次授
予及预留的 A 股限制性股票数量分别调整为 79,300,000 股和 9,699,990 股。首次
授予的 A 股限制性股票的最终数量以实际授出的股票数量为准，未授出股票调
整到预留股票中，但预留股票总数不得超过本次股权激励计划股票总数量的
20%，超出部分由公司根据法律法规的规定处置并办理相关手续。关联董事已对
该等议案回避表决，独立董事已发表独立意见。

       3、 经本所律师适当核查及公司书面确认，公司已于 2020 年 8 月 12 日完

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成 A 股股东红利发放，每股派发现金红利人民币 0.39 元（含税）；激励对象因退
休、离职、职务变动等原因由 451 人减少为 440 人，不再属于《激励计划》规定
的激励对象范围，公司董事会基于前述情况对本次股权激励计划的首次授予价
格、首次授予的激励对象人数以及首次授予及预留的股票数量进行调整。

    基于上述，本所认为，本次调整的内容符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。



三、 本次股权激励计划首次授予的授予日

     1、 根据《激励计划》的相关规定，授予日在《激励计划》经公司股东大
会审议通过后由公司董事会决定，公司应在公司 2020 年第一次临时股东大会审
议通过本次股权激励计划且授予条件成就之日起 60 日内授予限制性股票并完成
登记、公告。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）年度报告公布前
60 日内、半年度报告及季度报告公布前 30 日内；（2）业绩预告或业绩快报披露
前 10 日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证
监会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司规定的其他期间。

     2、 根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，2020 年 9 月 17 日，公
司第五届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于提请审议向激励对象首次
授予 A 股限制性股票的议案》，同意确定 2020 年 9 月 17 日为首次授予日。关联
董事已对该议案回避表决，独立董事已发表独立意见。

     3、 经本所律师适当核查，2020 年 9 月 17 日是交易日、距离公司 2020 年
第一次临时股东大会审议通过本次股权激励计划不足 60 日，且不在《激励计划》
规定的不得向激励对象授予限制股票的期间。

    基于上述，本所认为，董事会就首次授予确定的授予日符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。



四、 本次股权激励计划首次授予的授予条件

    根据《激励计划》的相关规定，在下列授予条件同时满足时，公司才能向
激励对象授予限制性股票：

     1、 公司未发生以下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

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表示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

   （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；

   （4）法律法规及有关规定规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、 公司具备以下条件：

   （1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；

   （2）薪酬考核与提名委员会由外部董事构成，且薪酬考核与提名委员会制
度健全，议事规则完善，运行规范；

   （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

   （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；

   （5）证券监管部门规定的其他条件。

    3、 激励对象未发生如下任一情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

   （7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
给公司造成损失的；


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   （8）中国证监会认定的其他情形。

    4、 公司需要满足的业绩指标：

    公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：2019 年公司归母净利润不低于
85 亿元、加权平均净资产收益率不低于 6.5%、金融科技创新投入不低于 5%、
证券公司分类结果达到 A 类 A 级或以上且未发生重大违法违规事件。

    5、 激励对象需要满足的绩效条件：

    根据公司绩效管理等相关办法，执行董事、高级管理人员 2019 年度个人绩
效评价得分达到 60 分或以上，其他激励对象 2019 年度个人绩效等级达到合格或
以上。

    经本所律师适当核查并根据公司第五届董事会第二十三次临时会议决议、
公司独立董事意见、公司第五届监事会第七次临时会议决议、监事会关于调整 A
股限制性股票激励计划相关事项和首次授予事项的核查意见及公司的书面确认，
截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符
合《管理办法》《激励计划》的相关规定。



五、 结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及首次
授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定；本次调整的内容、董事会就首次授予确定的授予日均符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。



    本法律意见书正本一式三份。




                              （以下无正文）




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