证券代码：601211        证券简称：国泰君安         公告编号：2021－021



                 国泰君安证券股份有限公司
        关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●本次交易未构成重大资产重组；
    ●过去 12 个月内与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易：2020 年 10 月 28 日，本公司第五届董事会第十八次会议批准公
司所属上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）出资不超过人民币
16 亿元人民币参与投资上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），
其中首期认缴 14 亿元；上海国际集团有限公司也参与投资了该基金，其中首期
认缴 5 亿元。


    一、 关联交易概述
    为贯彻落实上海科创中心建设的国家战略，充分发挥国有资本的引领作用和
杠杆效应，吸引社会资本共同支持科技创新企业的发展，在 2017 年参与发起设
立上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）的基础上，公司全资子
公司国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资公司”）拟出资人民币 5
亿元，参与投资上海科创中心二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，
以下简称“上海科创二期基金”或“二期基金”）。上海科创二期基金的目标募集
资金规模为人民币 80 亿元。
    由于本公司实际控制人上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）以
及上海科创中心股权投资基金管理有限公司（以下简称“科创基金管理公司”）
也将出资参与设立上海科创二期基金，本公司董事刘信义先生兼任国际集团董事、
总裁及科创基金管理公司董事长，本公司董事管蔚女士兼任国际集团副总裁、财

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务总监，本公司董事周磊先生兼任国际集团副总裁，本公司董事钟茂军先生兼任
国际集团董事、运营总监，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，
公司与国际集团、科创基金管理公司共同出资参与设立上海科创二期基金构成关
联交易。
    本次投资未构成重大资产重组。
    至本次关联交易止，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不
同关联人进行的交易类别相关的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的
5%以上。

    二、关联方情况介绍
    （一）国际集团
    国际集团是由上海市国资委履行出资人职责的国有独资公司，2000 年 4 月
20 日注册成立，注册资本为人民币 1,055,884 万元，法定代表人为俞北华，公
司住所为上海市静安区威海路 511 号。国际集团是上海重要的金融国资平台和国
有资本市场化运作专业平台，经营范围包括：开展以金融为主、非金融为辅的投
资、资本运作和资产管理等业务。国际集团主动服务国家和上海重大战略任务，
聚焦国有资本运营、股权投资管理、金融要素市场、产业基金投资四大业务板块，
积极发挥国有资本流动、控制和配置功能。
    截至 2020 年 12 月 31 日，国际集团持有公司 9.05%的股份，同时国际集团
的子公司上海国有资产经营有限公司、上海上国投资产管理有限公司、上海国际
集团资产管理有限公司、上海国际集团资产经营有限公司分别持有本公司
23.05%、0.85%、0.39%和 0.01%股份。国际集团直接及间接合计持有本公司 33.34%
股份。
    国际集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合
法律法规的相关要求。
    （二）科创基金管理公司
    科创基金管理公司是由国际集团、上海国盛（集团）有限公司、上海国际港
务（集团）股份有限公司、上海国际信托有限公司、上海张江高科技园区开发股
份有限公司和本公司共同出资，于 2017 年 6 月在中国注册的有限责任公司，担
任上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）的管理人，注册资本 1

                                    2
亿元人民币，办公地址：上海市静安区威海路 511 号上海国际集团大厦 A 座 408
室。国际集团及本公司分别持有科创基金管理公司 31.5%和 13%的股权。本公司
董事刘信义先生兼任科创基金管理公司董事长。
    科创基金管理公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
关系符合法律法规的相关要求。

    三、投资标的的基本情况
    上海科创二期基金是运用国资运营平台聚合金融资本、产业集团的市场化运
作母基金，其核心使命是服务上海科创中心建设，协助完成国家战略和上海重大
任务落地。
    1、名称：上海科创中心二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，
以工商登记名称为准）
    2、组织形式：有限合伙企业
    3、注册地：上海市
    4、基金期限：投资期 4 年+退出期 4 年，延长期 2 年（延长期根据《合伙协
议》约定）
    5、管理人：科创基金管理公司
    6、基金目标规模：人民币 80 亿元
    7、首次募集意向出资：首次募集出资意向金额为 41.01 亿元，各意向出资
人的出资意向金额如下：

                       意向出资人                     意向金额（亿元）
     上海国际集团有限公司                                    20
     上海兴嘉股权投资合伙企业（有限合伙）                    5
     国泰君安证裕投资有限公司                                5
     上海国盛(集团)有限公司                                  5
     上海国际港务（集团）股份有限公司                       4.6
     上海国际信托有限公司                                    1
     上海科创中心股权投资基金管理有限公司                   0.4
     上海嘉约企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（团队
                                                            0.01
     平台）
                            合计                           41.01


    四、关联交易的主要内容
    2021 年 4 月 28 日，本公司召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关
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于提请审议公司与关联方共同投资参与设立上海科创二期基金的议案》。根据董
事会决议，证裕投资公司拟与国际集团、科创基金管理公司等多家合伙人共同投
资设立上海科创二期基金，拟签署《合伙协议》的主要内容如下：
    （一）基金投资方向
    围绕国家创新驱动发展战略和上海建设具有全球影响力的科技创新中心目
标，聚焦战略性新兴产业和高新技术产业，重点关注新一代信息技术、生物医药、
先进制造、环保新能源等领域。
    （二）执行事务合伙人
    科创基金管理公司作为普通合伙人将担任上海科创二期基金的执行事务合
伙人及基金管理人。
    （三）合伙人会议
    上海科创二期基金的解散及清算事宜、以及在出现管理人客观上丧失继续管
理基金能力且无具备资质的关联人作为新管理人的情形下选择新管理人事宜，应
经全体合伙人一致同意。执行事务合伙人的除名或更换需经除普通合伙人之外的
其他合伙人一致同意。其他合伙人会议决策的事项需经普通合伙人及合计持有有
限合伙企业实缴出资总额三分之二（2/3）以上的有限合伙人同意。
    （四）基金管理模式
    科创基金管理公司作为上海科创二期基金的普通合伙人和基金管理人，负责
上海科创二期基金的日常经营管理。科创基金管理公司团队系经市场化选聘组成，
并参照市场普遍采用的包括管理团队持股、强制跟投在内的通行做法制定激励约
束机制。
    （五）基金管理费
    上海科创二期基金每年向基金管理人支付管理费，投资期、退出期内的管理
费率均为 1%/年，管理费的基数为实缴出资额扣减退出分配额。
    （六）基金决策机构
    上海科创二期基金设置基金投资决策委员会。基金投资、退出方案决策由基
金投资决策委员会审议，基金投资决策委员会根据其议事规则审慎决策。
    （七）基金分配方式
    上海科创二期基金的投资回报按照项目参与比例在各合伙人之间进行初步
划分。划分给普通合伙人及特殊有限合伙人的部分应直接分配给普通合伙人及特
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殊有限合伙人；划分给其他各有限合伙人的部分按以下原则和顺序分配：首先向
该有限合伙人进行分配直至其还本，之后仍有剩余则继续向该有限合伙人分配直
至其达到年化 8%（单利）的基础收益率，如仍有剩余，则剩余部分的 90%分配给
该有限合伙人，10%作为业绩报酬分配给普通合伙人、特殊有限合伙人和基石投
资人。
    五、本次投资的目的及对公司的影响
    本次投资参与设立上海科创二期基金，是继续贯彻落实国家创新驱动发展战
略、推动实现上海科创中心建设战略目标的重要举措。同时，将有助于公司进一
步巩固、深化与基金团队以及本市大型国有企业集团、金融资本和产业集团之间
的紧密合作，为各方在未来实现深度产融合作打下良好的基础。上海科创二期基
金有较为强大的投资人背景，具备丰富的项目储备和灵活的退出渠道，预期能够
产生积极的社会影响以及良好的经济效益，有助于提高公司的利润水平。
    公司针对本次投资对净资本和流动性风险控制指标进行了敏感性分析，测试
结果显示本项投资对风控指标的影响较小，公司各项风控指标均符合监管要求。
    本次投资遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，对公司经营无不良影响。
    六、本次投资应当履行的审议程序
    本公司于 2021 年 4 月 28 日召开第五届董事会第二十次会议，就本次投资的
有关议案进行了审议和表决，关联董事刘信义董事、管蔚董事、周磊董事和钟茂
军董事按规定回避了表决，其余 13 名非关联董事一致同意该议案。
    公司董事会审计委员会对本次投资进行了审核，出具了审核意见：本次关
联交易符合公司全资子公司国泰君安证裕投资有限公司的投资策略，有利于提升
公司买方业务的投资能力，促进公司的股权投资业务发展，优化公司资产配置；
本次关联交易符合上市规则及相关法律法规要求，体现了公允原则，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意将本次关联交易
事项提交董事会审议。
    公司独立董事夏大慰先生、施德容先生、陈国钢先生、凌涛先生、靳庆军
先生和李港卫先生对本次投资进行了事先认可，并出具了认可函件：本次投资符
合公司全资子公司国泰君安证裕投资有限公司的投资策略，有利于提升公司买方
业务的投资能力，促进公司的股权投资业务发展，优化公司资产配置；本次关联
交易符合上市规则及相关法律法规要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东
                                     5
的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；认可并一致同意将本次关联交
易事项提交董事会审议。
     同时，独立董事对本次关联交易出具了独立意见：本次关联交易有利于进
一步发展公司股权投资等相关业务、优化公司资产配置，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易决策程序符合《公
司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》的相关规定。
     根据公司《章程》的规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，经指标测试，本次投资无需股东大
会批准。
    七、最近 12 个月发生的同类关联交易情况
    2020 年 10 月 28 日，本公司第五届董事会第十八次会议批准公司所属上海
国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）出资不超过人民币 16 亿元人民
币参与投资上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），其中首期认
缴 14 亿元；上海国际集团有限公司也参与投资了该基金，其中首期认缴 5 亿元。
详细情况请参见本公司于 2020 年 10 月 29 日在上海交易所网站上披露的《国泰
君安关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告 2020-094）。
    除此之外，本公司过去 12 个月与同一关联人或不同关联人未进行过相同类
别的其它交易。
    八、上网公告附件
    1、独立董事事前认可函；
    2、独立董事独立意见；
    3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
    特此公告。



                                         国泰君安证券股份有限公司董事会
                                                         2021 年 4 月 29 日




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