国泰君安证券股份有限公司独立董事
  关于第六届董事会第二次临时会议部分审议事项的独立意见


       根据《证券公司治理准则》、《国泰君安证券股份有限公司章程》和《独立
董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为国泰君安证券股份有限公司（以下
简称“公司”）独立董事，现对拟提交公司第六届董事会第二次临时会议审议的
部分事项发表独立意见如下：
       一、对《关于提请审议公司进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案
的议案》的独立意见
       公司研究制定的《进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案》及其配
套相关制度，是在 2017 年第五届董事会第九次临时会议审议批准的实施职业经
理人薪酬制度改革试点基础上、根据《上海市区域性国资国企综合改革试验的实
施方案》等文件精神对职业经理人薪酬制度进行的进一步深化改革，符合《公司
法》和《公司章程》的相关规定，有利于进一步完善公司的法人治理机制和长远
发展，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意该实施方案提交董事会审议。
       二、对《关于提请审议公司回购注销部分 A 股限制性股票的议案》的独立
意见

       自公司首次授予 A 股限制性股票至 2021 年 9 月 8 日，公司 A 股限制性股票
激励计划首次授予的激励对象中共有 11 人与公司协商一致解除劳动合同或劳动
合同到期终止，根据公司《A 股限制性股票激励计划》的相关规定，不再具备限
制性股票激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的 1,778,000 股 A 股限制性
股票由公司回购并注销。根据《证券公司治理准则》、公司《章程》和《独立董
事工作制度》等相关规章制度的规定，作为国泰君安证券股份有限公司独立董事，
现对上述事项发表以下独立意见：
       （一）本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规
范性文件及《A 股限制性股票激励计划》的相关规定，不会影响公司《A 股限制
性股票激励计划》继续实施，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权结构仍
符合上市条件，对公司经营业绩和财务状况不产生重大影响，也不存在损害公司
及股东利益的情形。
       （二）回购价格调整符合公司《上市公司股权激励管理办法》等法律法规
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和规范性文件及《A 股限制性股票激励计划》的相关规定以及股东大会对董事会
的授权。
    （三）同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将此议案提交
公司股东大会、A 股类别股东会议、H 股类别股东会议审议。


                         国泰君安证券股份有限公司第六届董事会独立董事
                                      夏大慰、丁玮、李仁杰、白维、李港卫
                                                   二○二一年九月十五日




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