北京市海问律师事务所
                     关于国泰君安证券股份有限公司
        回购注销部分A股限制性股票相关事项的




                                      法律意见书


                                                     二零二一年九月




海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所

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                   北京市海问律师事务所
               关于国泰君安证券股份有限公司
           回购注销部分 A 股限制性股票相关事项的
                         法律意见书


致：国泰君安证券股份有限公司

    北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立并在
中华人民共和国（以下简称“中国”，就本法律意见书而言，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾）境内执业的律师事务所。本所受国泰君安证券股份
有限公司（以下简称“公司”或“国泰君安”）的委托，就公司回购注销国泰君安 A
股限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）项下的部分 A 股限制性
股票（“本次回购注销”）的相关事宜出具本法律意见书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
发分配[2006]175 号）（以下简称“《试行办法》”）及适用的其他法律、行政法规、
政府部门规章、规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司进行了尽职调查，本所律师查阅了其认为必须查阅
的文件，并就与本次回购注销有关的问题向公司有关人员做了询问或与之进行了
必要的讨论。

    本所仅就公司本次回购注销的有关中国法律问题发表法律意见，而不对有关
会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管
辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发
表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项时，均为
按照其他有关专业机构出具的报告或意见的引述，本所经办律师对于该等引述内
容仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构
出具的报告或意见中某些数据、内容、结论和意见的引述，并不意味着本所对这
些数据、内容、结论和意见的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所
并不具备核查并评价该等数据、内容、结论和意见的适当资格，本所亦不对这些
数据、内容、结论和意见承担任何责任。


                                     1
    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于
对有关事实的了解和对有关法规的理解而发表法律意见；

    2、本所要求国泰君安和相关方提供本所认为出具本法律意见书所必备的和
真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本所得到国泰君安的
如下保证：国泰君安和相关方所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的；签
署文件的主体具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和
印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代
表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；

    3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，
该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；

    4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；

    5、本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得由任何其他人
使用或用于任何其他目的。

    基于上述，本所出具法律意见如下：




                                   2
一、 本次回购注销的批准和授权

    1、 2021 年 9 月 15 日，公司第六届董事会第二次临时会议审议通过了《关
于提请审议公司回购注销部分 A 股限制性股票的议案》；

    2、 2021 年 9 月 15 日，公司独立董事就公司第六届董事会第二次临时会议
审议的相关事项发表了独立意见；

    3、 2021 年 9 月 15 日，公司第六届监事会第三次临时会议审议通过了《关
于提请审议公司回购注销部分 A 股限制性股票的议案》，并对本次回购注销的相
关事项发表了核查意见。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经
取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《国泰君安
证券股份有限公司 A 股限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相
关规定，本次回购注销尚待履行后续相关程序，包括但不限于经公司股东大会的
适当批准。



二、 本次回购注销的具体情况

    1、 本次回购注销的原因及回购数量

    根据《激励计划》的相关规定，《激励计划》有效期内，激励对象劳动合同、
聘用合同到期终止，或与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘
用合同的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购。

    根据公司的说明，鉴于本次股权激励计划项下首次授予的激励对象中的 11
名已与公司协商一致解除劳动合同或劳动合同已到期终止、不再具备参与本次股
权激励计划的激励对象资格，公司拟回购注销该等激励对象全部已获授但尚未解
除限售的限制性股票合计 1,778,000 股。

    2、 本次回购注销的回购价格

    根据《激励计划》的相关规定，《激励计划》有效期内，激励对象劳动合同、
聘用合同到期终止，或与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘
用合同的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购；
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，在计算尚未解除限售的限
制性股票的回购价格时应对所适用的授予价格进行相应的调整；派息调整方法如
下：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后


                                    3
的授予价格，调整后的 P 仍需大于 1；公司股东大会授权董事会依前述原因调整
限制性股票的回购价格。

    根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，2021 年 9 月 15 日，公司第
六届董事会第二次临时会议审议通过了《关于提请审议公司回购注销部分 A 股
限制性股票的议案》，2021 年 8 月 20 日，公司实施了 2020 年度权益分派，每 10
股分配现金红利人民币 5.6 元，公司将计算本次回购的回购价格时所适用的授予
价格调整为 7.08 元/股；独立董事已发表独立意见。

    根据公司的书面确认，公司已于 2021 年 8 月 20 日完成 A 股股东红利发放，
每股派发现金红利人民币 0.56 元（含税）；公司董事会基于前述情况对计算本次
回购注销的回购价格所适用的授予价格进行调整。

    基于上述，本所认为，本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《激
励计划》且不违反《管理办法》的相关规定。



三、 结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，
本次回购注销尚待履行后续相关程序，包括但不限于经公司股东大会的适当批准；
本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《激励计划》且不违反《管理办
法》的相关规定。



    本法律意见书正本一式三份。




                               （以下无正文）




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