证券代码：601211        证券简称：国泰君安         公告编号：2021-060



                 国泰君安证券股份有限公司
         关于受让华安基金管理有限公司部分股权
                       暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●公司拟受让上海上国投资产管理有限公司所持有的华安基金管理有限公
司 15%股权，交易价格以经有权的国资监管机构备案确认的评估结果为基础确
定，不超过人民币 18.12 亿元；
    ●上海上国投资产管理有限公司是公司实际控制人上海国际集团有限公司
的控股子公司，本次交易构成关联交易；
    ●本次交易未构成重大资产重组；
    ●本次交易尚需取得相关国资监管机构和中国证券监督管理委员会的批准/
核准；
    ●过去 12 个月内与同一关联人进行的交易：
    1、2020 年 10 月 28 日，本公司第五届董事会第十八次会议批准公司所属上
海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）出资不超过人民币 16 亿元参
与投资上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），其中首期认缴 14
亿元；公司关联方上海国际集团有限公司也参与投资了该基金，其中首期认缴 5
亿元。
    2、2021 年 4 月 28 日，本公司第五届董事会第二十次会议批准公司全资子
公司国泰君安证裕投资有限公司出资人民币 5 亿元，参与投资上海科创中心二期
股权投资基金合伙企业（有限合伙）。公司关联方上海国际集团有限公司和上海
科创中心股权投资基金管理有限公司也参与投资了该基金，意向认缴 20 亿元和
                                     1
0.4 亿元。
    3、2021 年 7 月 6 日、8 月 2 日，本公司全资子公司国泰君安证裕投资有限
公司分别认购上海国盛资本管理有限公司作为基金管理人的诸暨盛海专项基金
的 LP 份额 0.01 亿元、0.9949 亿元，合计 1.0049 亿元。公司董事管蔚女士同时
担任上海国际集团有限公司副总裁、财务总监和上海国盛资本管理有限公司董
事。
    4、2021 年 8 月 2 日，公司全资子公司国泰君安证裕投资有限公司与上海国
盛资本管理有限公司及其他合伙人签署协议，拟共同出资设立诸暨盛邦股权投资
合伙企业（有限合伙），上海国盛资本管理有限公司为普通合伙人及基金管理人。
其中国泰君安证裕投资有限公司拟出资 0.5 亿元，占比 60.976%，上海国盛资本
管理有限公司拟出资 0.005 亿元，占比 0.61%。
    5、2021 年 8 月 24 日，本公司第六届董事会第二次会议批准公司全资子公
司国泰君安证裕投资有限公司初始认缴赛领国际私募股权投资基金（二期）（上
海）合伙企业（“赛领二期基金”）10 亿元，并通过其最终投向注册于开曼的
Sailing Capital Overseas Investment Fund II LP 开展项目投资；待 Sailing
Capital Overseas Investment Fund II LP 后续交割完成后（以 12 个月为限），
国泰君安证裕投资有限公司对初始认缴出资额进行调整，最终认缴出资额为
Sailing Capital Overseas Investment Fund II LP 整体认缴规模的 20%与 10
亿元两者孰低值。公司关联方赛领资本管理有限公司（“赛领资本”）为赛领二期
基金的基金管理人，普通合伙人为赛领资本子公司赛领扬帆（上海）管理咨询有
限公司。
    ●过去 12 个月内与不同关联人进行的交易类别相关的交易：无


       一、关联交易概述
    华安基金管理有限公司（以下简称“华安基金”）为一家注册在上海的公募
基金管理公司，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
目前持有华安基金 28%股权。公司拟以非公开协议转让方式受让上海上国投资产
管理有限公司（以下简称“上国投资管”）所持有的华安基金 15%股权（以下简
称“标的股权”），交易价格以经有权的国资监管机构备案确认的评估结果为基础

                                     2
确定，不超过人民币 18.12 亿元。交易完成后，公司持有华安基金的股权比例将
由 28%提高至 43%，上国投资管持有华安基金的股权比例将由 20%下降至 5%。
    由于上国投资管为公司实际控制人上海国际集团有限公司（以下简称“国际
集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公
司受让上国投资管所持有的华安基金 15%股权构成关联交易。
    本次交易未构成重大资产重组。
    本次交易事项已经公司第六届董事会第三次临时会议审议通过，独立董事发
表了事前认可意见和独立意见；本次交易无需提交股东大会审议。
    本次交易事项尚需取得相关国资监管机构和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）的批准/核准。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易以及与
不同关联人进行的交易类别相关的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产
的 5%。


    二、关联方情况介绍
    （一）关联方关系介绍
    上国投资管为公司实际控制人国际集团的控股子公司，截至目前，国际集团
持有上国投资管 80%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，
上国投资管为公司的关联法人，公司受让上国投资管所持有的华安基金 15%股权
构成关联交易。
    （二）关联人基本情况
    上国投资管成立于 2015 年，是由上海国际信托有限公司分立而新设的有限
责任公司，该公司基本情况如下：
    1、公司名称：上海上国投资产管理有限公司
    2、法定代表人：陈志刚
    3、注册资本：100,000 万元
    4、企业性质：有限责任公司(国有控股)
    5、成立日期：2015 年 3 月 11 日
    6、统一信用代码：9131000033232831XD

                                      3
    7、注册地址：上海市黄浦区九江路 111 号 201 室
    8、主要办公地点：上海市静安区威海路 511 号上海国际集团大厦 23 楼
    9、主营业务：资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    10、股东情况
    截至目前，国际集团持有上国投资管 80%股权、上海久事（集团）有限公司
持有上国投资管 20%股权。
    最近三年，上国投资管主要业务未发生重大变化。截至 2020 年 12 月 31 日，
上国投资管总资产 225.65 亿元，净资产 169.00 亿元；2020 年度，上国投资管
实现营业收入 0 元，净利润 10.75 亿元。
    上国投资管与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合
法律法规的相关要求。


    三、关联交易标的情况
    上国投资管承继了上海国际信托有限公司分立时所剥离的华安基金 20%股
权，并于 2019 年 7 月完成工商变更登记。本次关联交易涉及的标的为上国投资
管所持有的华安基金 15%股权。华安基金的基本情况如下：
    1、公司名称：华安基金管理有限公司
    2、法定代表人：朱学华
    3、注册资本：15,000 万元
    4、企业性质：有限责任公司(国有控股)
    5、成立日期：1998 年 6 月 4 日
    6、统一信用代码：91310000630888761K
    7、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 8 号二期 31-32 层
    8、主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 31、32 层
    9、主营业务：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    10、股东情况
    本次交易前，公司持有华安基金 28%股权、上国投资管持有华安基金 20%股

                                     4
权、上海工业投资（集团）有限公司持有华安基金 20%股权、国泰君安投资管理
股份有限公司持有华安基金 20%股权、上海锦江国际投资管理有限公司持有华安
基金 12%股权。除公司及上国投资管外，其他股东具体情况如下：
    1）上海工业投资（集团）有限公司
    上海工业投资（集团）有限公司成立于 1998 年 11 月 27 日，注册资本
460,316.1 万元，注册地址为上海市嘉定区江桥镇沙河村 337 号 302 室-12，主
营业务为各类工程建设活动。
    2）国泰君安投资管理股份有限公司
    国泰君安投资管理股份有限公司成立于 2001 年 12 月 31 日，注册资本
137,583 万元，注册地址为上海市静安区愚园路 172 号主楼 601-602 室，主营业
务为资产管理，企业投资，企业咨询。
    3）上海锦江国际投资管理有限公司
    上海锦江国际投资管理有限公司成立于 1990 年 2 月 26 日，注册资本 200,000
万元，注册地址为上海市延安东路 100 号 20 楼，主营业务为投资管理，股权投
资管理，实业投资，投资咨询，企业营销策划，物业管理，房地产咨询，资产管
理。
    就本次交易，待华安基金履行其法定决策程序后，上述股东将就放弃优先受
让权出具书面文件。
    本次交易后，公司将持有华安基金 43%股权、上国投资管持有华安基金 5%
股权、上海工业投资（集团）有限公司持有华安基金 20%股权、国泰君安投资管
理股份有限公司持有华安基金 20%股权、上海锦江国际投资管理有限公司持有华
安基金 12%股权。
    11、主要财务指标
    上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了无保留意见的专项审
计报告。上会会计师事务所（特殊普通合伙）为经财政部、中国证监会审查批准
执行证券、期货相关业务的会计师事务所。
    根据专项审计报告，截至 2020 年 12 月 31 日，华安基金总资产 49.66 亿元，
净资产 34.45 亿元；2020 年度，华安基金实现营业收入 26.70 亿元，净利润 7.11
亿元，扣除非经常性损益后的净利润 6.92 亿元。截至 2021 年 4 月 30 日，华安

                                      5
基金总资产 55.63 亿元，净资产 37.60 亿元；2021 年 1~4 月，华安基金实现营
业收入 11.34 亿元，净利润 3.16 亿元，扣除非经常性损益后的净利润 2.83 亿元。
    12、截至本公告披露日，标的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。


    四、关联交易的定价政策及定价依据
    上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）以 2021 年 4 月 30 日
为基准日，为本次交易出具了《上海上国投资产管理有限公司拟将其持有的华安
基金管理有限公司 15%股权转让给国泰君安证券股份有限公司所涉及的华安基
金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】1469 号）。
东洲评估具有证券、期货相关业务资格。
    东洲评估分别采用收益法和市场法对华安基金股东全部权益价值开展评估，
考虑到华安基金主营业务的性质，最终采用市场法进行评估，以市场法评估结果
作为初步评估结论。
    东洲评估通过梳理国内可比公募基金管理公司股权转让历史情况，选择了近
年的万家基金、泰信基金及摩根士丹利华鑫基金等基金管理公司的股权转让案例
作为可比案例，采用行业通用的 P/AUM（估值/有效规模）作为可比量化指标。
经测算，上述可比案例的 P/AUM 范围为 4.34%-7.44%，根据宏观经济条件、交易
条件、行业状况的变化，同时考虑华安基金收益能力、竞争能力等情况，东洲评
估在结合可比交易案例的基础上拟定本次评估的 P/AUM 值为 5.95%，按评估基准
日华安基金的有效规模 2,031 亿元计算，华安基金股东全部权益价值的评估值为
120.80 亿元，评估增值 83.982047 亿元，增值率 228.10%，本次交易标的股权的
初步评估估值为 18.12 亿元。
    本次交易的最终成交价格将综合考虑审计结果和评估结果等因素后，由交易
双方以经有权的国资监管机构备案确认的评估结果为基础协商确定，但最高不超
过人民币 18.12 亿元。


    五、关联交易主要内容和履约安排
    公司与上国投资管拟签署关于华安基金 15%股权的转让合同，合同的主要内

                                      6
容如下，并在合法合规及获得相关有权机关认可或同意的情况下执行：
    1、转让方：上海上国投资产管理有限公司
    2、受让方：国泰君安证券股份有限公司
    3、交易标的：华安基金管理有限公司 15%的股权
    4、交易方式：在上海联合产权交易所内采取非公开协议转让方式
    5、交易价款：受让价格以经有权的国资监管机构备案确认的评估结果为基
础确定，不超过人民币 18.12 亿元。
    6、支付方式
    场外现金结算。交易价款由交易双方在场外自行结算。
    7、支付期限
    一次性付款。受让方应在合同生效之日起 5 个工作日内，将交易价款一次性
支付至转让方指定银行账户。
    8、产权交接事项
    交易双方应当共同配合，在获得中国证监会核准批复之日起 30 日内，配合
华安基金办理完成华安基金 15%股权（以下简称“产权交易标的”）的权证变更
及涉及的工商变更登记手续。
    本次交易涉及需向有关部门备案或审批的，交易双方应共同履行向有关部门
申报的义务。
    9、过渡期安排
    在交易基准日至交割日期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由受让方享
有和承担，转让方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及华安基金资产负有
善良管理的义务。
    在交易基准日至交割日期间，华安基金已作出决议分配的利润（包括已作出
利润分配决议但尚未实际发放的利润）由转让方按本次交易前所持华安基金股权
比例享有。
    交易双方共同约定，本次交易涉及的工商变更完成后，转让方在本次交易涉
及的股东工商变更前所享有的提名华安基金董事的权利不因本次交易而受到影
响。
    10、违约责任

                                    7
    受让方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.1‰向转让
方支付违约金，逾期超过 30 日的，转让方有权解除合同，并要求受让方赔偿损
失。
    转让方若逾期不配合受让方完成本次交易涉及的股东工商变更或其他有关
批准、登记或备案，每逾期一日应按交易价款的 0.1‰向受让方支付违约金，逾
期超过 30 日的，受让方有权解除合同，并要求转让方赔偿损失。
    任何一方若违反合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔
偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或华安基金造成重大不利影响，致使合
同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
    11、合同生效条件、生效时间
    本合同自交易双方签字盖章，并自本次交易取得相关国资监管机构和中国证
监会的批准之日起生效。


       六、关联交易目的以及对上市公司的影响
       （一）关联交易目的
    通过提升公司对华安基金的持股比例，有利于补齐公司公募基金业务布局短
板，提升公司核心竞争力；有利于强化公司与华安基金的协同效应，助推华安基
金的经营业绩和综合实力再上新台阶；有利于落实上海国企改革精神，提升公司
服务上海国际金融中心建设和全球资产管理中心建设的综合能力。
       （二）关联交易对上市公司的影响
    本次关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，交易双方参照市场价格水
平，并以经有权的国资监管机构备案确认的评估结果为基础协商确定最终转让价
格，且明确约定了转让价格的最高值，定价公允合理。上述关联交易事项不会对
公司的财务状况及经营成果构成重大不利影响，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形。
    针对本次关联交易，按照《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风
险控制指标计算标准规定》等相关规定，以母公司 2021 年 8 月 31 日数据为基准
测算，母公司出资不超过 18.12 亿元受让华安基金 15%股权，各项风险控制指标
仍符合《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定。

                                        8
    七、本次交易应当履行的审议程序
    本公司于 2021 年 10 月 8 日召开第六届董事会第三次临时会议，就本次关联
交易的有关议案进行了审议和表决，刘信义、管蔚、钟茂军和陈华等 4 位关联董
事按规定回避表决，其余包括 5 名独立董事在内的 11 名非关联董事一致同意该
议案。
    公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核，出具了审核意见：本次
关联交易有利于公司补齐公募基金业务布局短板，强化业务协同，提升公司核心
竞争力；本次关联交易符合上市规则及相关法律法规要求，体现了公允原则，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意将本次
关联交易事项提交董事会审议。
    公司独立董事夏大慰先生、丁玮先生、李仁杰先生、白维先生和李港卫先生
对本次交易进行了事先认可，并出具了事前认可意见：本次投资有利于公司补齐
公募基金业务布局短板，加强业务协同，提升公司核心竞争力；本次关联交易符
合上市规则及相关法律法规要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及中小股东利益的情形；认可并一致同意将本次关联交易事项提
交董事会审议。
    同时，独立董事对本次关联交易出具了独立意见：公司受让华安基金管理有
限公司部分股权，有利于补齐公募基金业务布局短板，强化业务协同，提升公司
核心竞争力。本次关联交易的交易价格以经有权的国资监管机构备案确认的评估
结果为基础由交易双方协商确定，评估机构具有独立性，定价公允合理，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券
法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》等有关规定以及公司《章程》的相关规定。
    根据公司《章程》的规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》的有关规定，经指标测试，本次交易无需股东大会
批准。
    本次交易事项尚需取得相关国资监管机构和中国证监会的批准/核准。



                                     9
    八、过去 12 个月内与同一关联人进行的交易
    2020 年 10 月 28 日，本公司第五届董事会第十八次会议批准公司所属上海
国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）出资不超过人民币 16 亿元参与
投资上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），其中首期认缴 14
亿元；国际集团也参与投资了该基金，其中首期认缴 5 亿元。详细情况请参见本
公司于 2020 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站上披露的《国泰君安证券股份
有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号 2020-094）。
    2021 年 4 月 28 日，本公司第五届董事会第二十次会议批准公司全资子公司
国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）出资人民币 5 亿元参与投
资上海科创中心二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）。公司关联方国际集团
和上海科创中心股权投资基金管理有限公司也参与投资了该基金，意向认缴 20
亿元和 0.4 亿元。详细情况请参见本公司于 2021 年 4 月 29 日在上海证券交易所
网站上披露的《国泰君安证券股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的
公告》（公告编号 2021-021）。
    2021 年 7 月 6 日、8 月 2 日，公司全资子公司证裕投资分别认购上海国盛资
本管理有限公司作为基金管理人的诸暨盛海专项基金的 LP 份额 0.01 亿元、
0.9949 亿元，合计 1.0049 亿元。公司董事管蔚女士同时担任国际集团副总裁、
财务总监和上海国盛资本管理有限公司董事。
    2021 年 8 月 2 日，公司全资子公司证裕投资与上海国盛资本管理有限公司
及其他合伙人签署协议，拟共同出资设立诸暨盛邦股权投资合伙企业（有限合
伙），上海国盛资本管理有限公司为普通合伙人及基金管理人。其中证裕投资拟
出资 0.5 亿元，占比 60.976%，上海国盛资本管理有限公司拟出资 0.005 亿元，
占比 0.61%。
    2021 年 8 月 24 日，本公司第六届董事会第二次会议批准公司全资子公司证
裕投资初始认缴赛领国际私募股权投资基金（二期）（上海）合伙企业（以下简
称“赛领二期基金”）10 亿元，并通过其最终投向注册于开曼的 Sailing Capital
Overseas Investment Fund II LP 开展项目投资；待 Sailing Capital Overseas
Investment Fund II LP 后续交割完成后（以 12 个月为限），证裕投资对初始认
缴出资额进行调整，最终认缴出资额为 Sailing Capital Overseas Investment

                                     10
Fund II LP 整体认缴规模的 20%与 10 亿元两者孰低值；赛领二期基金的基金管
理人为赛领资本，普通合伙人为赛领资本子公司赛领扬帆（上海）管理咨询有限
公司。详细情况请参见本公司于 2021 年 8 月 25 日在上海证券交易所网站上披露
的《国泰君安证券股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公
告编号 2021-048）。
    除此之外，本公司过去 12 个月与同一关联人或不同关联人未进行过相同类
别的其它交易。


    九、上网公告附件
    1、独立董事事前认可意见；
    2、独立董事独立意见；
    3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。


    特此公告。


                                          国泰君安证券股份有限公司董事会
                                                        2021 年 10 月 9 日




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