证券代码：601211         证券简称：国泰君安         公告编号：2021-068




                   国泰君安证券股份有限公司
 关于境外全资附属公司根据中期票据计划进行发行
                    并由公司提供担保的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示:

   被担保人名称：GUOTAI JUNAN HOLDINGS LIMITED

   本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为3.18亿美元；
   本次担保实施后，本公司为上述被担保人提供担保余额为13.88亿美元（含
   本次担保）

   本次担保是否有反担保：无

   对外担保逾期的累计数量：无

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）之境外全资附属公司
GUOTAI JUNAN HOLDINGS LIMITED（以下简称“发行人”）作为发行主体，于2021
年4月12日设立有担保的本金总额最高为30亿美元（或等值其他货币）的境外中
期票据计划（以下简称“本次中票计划”，详见公司于2021年4月13日在上海证
券交易所网站发布的相关公告），并曾于2021年4月21日完成本次中票计划项下
的首次发行，发行金额为5亿美元（详见公司于2021年4月22日在上海证券交易所
网站披露的相关公告）。


    一、本次票据发行及公司提供担保的情况
    （一）本次票据发行情况
    发行人于2021年11月24日完成本次中票计划项下的票据发行工作（以下简称
“本次发行票据”），发行金额为3亿美元、期限为3年、票面利率为1.60%。发
行人及本公司已向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）申请批
准本次发行票据以仅面向专业投资者（定义见香港联交所证券上市规则第37章）
发行债务的方式上市及买卖。本次发行票据的上市于2021年11月25日开始生效。
本次发行后，发行人在本次中票计划下已发行票据的本金金额合计8亿美元。
    （二）担保基本情况
    公司于2021年11月24日作为担保人签署担保契据，为发行人本次发行票据项
下的清偿义务提供无条件及不可撤销的连带责任保证担保（以下简称“本次担
保”）。
    （三）上述担保事项履行的内部决策程序
    公司2021年3月25日召开的第五届董事会第十九次会议及2021年6月28日召
开的2020年年度股东大会审议通过了《关于提请审议公司发行境内外债务融资工
具一般性授权的议案》，同意公司向境内外全资附属公司（包括资产负债率超过
70%的全资子公司）的债务融资在股东大会授权额度内提供担保。本次担保在上
述授权范围之内。
    （四）本次担保履行的审批程序
    中国证券监督管理委员会已出具《关于国泰君安证券股份有限公司为境外子
公司提供担保有关意见的复函》（机构部函[2020]3049号），对公司为境外全资
附属公司国泰君安金融控股有限公司（或其附属公司）进行不超过30亿美元（或
等值其他货币）的债务融资提供连带责任保证担保事项无异议。


   二、被担保人基本情况
    （一）被担保人及其财务数据概述
    1、名称：GUOTAI JUNAN HOLDINGS LIMITED
    2、注册地点：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road
Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
    3、公司负责人：阎峰
    4、经营范围：债务融资
    5、注册资本：1美元
    6、最新信用等级状况：不适用
    7、财务情况：截至2020年末，被担保人GUOTAI JUNAN HOLDINGS LIMITED
的资产总额124.54亿港元，负债总额85.43亿港元，资产净额39.11亿港元；2020
年实现总收入5.41亿港元，净利润3.8亿港元。截至2021年9月30日，被担保人
GUOTAI JUNAN HOLDINGS LIMITED的资产总额78.11亿港元，负债总额78.11亿港
元，资产净额7.8港元；2021年1月1日至2021年9月30日实现总收入5.16亿港元，
净利润3.59亿港元。
    （二）被担保人与公司的关系
    被担保人为国泰君安金融控股有限公司（以下简称“国泰君安金融控股”）
的全资附属公司，公司通过国泰君安金融控股间接持有被担保人100%的股权。
   三、担保事项的主要内容
   根据公司于2021年11月24日签署的《担保契据》，本公司就境外全资附属公
司GUOTAI JUNAN HOLDINGS LIMITED就发行金额为3亿美元、期限为3年、票面利
率为1.60%的中期票据提供无条件及不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包
括票据本金、利息及交易文件下的其他付款义务。本次担保无反担保。
   四、董事会意见
    公司2021年3月25日召开的第五届董事会第十九次会议及2021年6月28日召
开的2020年年度股东大会审议通过了《关于提请审议公司发行境内外债务融资工
具一般性授权的议案》，同意公司向境内外全资附属公司（包括资产负债率超过
70%的全资子公司）的债务融资在股东大会授权额度内提供担保。本次担保在上
述授权范围之内。
    五、累计担保情况
    截至本次担保前，公司提供的对外担保总额为10.71亿美元，折合人民币
68.42亿元（按2021年10月末人民币兑美元汇率6.3907折算，下同），占公司截
至2020年12月31日经审计净资产人民币1,373.53亿元（按合并财务报表中的归属
于母公司所有者权益合计数计算，下同）的比例为4.98%，均为本公司对全资子
公司的担保。
    公司为发行人本次发行票据提供保证担保，担保金额（包括本次票据本金、
利息等）3.18亿美元，该项担保金额折合人民币20.31亿元。该笔担保发生后，
公司提供的对外担保总额为13.88亿美元（含本次担保），折合人民币88.73亿元，
占公司截至2020年12月31日经审计净资产的比例为6.46%，均为本公司对全资子
公司的担保。
    公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。
    特此公告。


                                        国泰君安证券股份有限公司董事会
                                                         2021年11月25日