证券代码：601211         证券简称：国泰君安          公告编号：2022-067



                   国泰君安证券股份有限公司
       第六届董事会第十二次临时会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月22日以电子
邮件方式发出第六届董事会第十二次临时会议通知和文件，于2022年11月29日以
书面审议、通讯表决方式召开第六届董事会第十二次临时会议。截至2022年11月
29日，公司收到全部17名董事的书面表决票。会议召集、召开及表决程序符合《公
司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过
了以下议案：
    一、审议通过了《关于提请审议公司A股限制性股票激励计划首次授予部分
第一个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》
    董事会薪酬考核与提名委员会对本议案进行了预先审阅，独立董事发表了独
立意见，关联董事王松、喻健回避表决。
    表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
    （一）确认公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限
售条件成就；
    （二）确认420名激励对象可解除限售股份合计24,900,183股；
    （三）授权公司经营管理层具体办理上述A股限制性股票解除限售相关事宜。
    具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于 A 股
限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告》。
    二、审议通过了《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》
    董事会薪酬考核与提名委员会对本议案进行了预先审阅，独立董事发表了独
立意见。
    表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

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    （一）同意公司根据 2020 年度、2021 年度权益分配情况对本次回购首次授
予的限制性股票所适用的授予价格由 7.64 元/股调整为 6.40 元/股，对应的回购
价格调整为 6.40 元/股；同意公司根据 2021 年度权益分配情况对本次回购预留
授予的限制性股票所适用的授予价格由 7.95 元/股调整为 7.27 元/股，对应的回
购价格调整为 7.27 元/股；
    （二）同意提请公司股东大会、A 股类别股东会和 H 股类别股东会审议，包
括但不限于以下事项：
    1、同意公司以 6.40 元/股回购首次授予的 171.4037 万股、7.27 元/股回购
预留授予的 44.271 万股限制性股票，并在回购后注销上述股份合计 215.6747 万
股；
    2、授权董事会并同意董事会进一步授权公司经营管理层具体办理上述 A 股
限制性股票回购并注销及减少注册资本相关事宜，包括但不限于在注销该部分股
份后，同时考虑公司 A 股可转换公司债券转股情况具体办理公司注册资本工商变
更手续，并相应修订公司章程中的注册资本。
    具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于回购
注销部分 A 股限制性股票的公告》。
       三、审议通过了《关于提请审议公司与华安基金管理有限公司签署2022年
证券及金融产品交易及服务框架协议的议案》
    董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅，关连董事刘信义、管蔚、钟茂
军、陈华回避表决。
    表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
    经中国证券监督管理委员会核准，华安基金管理有限公司（以下简称“华安
基金”）于2022年11月4日完成工商变更登记，成为公司的控股子公司。
    由于公司实际控制人上海国际集团有限公司的联系人国泰君安投资管理股
份有限公司同时持有华安基金20%股权，按照《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（以下简称“香港联交所上市规则”）的有关规定，华安基金成为公司
的关连附属公司，公司与华安基金之间发生的各项交易应遵循香港联交所上市规
则对关连交易的相关规定进行管理。鉴于公司与华安基金多次发生的关连交易为
持续关连交易，按照香港联交所的相关规定，须订立期限不超过三年的框架协议
并设立全年上限。基于对2022年11月4日至2022年12月31日公司与华安基金之间
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可能产生的证券及金融产品交易以及相互提供金融服务作出的合理预计，为保证
业务正常开展，公司拟与华安基金签署框架协议，就上述期间公司与华安基金之
间的各类关连交易上限作出约定。
    根据香港联交所上市规则的要求，同意公司与华安基金签署《2022 年证券
及金融产品交易及服务框架协议》；授权执行董事贺青先生、王松先生、喻健先
生单独或共同根据境内外法律法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构及香
港联交所的要求与建议，对上述框架协议及其中约定的各类关连交易的上限在不
超过董事会审批权限内进行确定、修改、调整或补充。
    根据上述决议，公司与华安基金签署了《2022 年证券及金融产品交易及服
务框架协议》，约定各类关连交易上限如下：

                                                              单位：百万元人民币

                                      2022 年 11 月 4 日-12 月 31 日

           证券及金融产品交易

           流入                                               1,461

           流出                                               3,265

           金融服务

           公司将取得的收入                                   114.1

           公司应付的费用                                      9.15



    特此公告。


                                           国泰君安证券股份有限公司董事会
                                                                2022年11月30日




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