证券简称：国泰君安 证券代码：601211 公告编号：2022-070
国泰君安证券股份有限公司
关于回购注销部分 A 股限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2021 年 9 月 9 日至 2022 年 11 月 18 日，公司 A 股限制性股票激励计划
487 名激励对象中共有 19 名激励对象存在解除劳动合同或绩效考核未完全达标
等情况，公司拟对其获授的全部或部分限制性股票予以回购并注销。
● 限制性股票的 回 购注销数量： 215.6747 万股 （其中首次授 予部分
171.4037 万股，预留授予部分 44.271 万股）。
● 限制性股票的回购价格：以 6.40 元/股回购首次授予的 171.4037 万股、
7.27 元/股回购预留授予的 44.271 万股。
2022 年 11 月 29 日，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）第
六届董事会第十二次临时会议及第六届监事会第四次临时会议分别审议通过了
《关于提请审议回购注销部分 A 股限制性股票的议案》，对公司 A 股限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）部分 A 股限制性股票进行
回购注销。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和实施情况
1、2020 年 6 月 7 日，公司召开第五届董事会第二十二次临时会议，会议审
议通过了《A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《A 股限制性股票激
励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A 股限制
性股票激励计划相关事宜》的议案，独立董事发表了独立意见，第五届监事会第
四次临时会议审议通过了《A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及《A 股
限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
2、2020 年 6 月 29 日，公司取得《上海市国有资产监督管理委员会关于同
意国泰君安实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2020]148 号），
本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。
3、2020 年 8 月 6 日，公司召开第五届监事会第六次临时会议，对本激励计
划的拟首次授予激励对象名单及公示情况进行了核查并发表核查意见。2020 年
8 月 7 日，公司披露了《A 股限制性股票激励计划激励对象名单》。
4、2020 年 8 月 12 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
本激励计划议案。2020 年 8 月 13 日，公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，不存在内幕信息知情人因知
悉内幕信息而进行内幕交易的情形。
5、2020 年 9 月 17 日，公司第五届董事会第二十三次临时会议及第五届监
事会第七次临时会议分别审议通过了《关于提请审议调整公司 A 股限制性股票激
励计划相关事项的议案》和《关于提请审议向激励对象首次授予 A 股限制性股票
的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于调整
A 股限制性股票激励计划相关事项及首次授予事项的核查意见》。
6、2020 年 11 月 2 日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了本激励计划首次授予股票的登记。
7、2021 年 7 月 15 日，公司召开第六届监事会第一次临时会议，对本激励
计划拟授予的预留部分 A 股限制性股票的激励对象名单及公示情况进行了核查
并发表核查意见。
8、2021 年 7 月 19 日，公司召开第六届董事会第一次临时会议和第六届监
事会第二次临时会议，分别审议通过了《关于提请审议向激励对象授予预留 A 股
限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会出具了《关于向激励对
象授予预留 A 股限制性股票相关事项的核查意见》。
9、2021 年 8 月 24 日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会
第二次会议，分别审议通过了《关于提请审议调整预留 A 股限制性股票授予价格
的议案》，独立董事发表了独立意见。
10、2021 年 9 月 15 日，公司召开了第六届董事会第二次临时会议及第六届
监事会第三次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司回购注销部分 A 股限制
性股票的议案》，同意公司回购并注销首次授予激励对象中不再具备激励对象资
格的 11 人所持有的已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票，共计 1,778,000
股，回购价格为 7.08 元/股，回购金额为 12,588,240 元，并提请公司股东大会
审议。公司独立董事发表了独立意见。
11、2021 年 9 月 29 日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了本激励计划预留授予股票的登记。
12、2021 年 11 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第
一次 A 股类别股东会及 2021 年第一次 H 股类别股东会，审议并通过了《关于提
请审议回购注销部分 A 股限制性股票的议案》，同意公司回购注销上述 1,778,000
股 A 股限制性股票。2022 年 1 月 27 日公司完成 1,778,000 股 A 股限制性股票回
购注销登记。本次回购注销完成后，激励对象变更为 487 人，授予 A 股限制性股
票数量变更为 87,221,990 股。其中，首次授予激励对象变更为 429 人，授予 A
股限制性股票数量变更为 77,222,000 股；预留授予激励对象及股份数量不变，
激励对象 58 人，预留授予 A 股限制性股票数量为 9,999,990 股。
13、2022 年 11 月 29 日，公司召开第六届董事会第十二次临时会议、第六
届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司 A 股限制性股票激励
计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》和《关于
提请审议回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意
见。
以上各阶段公司均已按要求履行信息披露义务，详情请见公司于上海证券交
易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 披 露 易 网 站
（www.hkexnews.hk）发布的公告。
二、回购原因
2021 年 9 月 9 日至 2022 年 11 月 18 日，本激励计划 487 名激励对象中共有
19 名激励对象存在解除劳动合同或绩效考核未完全达标等情况，按照《激励计
划》的相关规定，公司拟对其获授的全部或部分限制性股票予以回购并注销（以
下简称“本次回购”）。具体如下：
1、激励对象因个人情况发生变化而与公司协商一致解除劳动合同的
2021 年 9 月 9 日至 2022 年 11 月 18 日，共有 9 名激励对象（其中首次授予
部分 7 人，预留授予部分 2 人）因个人情况发生变化而与公司协商一致解除劳动
合同。根据《激励计划》第十四章的规定，激励对象与公司协商一致终止或解除
与公司订立的劳动合同，或劳动合同到期终止的，其已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司按授予价格进行回购。就该等情形，公司需回购注销的限制性股
票合计为 145.014 万股（其中首次授予部分 115.5 万股，预留授予部分 29.514
万股）。
2、激励对象因违反公司规章制度被解除劳动合同的
2021 年 9 月 9 日至 2022 年 11 月 18 日，共有 2 名激励对象（均为首次授予
部分）因违反公司规章制度被解除劳动合同。根据《激励计划》第十四章的规定，
激励对象因违反公司规章制度被解除劳动合同，其已获授但尚未解除限售的限制
性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交
易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。就该等情形，公司需回购注销
的股数合计为 44 万股（均为首次授予部分）。
3、激励对象因被中国证监会认定为不适当人选的
2021 年 9 月 9 日至 2022 年 11 月 18 日，共有 1 名激励对象（为预留授予部
分）被中国证监会采取认定为不适当人选 3 个月的措施。根据《激励计划》第十
四章的规定，激励对象被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的，其已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事
会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。就该
等情形，公司需回购注销的股数合计为 14.757 万股（为预留授予部分）。
4、激励对象因退休与公司解除或者终止劳动关系的
2021 年 9 月 9 日至 2022 年 11 月 18 日，有 1 名激励对象（为首次授予部
分）因退休与公司解除劳动关系。《激励计划》第十四章规定，激励对象因退休
与公司解除或者终止劳动关系的，公司按其在首个限售期内的服务年限折算首次
授予权益，待达到解除限售条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按
授予价格进行回购。公司据此折算该名退休人员实际应授予股票数量，其余部分
共 6.1 万股（为首次授予部分）由公司回购注销。
5、激励对象因职务变更（非个人原因）与公司解除或者终止劳动关系的
2021 年 9 月 9 日至 2022 年 11 月 18 日，有 1 名激励对象（为首次授予部
分）因职务变更（非个人原因）与公司解除劳动关系。该激励对象个人绩效考核
成绩为较好，符合个人绩效考核要求。《激励计划》第十四章规定，激励对象因
职务变更（非个人原因）与公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩
效考核要求的，按激励对象实际服务年限折算调整可授予权益，待达到解除限售
条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格进行回购。公司据
此折算该名职务变更人员实际应授予股票数量，其余部分共 3.2 万股（为首次授
予部分）由公司回购注销。
6、激励对象因绩效考核未完全达标的
根据公司 2021 年度业绩考核情况，共有 5 名激励对象（均为首次授予部分）
绩效考核成绩为合格，个人绩效系数为 90%，其持有的归属于第一个限售期的限
制性股票未达到全部解除限售的条件，当期解除限售比例折算为 90%，根据《激
励计划》第九、十章的规定，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，
由公司按授予价格回购并注销其持有的未能解除限售的限制性股票。就该等情形，
公司需回购注销的股数合计为 2.6037 万股（均为首次授予部分）。
三、回购价格
1、首次授予部分
根据公司第五届董事会第二十三次临时会议决议，激励计划首次授予的 A 股
限制性股票的授予价格为 7.64 元/股。根据《激励计划》第十一章的规定，激励
对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项，在计算尚未解除
限售的限制性股票的回购价格时对所适用的授予价格进行相应调整。自首次授予
的限制性股票完成股份登记后，公司分别于 2021 年 8 月 20 日及 2022 年 7 月 15
日实施了 2020 年度和 2021 年度权益分派，每 10 股分别分配现金红利人民币 5.6
元和 6.8 元。公司对回购首次授予的 A 股限制性股票所适用的授予价格进行调
整，具体如下：
P＝P0-V=7.64-0.56-0.68=6.40 元/股。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为
每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
就第二部分第 1、4、5、6 项下拟回购的首次授予部分的 A 股限制性股票的
回购价格为 6.40 元/股。
本公告第二部分第 2 项下拟回购的首次授予部分 A 股限制性股票的回购价
格为 6.40 元/股，该价格为以下价格的孰低者：1、调整后首次授予价格 6.40 元
/股；2、回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司股票交易
均价，即 13.59 元/股）。
2、预留授予部分
根据公司第六届董事会第一次临时会议决议，激励计划预留授予的 A 股限制
性股票的授予价格为 7.95 元/股。根据《激励计划》第十一章的规定，激励对象
获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项，在计算尚未解除限售
的限制性股票的回购价格时对所适用的授予价格进行相应调整。自预留授予的限
制性股票完成股份登记后，公司于 2022 年 7 月 15 日实施了 2021 年度权益分派，
每 10 股分配现金红利人民币 6.8 元。公司对回购预留授予的 A 股限制性股票所
适用的授予价格进行调整，具体如下：
P＝P0-V=7.95-0.68=7.27 元/股。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的
派息额；P 为调整后的授予价格。
本公告第二部分第 1 项下拟回购的预留授予部分的 A 股限制性股票的回购
价格为 7.27 元/股。本公告第二部分第 3 项下拟回购的预留授予部分 A 股限制性
股票的回购价格为 7.27 元/股，该价格为以下价格的孰低者：1、调整后预留授
予价格 7.27 元/股；2、回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易
日公司股票交易均价，即 13.59 元/股）。
四、回购并注销股票数量
本次拟回购注销的限制性股票合计 215.6747 万股（其中首次授予部分
171.4037 万股，预留授予部分 44.271 万股），占《激励计划》项下已登记的 A 股
限制性股票（包括预留授予的限制性股票）的比例约为 2.47%，占截至目前公司
总股本的比例约为 0.02%。
本次解除限售及回购注销前，公司 A 股限制性股票合计 8,722.199 万股。公
司 本 次 回 购 注 销 215.6747 万 股 ， 同 时 考 虑 首 次 授 予 的 限 制 性 股 票 中 有
2,490.0183 万股有限售条件股份将解除限售为无限售条件流通股份，公司《激
励计划》项下剩余的 A 股限制性股票变更为 6,016.5060 万股。
五、回购资金总额及资金来源
公司用于本次回购的资金总额为 14,188,338.50 元，资金来源为自有资金。
六、本次拟回购注销后公司股本结构变动情况
股份类型 本次回购注销前 增减变动 本次回购注销后
比例 比例
数量（股） 数量（股）
（%） （%）
注1
A股 7,514,844,894 84.37 -2,156,747 7,512,688,147 84.37
—无限售条件流通股份 7,427,622,904 83.39 +24,900,183 7,452,523,087 83.69
注2
—有限售条件股份 87,221,990 0.98 -27,056,930 60,165,060 0.68
H股 1,391,827,180 15.63 - 1,391,827,180 15.63
合计 8,906,672,074 100.00 -2,156,747 8,904,515,327 100.00
注 1：以上本次回购注销前股本结构为截至 2022 年 10 月 31 日的公司股本情况，2022 年 11 月 1 日至
本公告披露日，公司股本结构可能会因 A 股可转债转股而发生变动；增减变动还包括了首次授予部分第一
个限售期解除限售引起的变动；解除限售及本次回购注销后，股本结构的变动情况以中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
注 2：2,156,747 股有限售条件股份由公司回购注销，24,900,183 股有限售条件股份解除限售为无限
售条件流通股份，有限售条件股份共计减少 27,056,930 股。
本次回购注销部分 A 股限制性股票不会导致公司控股股东发生变化，公司股
权分布仍符合上海证券交易所及香港联合交易所有限公司上市规则的相关规定，
本次回购注销对公司经营业绩和财务状况不产生重大影响。
七、调整公司注册资本及修订公司章程
上述回购股份注销后，公司注册资本减少 2,156,747 元，需对公司章程相关
条款进行相应修订。在股东大会及类别股东会审议通过后，授权公司经营管理层
具体办理公司注册资本工商变更手续（需同时考虑公司 A 股可转债届时的转股情
况）。
八、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公
司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
九、独立董事意见
独立董事认为：
（一）本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范
性文件及本激励计划的相关规定，不会影响本激励计划继续实施，不会导致公司
控股股东发生变化，公司股权结构仍符合上市条件，对公司经营业绩和财务状况
不产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范
性文件及本激励计划的相关规定以及股东大会对董事会的授权。
（三）同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将此议案提交
公司股东大会、A 股类别股东会议、H 股类别股东会议审议。
十、监事会意见
监事会认为：
公司本次回购注销 A 股限制性股票事项及相关审议程序符合《上市公司股权
激励管理办法》、《公司章程》及《公司 A 股限制性股票激励计划》的有关规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司按规定以自有资金回购注销
215.6747 万股 A 股限制性股票，其中首次授予部分 171.4037 万股，预留授予部
分 44.271 万股，每股回购价格分别为 6.40 元和 7.27 元。此议案尚需提请公司
股东大会、A 股类别股东会和 H 股类别股东会审议。
十一、法律意见书的结论性意见
本公司法律顾问北京市海问律师事务所出具了法律意见书，其结论性意见
如下：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的
批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定，
本次回购注销尚待履行后续相关程序，包括但不限于经公司股东大会的适当批
准；本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合本激励计划且不违反《上
市公司股权激励管理办法》的相关规定。
特此公告。
国泰君安证券股份有限公司董事会
2022 年 11 月 30 日
