国泰君安证券股份有限公司独立董事
 关于第六届董事会第十二次临时会议相关事项的独立意见

       根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》和《国泰君安证券股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规
定，作为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董
事，现就公司第六届董事会第十二次临时会议审议的相关事项发表以下独立意见：
       一、对《关于提请审议公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个
限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》的独立意见
       （一）本次解除限售符合公司《A 股限制性股票激励计划》、《A 股限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的规定，未发生激励计划中规定的不得解除限售
的情形；
       （二）本次可解除限售的激励对象已满足规定的全部或部分解除限售条件，
其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
       （三）公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反法律、法规的
规定，不存在损害公司股东利益的情形；
       （四）公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售
条件已经成就，同意公司按照相关规定办理 420 名激励对象合计 24,900,183 股
限制性股票解除限售的相关事宜。
       二、对《关于提请审议公司回购注销部分 A 股限制性股票的议案》的独立
意见
       2021 年 9 月 9 日至 2022 年 11 月 18 日，公司 A 股限制性股票激励计划 487
名激励对象中共有 19 名激励对象存在解除劳动合同或绩效考核未完全达标等情
况，按照《A 股限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，
公司拟对 19 名激励对象获授的全部或者部分限制性股票合计 2,156,747 股予以
回购并注销。根据《证券公司治理准则》、公司《章程》和《独立董事工作制度》
等相关规章制度的规定，作为国泰君安证券股份有限公司独立董事，现对上述事
项发表以下独立意见：
       （一）本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范

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性文件及《激励计划》的相关规定，不会影响公司《激励计划》继续实施，不会
导致公司控股股东发生变化，公司股权结构仍符合上市条件，对公司经营业绩和
财务状况不产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
    （二）回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范
性文件及公司《激励计划》的相关规定以及股东大会对董事会的授权。
    （三）同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将此议案提交
公司股东大会、A 股类别股东会议和 H 股类别股东会议审议。
    三、对与华安基金管理有限公司签署 2022 年证券及金融产品交易及服务框
架协议的独立意见
    （一）公司与华安基金管理有限公司（以下简称“华安基金”）签署的《2022
年证券及金融产品交易及服务框架协议》中预计的各类关连交易和服务以公允价
格及正常商业条款执行，公平合理且不存在损害公司及中小股东利益的情况，不
存在影响公司独立性的情况；
    （二）相关业务的开展有利于深化公司与华安基金的协同联动，符合公司
及华安基金实际业务需要，促进公司和华安基金的业务增长和长远发展；
    （三）本次关连交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易
所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公
司《章程》、《关联交易管理办法》的相关规定。


                          国泰君安证券股份有限公司第六届董事会独立董事
                             夏大慰、丁玮、李仁杰、白维、李港卫、柴洪峰


                                               二○二二年十一月二十九日




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