国泰君安证券股份有限公司

                           独立董事工作制度


                               第一章 总则
       第一条   为规范与保障国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事依法履行职责，根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交
所上市规则》”）及其附录十四《企业管治守则》等有关法律、法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以下合称“相关规则”）和《国泰
君安证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，结合公
司实际情况，制定本工作制度。
       第二条   独立董事应当具备法定任职条件，依法规范进行提名、选举和更
换。
       第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。
       第四条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
       第五条   独立董事除具备公司非独立董事的法定职权外，还依照法律法规
和《公司章程》的规定履行独立董事的特别职责。本制度仅针对公司独立董事行
使特别职责作出具体规定。
       第六条   独立董事履行特别职责的形式包括：
        （一）对法律法规或《公司章程》规定的事项行使特别职权；
        （二）对法律法规或《公司章程》规定的事项发表独立意见。
       第七条   独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
 责，并且每名独立董事的个性、品格、独立性及经验均必须足以令其有效履行该
 职责。

                     第二章 独立董事的任职资格
     第八条    独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及
 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事的任职资
 格应当符合以下要求：
    （一）根据相关规则，具备担任上市公司及证券公司董事的资格；
    （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关规则；
    （三）具有五年以上证券、金融、法律、会计、经济或者其他履行独立董事
 职责所必需的工作经验；
     （四）有履行职责所必需的时间和精力；
     （五）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
     （六）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
     （七）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
 见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
     （八）相关规则规定的其他条件。
     第九条    独立董事必须具有《联交所上市规则》第 3.13 条所要求的独立
 性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的
 情形。下列人员不得担任公司独立董事：
     （一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人员
及《联交所上市规则》定义的核心关连人士；
     （二）在持有或控制公司百分之五以上股份的股东单位、公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
     （三）持有或控制公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自然
 人股东及其直系亲属；
     （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
     （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
 服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报


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告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任
董事、监事和高级管理人员；
    （七）最近三年在公司及其关联方任职的人员；
    （八）其直系亲属和主要社会关系人员在公司及附属企业之外的其他公司关
联方任职的人员；
    （九）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗
位人员存在利害关系的人员；
    （十）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；
    （十一）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；
    （十二）最近十二个月内曾经具有第（一）至（六）项所列举情形之一的人
员；
    （十三）相关规则、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所和《公
司章程》认定的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联
关系的附属企业。前款“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”
系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大
业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审
议的事项，或者上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他重大事项；
“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
       第十条   独立董事候选人应无下列不良纪录：
    （一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被上交所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）最近三十六个月曾被上交所公开谴责或两次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；


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    （六）上交所认定的其他情形。
     第十一条 已在五家境内外上市公司或两家证券基金经营机构担任独立董
事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
     第十二条 独立董事应当按照相关规定参加中国证监会等机构组织的培训。
     第十三条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可以连选连任，
但连任时间不得超过六年。独立董事需按《联交所上市规则》规定轮流退任及重
选连任（如有）。
     第十四条 公司必须至少拥有三名独立董事，且独立董事必须占董事会成员
人数至少三分之一。
     第十五条 独立董事中至少包括一名会计专业人士，以会计专业人士身份被
提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：
     （一）具有注册会计师资格；
     （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
     者博士学位；
     （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验；
     （四）公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所所要求的其他条件。
     第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
     第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
     第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    受限于本制度第十九条第二款应立即停止履行职务的情形，如因独立董事辞
职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关规则规定的最低要求时，该独
立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名
人或公司应自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。


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    第十九条 独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公
司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    独立董事任职期间如出现不符合独立性条件的情形、出现《公司法》规定不
得担任董事的情形、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理
人员的市场禁入措施且期限尚未届满情形之一的，独立董事应立即停止履行职务。
独立董事任职期间出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，自出现该等情形
之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会应在期限届满
两日内启动决策程序免去其独立董事职务。
    相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投
票无效。
    由此造成公司独立董事达不到相关规则要求的人数时，公司应立即就此通
知有关证券交易所，并发布载有有关详情及原因的公告，同时公司应按规定补足
独立董事人数。

                    第三章 独立董事的特别职责
    第二十条 公司独立董事除应当具有《公司法》和有关法律法规赋予董事的
职权外，还拥有以下特别职权：
    （一）应当披露的关联交易（指根据《股票上市规则》、《联交所上市规则》
需要履行及时信息披露义务的关联交易，下同）应由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其
判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询；
    （七）相关规则、《公司章程》等赋予的其他职权。
    独立董事行使上述第（一）至第（五）项特别职权应当取得全体独立董事二


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分之一以上同意，行使第（六）项职权应当经全体独立董事同意。第（一）、（二）
项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
       如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
       第二十一条   独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
       （一）对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）；
       （二）应当披露的关联交易；
       （三）委托理财、提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；
       （四）提名、任免董事；
       （五）聘任或解聘高级管理人员；
       （六）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划、员工持股计划；
       （七）募集资金使用；
       （八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
       （九）制定资本公积金转增股本预案；
       （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
       （十一）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见；
       （十二）会计师事务所的聘用及解聘；
       （十三）管理层收购；
       （十四）重大资产重组方案；
       （十五）回购股份方案；
       （十六）上市公司关联人以资抵债方案；
       （十七）内部控制评价报告；
       （十八）公司承诺相关方的承诺变更方案；
       （十九）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
       （二十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
       （二十一）公司拟决定其股票不再在上交所交易；


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       （二十二）相关规则及《公司章程》规定的的其他事项。
       其中第（二）、（十二）项应由独立董事事先认可后提交董事会讨论。
       独立董事在就前述第（二）、（十三）、（十四）项发表独立意见前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其发表独立意见的依据。
       就需要独立董事发表独立意见的事项，独立董事应当发表以下几类意见之
一：（1）同意；（2）保留意见及其理由；（3）反对意见及其理由；（4）无法发表
意见及其障碍。
       第二十二条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
       （一）重大事项的基本情况；
       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
       （三）重大事项的合法合规性；
       （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
       第二十三条   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将意见及时报
告董事会。如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项，公司应当
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
       第二十四条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。除参加董事会会议外，
独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度
的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情
形的，应当及时向公司董事会和上交所报告。
       第二十五条   独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向上交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
       （一）重要事项未按规定履行审议程序；


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    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
    第二十六条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：
    （一）被公司免职，该独立董事认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
 会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十七条   独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。
    第二十八条   独立董事应当在公司年度报告的编制和披露过程中切实履
行职责。

                 第四章 独立董事履行职责的条件
    第二十九条   为了保证独立董事有效行使特别职权，公司应当为独立董事
提供必要的工作条件。
    第三十条      独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应及时向独立
董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况。
    第三十一条   凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    第三十二条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。

                            第五章 附则
    第三十三条   本制度未尽事宜，依据相关规则以及《公司章程》的规定执

                                  7
行。本制度如与日后颁布相关规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触或
不一致时，按相关规则和《公司章程》的规定执行。
    第三十四条   本制度由公司董事会审议通过之日起生效实施，由公司董事
会负责解释和修订。




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