国泰君安证券股份有限公司

                         信息披露事务管理制度


                               第一章 总则
       第一条   为规范国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
工作，维护公司、股东、客户、债权人及其它利益相关人的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司信息披露管理办法》
（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上交所上市规则》”，其中“上海证券交易所”以下简称“上交所”）、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》、香港《证券
及期货条例》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（其中“香港联合交
易所有限公司”以下简称“联交所”）等有关法律、法规、部门规章、规范性文
件以及公司股票上市地证券监管规则（以下合称“相关规则”），结合《国泰君安
证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，制定本制
度。
       第二条   除非文中另有所指，本制度所称信息是指可能影响投资者决策或
对公司证券及其衍生品种交易的价格产生较大影响的信息，以及相关规则和证券
监管部门要求披露的其他信息。
       本制度所称信息披露是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方
式向社会公众公布前述信息，并按规定及时报送证券监管部门。
       第三条   本制度由公司董事会负责建立，董事会应当保证制度的有效实施，
确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完
整。
       公司的控股子公司应当参照本规定建立信息披露事务管理制度，明确控股
子公司应当向公司董事会办公室报告的信息范围、报告流程等。
       第四条   公司根据相关规则，在各上市地同时向所有投资者公开披露相同
的信息。公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露；公司在境内市
场披露的信息，应当同时在境外市场披露。


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                 第二章 信息披露义务人及其职责
    第五条   本制度适用于如下人员和机构：
    （一）公司董事和董事会；
    （二）公司监事和监事会；
    （三）公司高级管理人员；
    （四）公司董事会秘书和董事会办公室；
    （五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
    （六）公司控股股东、实际控制人和持股百分之五以上的股东；
    （七）法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构规定的其他承担信
息披露义务的主体。
      上述机构和人员以下简称信息披露义务人。
    第六条   信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，按照相关规则，及
时、公平披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整、简明清晰、通俗易
懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    第七条   公司董事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，公司董
事会秘书为信息披露事务责任人，具体负责协调实施信息披露事务管理制度。
    第八条   董事会办公室为公司负责信息披露的常设机构，即信息披露事务
管理部门，董事会办公室对董事会秘书负责，协调和组织信息披露的具体事宜，
负责统一办理公司应披露信息的报送和披露工作。
    第九条   公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员应当配合董
事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作
便利。首席财务官应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。公司董
事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员应当建立有效机制，确保董事会秘
书及董事会办公室能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等
应当对董事会办公室履行配合义务。
    第十条   公司独立董事和监事会负责监督公司信息披露事务管理制度的实
施情况。
    独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对
发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予


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以修订。董事会不予更正的，监事会应当向上交所报告。
    第十一条   公司总部各部门负责人、各子公司及分公司负责人为其所属部
门和单位信息披露事务的第一责任人，督促本部门或公司严格执行信息披露事务
管理和报告制度。各部门、各分公司及子公司指定的信息联络人负责及时向董事
会办公室报送董事会决议、股东大会决议以及根据相关规则须进行披露的信息等。
    第十二条   公司的控股股东、实际控制人以及持股百分之五以上股东对本
制度第十七条重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关
情况书面告知公司董事会办公室，并配合公司履行信息披露义务。
    公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
    第十三条   除监事会公告及本制度另有规定外，公司披露的信息应当以董
事会公告的形式发布。
    任何机构和人员（包括但不限于公司董事、监事和高级管理人员）非经公司
董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。

                   第三章 信息披露的内容和范围
    第十四条   公司信息披露包括定期报告、临时报告。定期报告和临时报告
的内容须符合相关规则以及证券监管部门的有关要求。
    第十五条   定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
    第十六条   公司披露的除定期报告之外的其它公告为临时报告。临时报告
主要包括董事会、监事会、股东大会决议公告，重大事项以及其他可能对证券及
其衍生品种价格产生较大影响的重大事件公告。
    第十七条   第十六条所称重大事件包括但不限于：
    （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一
次超过该资产的百分之三十；
    （三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营结果产生重要影响；
    （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者可能


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依法承担重大违约责任或发生大额赔偿责任；
    （五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
    （六） 公司生产经营的外部条件发生重大变化；
    （七） 公司董事、三分之一以上监事、总裁或首席财务官发生变动；董事
长或者总裁无法履行职责；
    （八） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与
公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
    （九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
    （十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关依法立案调查，或者受到刑事处罚、
中国证监会行政处罚、其他重大行政处罚；公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关依法立案调查，或者受到刑事处罚、
中国证监会行政处罚、其他重大行政处罚，或者被采取强制措施；
    （十二） 除董事长或者总裁外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上；
    （十三） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大
影响；
    （十四） 董事会就发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券或者其
他再融资方案形成相关决议；
    （十五） 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项
等收到相应的审核意见；
    （十六） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分
之五以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法
限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
    （十七） 主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；或主要或
者全部业务陷入停顿；


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    （十八） 预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
    （十九） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负
债、权益或者经营结果产生重要影响；
    （二十） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
    （二十一）     重大自主变更会计政策、会计估计；
    （二十二）     因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有权机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
    （二十三）     公司计提大额资产减值准备；
    （二十四）     公司出现股东权益为负值；
    （二十五）     重大债权到期未获清偿，或公司主要债务人出现资不抵债或
者进入破产程序、公司对相应债权未提取足额坏账准备；
    （二十六）     公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上
市或者挂牌；
    （二十七）     变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等；
    （二十八）     依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发
生变更；
    （二十九）     相关规则和证券监管部门规定的其他情形。
    第十八条     发生第十七条所述重大事项或重大事件时，公司应当按照相关
法律法规和证券监管部门的规定及时进行信息披露，说明事项的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
    第十九条     公司的控股子公司发生本制度所述重大事项或重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时履行信息披露
义务。
    公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影
响事项的，公司应当及时履行信息披露义务。
    第二十条     公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家
秘密，按有关规定披露或者履行相关义务可能导致违反相关规则或者危害国家安
全的，或者其他根据相关规则可以豁免披露的，并且符合相关规则和证券监管部


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门规定的其他条件的，可以豁免履行相关信息披露义务。
    第二十一条   公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商
业敏感信息，或公司股票上市地证券监管部门认可的其他情形，披露或者履行相
关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照
公司股票上市地证券监管规则的相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
    第二十二条   除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可
以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的
信息相冲突，不得误导投资者。自愿披露的信息应当真实、准确、完整，并遵守
公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
    公司及信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信
息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵等违法违
规行为。

                      第四章 信息披露的程序
    第二十三条   定期报告披露时限。
    年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每
个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个
月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早
于上一年度年度报告的披露时间。若公司股票上市地证券监督管理机构和证券交
易所有不同要求的，遵守其要求。
    第二十四条   定期报告的编制、审议和披露程序。
    总裁、首席财务官、董事会秘书等高级管理人员负责编制定期报告提交董
事会审议；董事长负责召集和主持董事会审议定期报告；监事会负责审核董事会
编制的定期报告；董事会秘书负责定期报告的披露工作。
    第二十五条   拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本
或者弥补亏损的半年度报告中的财务会计报告及年度报告中的财务会计报告应
当经会计师事务所审计；定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公
司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
    第二十六条   定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证
券及其衍生品种的交易出现异常波动时，公司应及时披露该报告期内相关财务数


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据。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所及联交所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
    第二十七条   临时报告披露时限。
    公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
    （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
    （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
    （三）信息披露义务人知悉该重大事件发生并报告时。
    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项
的现状、可能影响事件进展的风险因素：
    （一）该重大事件难以保密；
    （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
    （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
    第二十八条   当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的
交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行
内部报告程序。董事长在收到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘
书组织临时报告的披露工作。
    第二十九条   当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内
容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核
实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
    第三十条     按照相关规则应当披露的相关信息提供给其他媒体的时间
及在公司网站发布的时间不得先于指定媒体。公司不得以新闻发布或者答记者问
等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，亦不得以定期报告形式代替应当履
行的临时报告义务。
    公司及相关信息披露义务人确有需要的，在不违反公司上市地证券监管规则
的前提下，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒
体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。
    第三十一条   公司根据有关规定建立并执行财务管理和会计核算的内部
控制，公司董事会及管理层负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有
效实施。公司内部审计部门对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的


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真实性和完整性等情况进行检查监督。
    第三十二条     公司各部门以及各分支机构、子公司收到监管部门发出的行
政许可、监管处罚等相关文件后，应及时向董事会办公室报告，如涉及信息披露
的，应积极配合董事会办公室在规定时间内完成披露工作。
    第三十三条     公司通过股东大会、投资者说明会、分析师会议、路演、接
受投资者调研、接受媒体采访等形式就公司已披露的经营情况、财务状况及其他
事件与任何单位和个人进行沟通的，应严格遵守公平信息披露原则，保证投资者
关系管理工作的顺利开展。
    第三十四条     公司信息披露文件和资料应建立档案进行管理，董事、监事
及高级管理人员履行信息披露职责的记录由公司董事会办公室整理并妥善保管。

                    第五章 信息披露的暂缓和豁免
    第三十五条     本制度第二十条、二十一条所述的暂缓、豁免披露的信息应
当符合下列条件：
    （一）相关信息尚未泄露；
    （二）相关知情人士已书面承诺保密；
    （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
    第三十六条     对于已暂缓、豁免披露的信息，暂缓、豁免披露的原因已经
消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或
者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
    公司暂缓、豁免信息披露不符合本制度第二十条、第二十一条和第三十五
条要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
    第三十七条     信息披露暂缓、豁免的内部审核程序。
    公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或
豁免披露的信息泄露。相关信息披露义务人将可能需要暂缓或豁免披露的信息向
董事会办公室申请暂缓或豁免，由董事会办公室审核后，提交给董事会秘书审核。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，
并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
    公司董事会秘书登记的事项包括：（1）暂缓或豁免披露的事项内容；（2）暂
缓或豁免披露的原因和依据；（3）暂缓披露的期限；（4）暂缓或豁免事项的知情


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人名单；（5）相关知情人的书面保密承诺；（6）暂缓或豁免事项的内部审批流程。

                            第六章 保密措施
       第三十八条   公司董事、监事、高级管理人员及其他公司内幕信息公开前
能够直接或间接获取内幕信息的单位和人员为内幕信息知情人，负有保密义务。
    公司的内幕信息在依法披露前，任何内幕信息知情人和非法获取该等信息的
知情人不得以相关法律法规和证券监管部门禁止的方式利用该等信息，包括但不
限于不得公开或者泄露该等信息，不得利用该等信息买卖或者建议他人买卖公司
证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用该等信息，
不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。
       第三十九条   公司应加强对处于筹划阶段的重大事件和处于进展过程中
的信息披露文件的保密工作，凡预期会对公司证券及其衍生品种的交易价格产生
较大影响的信息，在公布之前，公司及所聘请的中介机构必须严格保密。若擅自
披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留对内外部机构和人员追究责任的权
利。
       第四十条     公司应对公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信息进
行必要的关注和引导，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。
       第四十一条   公司出现信息披露违规行为被中国证券监督管理委员会依
照《信息披露管理办法》采取监管措施、或被上交所依据《上交所上市规则》通
报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实
施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，
必要时可追究相关人员法律责任。
       第四十二条   在公司作出正式披露前，若信息已经泄露，或者市场出现传
闻，信息难以保密，或者公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动，信息披露
义务人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

                              第七章 附则
       第四十三条   董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、
公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公
司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内

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容通报给实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东。
    第四十四条   本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门
规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定
范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全
和利益的信息。
    本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章
规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采
取保密措施的技术信息和经营信息。
    第四十五条   本制度未尽事宜，按相关规则和《公司章程》的规定执行；
本制度如与国家日后颁布的相关规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按相关规则和《公司章程》的规定执行。
    第四十六条   本制度于董事会审议通过之日起生效实施，由董事会负责修
订和解释。




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