国泰君安：国泰君安证券股份有限公司2022年度独立董事述职报告2023-03-30
国泰君安证券股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》和上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》
的有关规定，作为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
现就 2022 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第六届董事会成员 17 名，其中独立董事 6 名。独立董事基本情况如下：
1、工作履历及专业背景
夏大慰先生，经济学硕士，教授，博士生导师，2016年5月19日起担任本公
司独立非执行董事。夏先生曾先后担任上海财经大学的教师、校长助理及副校长，
上海国家会计学院院长，2012年8月至今担任上海国家会计学院的教授、博士生
导师及学术委员会主任。夏先生曾先后兼任中国工业经济学会副会长、财政部会
计准则委员会咨询专家、中国会计学会副会长、中国总会计师协会副会长、上海
会计学会会长、香港中文大学名誉教授以及复旦大学管理学院兼职教授、上海证
券交易所上市公司专家委员会委员，享受国务院政府津贴等职务。夏先生曾于
2020年11月至2022年8月担任阳光城集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公
司，股份代号：000671）独立董事；2016年5月至2022年5月担任兴业银行股份有
限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：601166）外部监事。夏先生2004
年9月至今担任联华超市股份有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：0980）
独立董事；2017年7月至今担任上海吉祥航空股份有限公司（上海证券交易所上
市公司，股份代号：603885）独立董事。
丁玮先生，金融学学士，2021 年 6 月 28 日起担任本公司独立非执行董事。
丁先生曾先后担任世界银行及国际货币基金组织经济学家、部门负责人，德意志
银行中国区总裁，中国国际金融股份有限公司（A 股于上海证券交易所上市，股
票代码：601995；H 股于香港联合交易所有限公司上市，股票代码：3908）投资
银行管委会主席兼中金投资银行部负责人，淡马锡全球高级管委会成员、全球投
资决策委员会成员、中国区总裁，摩根士丹利投资银行部亚洲副主席，中金资本
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运营有限公司总裁、董事长。2021 年 1 月至今担任厦门博润资本投资管理有限
公司创始人、董事长，2021 年 9 月至今担任恒生电子股份有限公司（于上海证
券交易所上市，股票代码：600570）独立董事，2022 年 6 月至今担任重庆长安汽
车股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：000625）独立董事。丁
先生曾于 2014 年 10 月至 2020 年 2 月担任恒生电子股份有限公司（于上海证券
交易所上市，股票代码：600570）独立董事，2014 年 8 月至 2021 年 7 月担任神
州租车有限公司（曾为香港联交所上市公司，于 2021 年 7 月 8 日撤回其上市地
位，前股票代码：0699）独立董事。
李仁杰先生，经济学学士，2021年6月28日起担任本公司独立非执行董事。
李先生曾先后担任中国人民银行福建省分行计划处处长，香港江南财务公司执行
董事，长城证券有限责任公司董事长，兴业银行深圳分行行长，兴业银行副行长，
兴业银行董事、行长，陆金所控股有限公司（纽约证券交易所上市公司，股票代
码：LU）董事长。
白维先生，法学硕士，2021 年 6 月 28 日起担任本公司独立非执行董事。白
先生曾先后担任中国环球律师事务所律师、美国 Sullivan&Cromwell 律师事务所
律师，曾兼任中国证券监督管理委员会第十九届股票发行审核委员会委员、上海
证券交易所上市委员会委员、2013 年 7 月至 2019 年 8 月中国太平洋保险（集团）
股份有限公司（A 股于上海证券交易所上市，股票代码：601601；H 股于香港联
交所上市，股票代码：2601）独立非执行董事、华泰证券股份有限公司独立非执
行董事、宁夏东方钽业股份有限公司独立董事等职务。白先生 1992 年 4 月至今
担任北京竞天公诚律师事务所创始合伙人/律师。
李港卫先生，硕士学位，2017 年 4 月 11 日起担任本公司独立非执行董事。
李先生 1980 年 9 月至 2009 年 9 月担任安永会计师事务所合伙人。目前，李先生
分别在数家香港联交所上市公司担任独立非执行董事，包括：2010 年 6 月起于
超威动力控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：0951）、2010 年 7 月
起于中国西部水泥有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：2233）、2010 年
10 月起于中国现代牧业控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：1117）、
2011 年 3 月起于国美电器控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：0493）、
2012 年 11 月起于雷士照明控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：
2222）、2013 年 11 月起于雅士利国际控股有限公司（香港联交所上市公司，股
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份代号：1230）、2014 年 5 月起于协鑫新能源控股有限公司（香港联交所上市公
司，股份代号：0451）。李先生曾于 2011 年 3 月至 2020 年 2 月担任西藏 5100 水
资源控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：1115）独立非执行董事、
2014 年 8 月至 2020 年 12 月担任中国润东汽车集团有限公司（香港联交所上市
公司，股份代号：1365）独立非执行董事、2014 年 8 月至 2022 年 6 月担任万洲
国际有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：0288）独立非执行董事。2007
年至 2017 年，李先生获委任为湖南省中国人民政治协商会议委员。李先生为数
个特许会计师协会的会员，包括：英格兰及威尔士特许会计师公会、澳大利亚特
许会计师公会、ACCA 特许会计师公会、香港会计师公会及澳门注册会计师公会
会员。
柴洪峰先生，金融信息工程管理专家，中国工程院院士，金融学硕士，一级
教授，博士生导师，2021 年 11 月 25 日起担任本公司独立非执行董事。柴先生
曾先后担任国家外汇局信息中心副处长，中国外汇交易中心副总裁，中国银联股
份有限公司董事、执行副总裁，担任国家电子商务与电子支付工程实验室理事长、
主任；2020 年 3 月至今担任复旦大学计算机科学技术学院教授。柴先生兼任中
国互联网金融协会移动金融专业委员会主任委员、中国建设银行智慧政务战略专
家咨询委员会专家委员，享受国务院政府津贴。
2、兼职情况
在其他单位任职情况
姓名 职务
兼职单位 职务
联华超市股份有限公司 独立非执行董事
上海吉祥航空股份有限公司 独立董事
中国长江三峡集团有限公司 外部董事
独立非执行
夏大慰 宝武碳业科技股份有限公司 独立董事
董事
正信银行有限公司 独立董事
上海城创投资管理股份有限公司 独立董事
睿远基金管理有限公司 独立董事
执行董事、法定代
厦门博润资本投资管理有限公司
表人
独立非执行 厦门博润资本控股合伙企业（有
丁玮 执行事务合伙人
董事 限合伙）
博润多策略（厦门）股权投资合 执行事务合伙人
伙企业（有限合伙） 委派代表
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厦门博润博为咨询管理有限公司 法定代表人
恒生电子股份有限公司 独立董事
重庆长安汽车股份有限公司 独立董事
独立非执行 华能贵诚信托有限公司 独立董事
李仁杰
董事 厦门国际银行股份有限公司 独立董事
白维 独立非执行 北京竞天公诚律师事务所 合伙人
董事
超威动力控股有限公司 独立非执行董事
中国西部水泥有限公司 独立非执行董事
中国现代牧业控股有限公司 独立非执行董事
独立非执行
李港卫 国美电器控股有限公司 独立非执行董事
董事
雷士照明控股有限公司 独立非执行董事
雅士利国际控股有限公司 独立非执行董事
协鑫新能源控股有限公司 独立非执行董事
独立非执行 复旦大学计算机科学技术学院 教授
柴洪峰
董事
3、独立性情况说明
公司 6 名独立董事独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人、或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响其独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1、出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司股东大会召开了 2 次会议。董事会共召开了 2 次现场会议、
12 次通讯表决会议；各项议案均审议通过，独立董事在表决过程中均投了赞成
票，没有反对或弃权的情况。独立董事参加董事会和股东大会具体情况如下表：
董事会会议
出席股东
姓名 以通讯 大会现场
应参加 亲自出 委托出 缺席次 备注
方式参 会议次数
次数 席次数 席次数 数
加次数
夏大慰 14 14 12 0 0 0
丁 玮 14 14 12 0 0 1
李仁杰 14 14 12 0 0 0
白 维 14 14 12 0 0 2
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李港卫 14 14 12 0 0 2
柴洪峰 14 14 12 0 0 1
2、出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设 4 个专门委员会：战略及 ESG 委员会、薪酬考核与提名委员
会、审计委员会、风险控制委员会。
姓名 任职情况
夏大慰 第六届董事会薪酬考核与提名委员会主任委员、审计委员会委员
丁 玮 第六届董事会战略及 ESG 委员会委员、薪酬考核与提名委员会委员
李仁杰 第六届董事会风险控制委员会主任委员、薪酬考核与提名委员会委员
白 维 第六届董事会审计委员会、风险控制委员会委员
李港卫 第六届董事会审计委员会主任委员
柴洪峰 第六届董事会战略及 ESG 委员会委员
（2）公司独立董事出席会议情况如下：
报告期内，公司召开战略及 ESG 委员会 3 次，薪酬考核与提名委员会 4 次，审
计委员会 9 次，风险控制委员会 3 次，独立董事出席会议情况如下：
姓名 战略及 ESG 薪酬考核与提名 审计委员会 风险控制委员会
委员会 委员会
夏大慰 - 4/4 9/9 -
丁 玮 3/3 4/4 - -
李仁杰 - 4/4 - 3/3
白 维 - - 9/9 3/3
李港卫 - - 9/9 -
柴洪峰 3/3 - - -
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（二）履职情况
报告期内，公司独立董事本着客观、独立、审慎的原则，充分履行职责。独
立董事积极出席董事会及各类专门委员会会议，认真、专业、独立地审议每个议
题；通过与管理层、审计师充分沟通全面了解公司的经营管理情况。独立董事重
点关注了公司的法人治理、股东利益保护、风险控制、合规管理、关联交易、重
大投融资、董事提名、高管聘任、股权激励等，积极参与讨论并提出富有建设性
的专业建议，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，并切实维护公司和全体股
东的合法权益。同时公司也积极配合独立董事的工作，为独立董事充分履职提供
充足的便利。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司第六届董事会第五次临时会议审议通过《关于提请审议公司
与关联方共同投资参与设立上海金融科技基金的议案》，公司独立董事认为：公
司出资参与设立上海金融科技基金，有利于发展私募基金业务，服务公司全面数
字化转型战略，提升公司金融科技能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市
规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》
的相关规定；审议通过《关于提请审议调整上海临港国泰君安科技前沿产业基金
设立方案部分内容的议案》，公司独立董事认为：公司根据第六届董事会第四次
临时会议推进上海临港国泰君安科技前沿产业基金募集设立相关工作，并根据募
集情况拟调整基金规模、出资人结构和投决会构成，符合监管要求和董事会决议
确定的基本原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。本次调整的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票
上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章
程》的相关规定。
公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于预计公司 2022 年度日常关联
交易的议案》，并经股东大会审议通过。公司独立董事认为：预计的各项关联交
易为公司在证券市场上提供的公开服务或交易，为公司日常经营业务，交易以公
允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促
进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；有关的关
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联交易情况应根据《上海证券交易所股票上市规则》在公司年度报告和中期报告
中予以披露。同意将本预案提交董事会审议，并在审议通过后提交股东大会审议。
公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过《关于提请审议公司与华安
基金管理有限公司签署 2022 年证券及金融产品交易及服务框架协议的议案》，公
司独立董事认为：公司与华安基金管理有限公司签署的《2022 年证券及金融产
品交易及服务框架协议》中预计的各类关连交易和服务以公允价格及正常商业条
款执行，公平合理且不存在损害公司及中小股东利益的情况，不存在影响公司独
立性的情况；相关业务的开展有利于深化公司与华安基金的协同联动，符合公司
及华安基金实际业务需要，促进公司和华安基金的业务增长和长远发展；本次关
连交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》、《关联
交易管理办法》的相关规定。
公司第六届董事会第十三次临时会议审议通过《关于提请审议与关联方共
同投资参与设立长三角协同优势产业二期基金的议案》，公司独立董事认为：公
司出资参与设立长三角协同优势产业二期基金，有利于发展私募基金业务，增强
业务协同，提升公司竞争力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联
交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》的相关
规定。
公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过《关于提请审议公司与上海
国际集团有限公司签署 2023-2025 年年度证券及金融产品交易及服务框架协议
的议案》，公司独立董事认为：《证券及金融产品交易及服务框架协议》中预计的
各类关联/连交易和服务为在证券市场上提供的公开服务或交易，为公司、国际
集团及其联系人的日常经营业务，交易和服务以公允价格及正常商业条款执行，
公平合理且不存在损害公司及中小股东利益的情况，不存在影响公司独立性的情
况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利
于公司的长远发展；本次关联/连交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上
海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关
规定以及公司《章程》、《关联交易管理办法》的相关规定。
公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过《关于提请审议公司与华安
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基金管理有限公司签署 2023 年年度证券及金融产品交易与服务框架协议的议
案》，公司独立董事认为：公司与华安基金管理有限公司签署的《证券及金融产
品交易及服务框架协议》中预计的各类关连交易和服务以公允价格及正常商业条
款执行，公平合理且不存在损害公司及中小股东利益的情况，不存在影响公司独
立性的情况；相关业务的开展有利于深化公司及华安基金的协同联动，符合公司
及华安基金实际业务需要，促进公司和华安基金的业务增长和长远发展；本次关
连交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》、《关联
交易管理办法》的相关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，独立董事对截至 2021 年 12 月 31 日公司对外担保情况作专项说
明并发表独立意见，独立董事认为：公司按照法律法规的规定，严格控制担保风
险，对外担保事项已按照审批权限提交公司董事会或者股东大会审议，充分保护
了公司和全体股东的合法权益。
报告期内，公司不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用资金的
情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于提请审
议公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就
并解除限售的议案》，公司独立董事认为：本次解除限售符合公司《A 股限制性股
票激励计划》、《A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，未发生激
励计划中规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足规定的
全部或部分解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、
有效；公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反法律、法规的规定，
不存在损害公司股东利益的情形；公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第
一个限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定办理 420 名激励对象
合计 24,900,183 股限制性股票解除限售的相关事宜。
公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于提请审议回购注销
部分 A 股限制性股票的议案》，2021 年 9 月 9 日至 2022 年 11 月 18 日，公司 A
股限制性股票激励计划 487 名激励对象中共有 19 名激励对象存在解除劳动合同
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或绩效考核未完全达标等情况，按照《A 股限制性股票激励计划》 以下简称“《激
励计划》”）的相关规定，公司拟对 19 名激励对象获授的全部或者部分限制性
股票合计 2,156,747 股予以回购并注销。公司独立董事认为：本次回购注销符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关
规定，不会影响公司《激励计划》继续实施，不会导致公司控股股东发生变化，
公司股权结构仍符合上市条件，对公司经营业绩和财务状况不产生重大影响，也
不存在损害公司及股东利益的情形。回购价格调整符合《上市公司股权激励管理
办法》等法律法规和规范性文件及公司《激励计划》的相关规定以及股东大会对
董事会的授权。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将此议案提
交公司股东大会、A 股类别股东会议和 H 股类别股东会议审议。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于 2022 年 1 月 22 日发布了国泰君安 2021 年度业绩快报，
2022 年 7 月 23 日发布了国泰君安 2022 年半年度业绩快报。
独立董事认为：公司根据法律、法规的相关规定及时进行了信息披露，内
容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于提请审议公司
续聘会计师事务所的议案》，并经股东大会审议通过。
独立董事认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计
师事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，
在 2021 年度为公司提供的服务中能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职
责，较好完成了相关审计工作。公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）及毕马威会计师事务所担任公司 2022 年度财务及内控审计机构的决策程
序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《国
泰君安证券股份有限公司章程》等相关规定，上述事项未损害公司及全体股东
的合法权益。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第六届董事会第四次会议审议通过《公司 2021 年度利润分
配预案》，经股东大会审议通过后已于 2022 年 7 月实施完毕。
独立董事认为：董事会根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和
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《国泰君安证券股份有限公司章程》的相关规定，结合股东利益和公司发展等
综合因素，拟定了公司 2021 年度利润分配预案。预案符合法律法规、规范性文
件及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司的长远发
展。
（七）公司及股东承诺履行情况
独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关
注中小股东合法权益不受侵害。公司及股东严格遵守法律、法规的相关规定，
未出现违反相关承诺的情况。报告期内，无新增承诺事项。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司共披露 A 股 142 份公告，其中定期报告 4 份；H 股 137 份
公告及通函。全年未发生信息披露格式、内容或文字错漏的情况。
独立董事认为：公司规范信息披露流程，严格遵守法律、法规的相关规
定，及时、公平地披露信息，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于提请审议公司 2021 年度内
部控制评价报告的议案》。
独立董事认为：公司根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原
则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经
营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控
制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公
司依据《内部控制评价办法》开展内部控制评价工作，形成了内部控制评价报告，
报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。同意公司 2021 年度内部控制评价报告所作出的结论，同
意提交董事会审议。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会召开了14次会议，战略及ESG委员会召开了3次会
议，薪酬考核与提名委员会召开了4次会议，审计委员会召开了9次会议，风险
控制委员会召开了3次会议。公司董事会及时高效地对公司发展和经营管理的重
大事项进行了审议和决策，议案全部获得通过，充分发挥了董事会的战略决策
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职能。董事会下属专门委员会也积极参与讨论并提出富有建设性的、可操作的
专业建议，协助董事会科学决策。
公司董事会以及下属专门委员会认真履行法律法规、公司《章程》和各工
作规则赋予的职责，充分发挥了董事会以及下属专门委员会的应有作用，规范
运作，促进了公司健康快速发展。
四、 总体评价和建议
报告期内，独立董事充分履行诚信与勤勉的义务，按照有关法律、法规和
公司《章程》的要求，认真履行职责，促进了公司规范运作、健康发展，切实
维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
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