证券代码：601216        证券简称：君正集团        公告编号：临2021-044号


            内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
  关于公司全资子公司终止以出售资产及现金认购的方式
        认购北京博晖创新生物技术集团股份有限公司
               非公开发行股份暨关联交易的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、交易概述

    内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司
珠海奥森投资有限公司（以下简称“珠海奥森”）拟以所持上海博森管理咨询
有限公司 100%股权（以下简称“标的资产”）为对价认购北京博晖创新生物技
术集团股份有限公司（原名称为“北京博晖创新生物技术股份有限公司”，以
下简称“博晖创新”）非公开发行的股份，并拟以现金认购博晖创新为募集配
套资金非公开发行的股份（以下合称“本次交易”）。
    就本次交易，珠海奥森分别于 2020 年 2 月 17 日、2020 年 11 月 6 日与博晖
创新签署了《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《股
份认购协议》《股份认购协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》。
    本次交易已经公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十次会
议、第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议及 2020 年第四次临时
股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2020 年 2 月 18 日、11 月 7 日、12 月
19 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。

    二、终止本次交易事项履行的审议程序

    （一）董事会、监事会审议情况
    2021 年 9 月 6 日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第

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八次会议，审议通过了《关于公司全资子公司珠海奥森投资有限公司终止以出售
资产及现金认购的方式认购北京博晖创新生物技术集团股份有限公司非公开发
行股份暨关联交易的议案》及《关于公司全资子公司珠海奥森投资有限公司与北
京博晖创新生物技术集团股份有限公司签署<发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易项目相关协议的终止协议>的议案》，同意珠海奥森终止以出售资产及
现金认购的方式认购北京博晖创新生物技术集团股份有限公司非公开发行股份
暨关联交易事项，且董事会授权公司管理层办理终止本次交易的相关事宜。
    上述议案涉及关联交易，公司关联董事沈治卫先生在审议上述议案时进行了
回避表决，符合有关法规的规定。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意
见。
    （二）独立董事意见
    1、独立董事事前认可意见
    经核查，本次交易的主要标的资产所在地为法国。受全球 COVID-19 疫情及
相关防控工作安排的影响，中介机构开展标的公司审计、估值等尽职调查工作受
限，导致本次交易涉及的相关工作时间有所延长。为保证相关数据的时效性，交
易各方已对标的公司的审计、估值基准日进行了多次沟通及相应调整。但鉴于疫
情仍在延续且其影响存在一定的不确定性，公司及交易对方认为现阶段继续推进
本次交易方案时间长、不确定性较大，为维护交易双方利益，拟终止本次交易事
项。终止本次交易是交易双方基于当前实际情况作出的审慎判断，并经协商之后
作出的决定。
    终止本次交易不会对公司的正常业务经营产生不利影响，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
    综上，我们同意将终止本次交易的相关议案提交公司第五届董事会第十一次
会议审议，关联董事应按相关法律、法规及《公司章程》的规定对终止本次交易
的相关议案回避表决。
    2、独立董事意见
    终止本次交易是交易双方基于当前实际情况作出的审慎判断，并经协商一致
后作出的决定，不会构成交易双方违约，不会影响公司正常经营，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。
    公司董事会审议终止本次交易的相关议案时，关联董事回避表决；董事会会
                                   2
议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及相关规范性文件的规
定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    综上，我们同意珠海奥森终止以出售资产及现金认购的方式认购北京博晖
创新生物技术集团股份有限公司非公开发行股份暨关联交易的相关事项。

    三、终止本次交易的原因

    本次交易的主要标的资产所在地为法国。受全球 COVID-19 疫情及相关防控
工作安排的影响，中介机构开展标的公司审计、估值等尽职调查工作受限，导致
本次交易涉及的相关工作时间有所延长。为保证相关数据的时效性，交易各方已
对标的公司的审计、估值基准日进行了多次沟通及相应调整。但鉴于疫情仍在延
续且其影响存在一定的不确定性，经审慎研究，公司及交易对方认为现阶段继续
推进本次交易方案时间长、不确定性较大，为维护交易双方利益，决定终止本次
交易事项。

    四、终止协议的主要内容

    2021 年 9 月 6 日，博晖创新（甲方）与珠海奥森（乙方）签署了《发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易项目相关协议的终止协议》，协议主要内容
如下：
    （一）经双方协商一致，自本协议生效之日起，除《发行股份购买资产协议》
中的第十三条“保密”和第十四条“争议的解决”条款以外，《发行股份购买资
产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》（以下统称“《发行股份购买资产
协议》及其补充协议”）项下所有未履行完毕的条款全部终止，双方不再享有《发
行股份购买资产协议》及其补充协议项下的任何权利或者权益，亦不再承担《发
行股份购买资产协议》及其补充协议项下的任何义务或责任。
    （二）经双方协商一致，自本协议生效之日起，除《股份认购协议》中的第
10.1 条“保密”和第 10.3 条“争议的解决”条款以外，《股份认购协议》《股份认
购协议之补充协议》（以下统称“《股份认购协议》及其补充协议”）项下所有未
履行完毕的条款全部终止，双方不再享有《股份认购协议》及其补充协议项下的
任何权利或者权益，亦不再承担《股份认购协议》及其补充协议项下的任何义务
或责任。

                                     3
    （三）经甲乙双方协商一致，《业绩承诺及补偿协议》项下所有未履行完毕
的条款全部终止，双方不再享有《业绩承诺及补偿协议》项下的任何权利或者权
益，亦不再承担《业绩承诺及补偿协议》项下的任何义务或责任。
    （四）经双方协商一致，针对《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股
份认购协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》的终止，双方相互之间无
需承担任何补偿责任或赔偿责任或承担任何违约责任。
    （五）双方确认，就《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份认购
协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》约定的事项不存在任何争议或潜
在纠纷。
    （六）双方确认，除《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份认购
协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》外，未就本次交易相关事项签署
其他处于生效状态的协议、合同。
    （七）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章成立，甲
乙双方董事会审议通过后生效。
    （八）本协议一式四（4）份，双方各持一（1）份，其余用于履行报批、核
准、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

    五、终止本次交易事项对公司的影响

    根据珠海奥森与交易对方签署的附带生效条件的本次交易相关协议及各补
充协议，本次交易须经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册等条件
满足后生效。
    终止本次交易是交易双方审慎研究并协商一致的结果，不会构成交易各方违
约，不会影响公司正常经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。


    特此公告。




                                       内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
                                                      董事会
                                                  2021 年 9 月 7 日

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