陕西煤业：2015年年度股东大会会议资料2016-06-21
陕西煤业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
陕西煤业股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
二 O 一六年六月
陕西煤业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
目 录
会 议 须 知 ......................................................................................................... 2
现场会议议程 ............................................................................................................ 3
议案一 关于《陕西煤业股份有限公司 2015 年度董事会工作报告》的议案 ................ 4
议案二 关于《陕西煤业股份有限公司 2015 年度监事会工作报告》的议案 ...............11
议案三 关于陕西煤业股份有限公司 2015 年度财务决算报告的议案 ........................ 18
议案四 关于陕西煤业股份有限公司 2015 年度利润分配预案的议案 ........................ 21
议案五 关于公司 2015 年度日常关联交易实际发生情况 2016 年度日常关联交易情况预
计的议案 ....................................................................................................... 22
议案六 关于聘请公司 2016 年度审计机构的议案 ..................................................... 25
议案七 关于《陕西煤业股份有限公司发行公司债务融资工具一般性授权》的议案 .. 26
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陕西煤业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保股东和股东代表在公司召开
2015 年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常
秩序和议事效率，请各位股东和股东代表遵守以下会议须知：
一、本次会议采取现场结合网络投票方式进行，计划网络投
票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通
过交易系统投票平台的投票时间为 2016 年 6 月 28 日的交易时间
段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为 2016 年 6 月 28 日的 9:15-15:00。
二、请现场出席公司股东大会的股东及股东代表注意：
1、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决
权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权
益，保持大会的正常秩序。
2、请现场出席会议人员将手机调至振动或关机状态，听从
大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。若发生干
扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报
告有关部门处理。
3、主持人与董事会秘书视会议情况安排股东和股东代表发
言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
4、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东和股东代表
不得以任何理由搁置或不予表决。
5、请现场出席公司股东大会的股东和股东代表在表决完成
后，将表决票及时交给工作人员，以便统计表决结果。
三、本次大会召开后，应做出决议。
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现场会议议程
一、宣布会议现场出席情况
二、说明议案，股东审议议案，针对议案提问
议案一《关于<陕西煤业股份有限公司 2015 年度董事会工作报告>的
议案》；
议案二《关于<陕西煤业股份有限公司 2015 年度监事会工作报告>的
议案》；
议案三《关于陕西煤业股份有限公司 2015 年度财务决算报告的议
案》；
议案四《关于陕西煤业股份有限公司 2015 年度利润分配预案的议
案》；
议案五《关于公司 2015 年度日常关联交易实际发生情况及 2016 年度
日常关联交易情况预计的议案》；
议案六《关于聘请公司 2016 年度审计机构的议案》；
议案七《关于<陕西煤业股份有限公司发行公司债务融资工具一般性
授权>的议案》。
三、推选现场会议的计票人、监票人
四、股东和股东代表投票
五、宣布现场表决情况
六、律师宣读现场会议见证意见
七、宣布会议休会
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议案一
关于《陕西煤业股份有限公司
2015年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
陕西煤业股份有限公司(以下简称“陕西煤业”或“公司”)依照 2015
年度经营成果编写了《陕西煤业股份有限公司董事会工作报告》，该
报告总结了公司各项主要业绩指标的完成情况并分析了相关原因，同
时对 2015 年度董事会履行职责的情况做了全面回顾。
有关公司 2015 年度董事会报告的具体内容参见本议案附件一。
请各位股东及股东代表审议。
附件一：
《陕西煤业股份有限公司 2015 年度董事会报告》
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附件一
陕西煤业股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
2015 年，国内宏观经济增速放缓，煤炭行业供需失衡局面加剧，
煤炭价格持续下跌，行业亏损面持续加大。面对严峻的市场形势和前
所未有的经营压力，公司深入研究宏观经济和煤炭产业改革，积极指
导结构调整和规范运行工作，努力克服内外部各种因素制约，在调结
构、促改革、强管理的道路上迈出了坚定的步伐。
第一部分 2015 年董事会工作运行情况
报告期内，公司实施空间布局调整，去掉经营成本高的产能，去
掉安全隐患多的产能，去掉产品质量低的产能，出售盈利能力弱的煤
炭业务，争取大股东的理解和支持，将铜川鸭口煤矿、徐家沟煤矿、
王石凹煤矿、蒲白白水煤矿、澄合王村斜井等 5 个矿协议转让给铜川
矿务局、蒲白矿务局和澄合矿务局。
公司促进市场营销模式转变，按“专业化+区域化”模式对主要
用户派驻专人驻厂，发挥交易平台作用，提升了网上交易规模和效率，
实行“市场化+区域化”定价机制，做到一厂一策、一区一策，量价
互保、款价集合，提高了价格策略的有效性和灵活性。全力缩短销售
链条，发展直供大用户，优化用户结构和支撑能力。严控货款风险，
降低煤炭库存，降低应收账款，利用库存的淡储旺销调节作用，提升
产销效益与质量。
通过转变集采方式，公司报告期集采综合价格同比下降达 15%，
比同期市场均价下降近 6%，实现了价格透明、渠道透明、供应商透
明；通过建设五大区域社会物流中心，逐步实现三个职能转变，即：
内部库房向社会市场转变，供应商向物资交易和物流服务商转变，价
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格管理向价值服务转变。
公司打破岗位、区域界线，精简老企业机关人员，清理借调返聘
人员，有序解聘劳务派遣用工、外包外委用工和固定期限农合工，安
置关闭矿井的采掘队伍，发挥生产安全技术管理人员优势。渭北矿区
产能退出后，发扬艰苦奋斗的工作作风，共渡难关的企业文化，走出
去承包经营公司内部以及陕煤化集团、外部企业等生产服务项目，向
非煤行业开展劳务合作，探索新的经济增长点，同时解决内部富余人
员安置问题。
公司紧紧围绕安全生产经营和产业发展需要，开展了“邻近煤层
及围岩瓦斯治理技术研究与应用”、“煤油气共生瓦斯治理技术研究”、
“高瓦斯易自燃综放工作面防灭火技术研究”、“高瓦斯突出矿井沿空
留巷技术研究与应用”、“矿区供电可靠性研究”等多项科技创新研究
工作，部分项目已达到预期目标，现场应用效果显著。公司深入推进
煤炭绿色安全高效开采技术，积极建立现代化智慧矿山，黄陵矿业实
现了智能化无人开采，神南矿业打造第四代矿山释放集群效应，充分
发挥了现代技术在矿井开采中的积极作用。
公司狠抓成本费用管控，实行“全员、全过程、全方位、全要素”
系统性成本管理，建立以生产部门为责任部门的可控成本管理体系，
以财务部门为责任部门的期间费用管理体系。严格执行功效挂钩办
法，对各单位库存物资及设备投资增减变化进行监控，有效盘活内部
固定资产，严格控制设备类资产购置，加强材料回收复用、修旧利废，
降低实物量的消耗。
第二部分 2015 年董事会日常工作情况
报告期内，董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》《专业委员会议事规则》等制度规范运作，及时提
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请召开年度股东大会和临时股东会，确保公司科学决策。2015 年，
公司共组织召开六次董事会，审议并通过议案 26 项。会议召开和议
案审议具体情况如下：
1 月 9 日，公司以通讯方式组织召开二届十五次董事会，审议并
通过 3 项议案，分别为：《关于向全资子公司陕西神渭管道运输有限
责任公司提供银行贷款保证担保的议案》、《关于控股股东提请豁免履
行相关承诺的议案》和《关于提请召开陕西煤业 2015 年第一次临时
股东大会的议案》。
4 月 23 日，公司组织召开二届十六次董事会，审议并通过 11 项
议案，分别为：1、2014 年度总经理工作报告，2、2014 年度董事会
工作报告，3、2014 年度报告，4、2014 年度财务决算报告，5、2014
年度利润分配预案，6、2014 年度日常关联交易实际发生情况及 2015
年度日常关联交易情况预计，7、续签日常关联交易协议，8、2014
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，9、聘请公司 2015 年
度审计机构，10、2015 年一季度报告，11、提请召开 2014 年度股东
大会。
8 月 6 日，公司以通讯方式组织召开二届十七次董事会，审议并
通过 6 项议案，分别为：1、聘任公司高级管理人员，2、调整公司董
事会组成人选，3、修改公司《股东大会议事规则》，4、修改公司《章
程》，5、修改公司《信息披露管理办法》，6、提请召开公司 2015 年
第二次临时股东大会。
8 月 27 日，公司组织召开二届十八次董事会，审议并通过 3 项
议案，分别为：1、2015 年半年度报告，2、调整董事会专门委员会
组成人选，3、修改公司《合同管理制度》及《合同管理实施办法》。
10 月 26 日，公司以通讯方式组织召开二届十九次董事会，审议
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并通过公司 2015 年三季度报告和提请召开 2015 年第三次临时股东大
会的议案。
12 月 21 日，公司组织召开二届二十次董事会，审议并通过《下
属子公司出售股权及资产暨关联交易的议案》。
第三部分 2015 年董事会专门委员会履职情况
第二届董事会审计委员会 2015 年 4 月 15 日召开 2015 年第一次
会议，审核了 6 项议案，分别为：1、2014 年度财务决算报告，2、
2015 年度财务预算报告，3、2014 年度利润分配预案，4、2014 年日
常关联交易情况及 2015 年度关联交易情况预计，5、聘请 2015 年度
审计机构，6、续签关联交易协议，并向第二届董事会第十六次会议
提交了书面审核意见。8 月 18 日召开第二次会议，审议了公司 2015
年半年度报告，并向第二届董事会第十八次会议提交了书面审核意
见。12 月 14 日召开第三次会议，审议了下属子公司出售股权及资产
暨关联交易的议案，并向第二届董事会第二十次会议提交了书面审核
意见。
公司第二届董事会安全、健康与环保委员会 2015 年召开一次会
议，审核了公司 2014 年安全基础管理总结和 2015 年工作计划。
公司第二届董事会提名委员会 2015 年召开了一次会议，审核了
公司董事候选人资格，以及拟聘任总经理、副总经理、总会计师资格，
并向第二届董事会第十七次会议提交了书面审核意见。
第四部分 2015 年董事会对股东大会决议的执行情况
2015 年，公司召开了年度股东大会和三次临时股东大会。其中，
年度股东大会审议议案 8 项，临时股东大会审议议案 5 项。股东大会
的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，不存在损
害公司及股东利益的行为。董事会对股东大会的各项决议认真贯彻落
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实，股利全部支付完毕，关联交易规范运行，法人治理结构健全,新
任董事尽职尽责。
第五部分 2016 年董事会工作展望
2016 年，公司面临的形势将是内外部压力交织，挑战与机遇并存，
多重矛盾叠加的局面。公司将客观分析和冷静研判面对的经营环境，
树立竞争意识、市场意识和责任意识，立足长远，逐步退出低效率产
能，主动减量要效益；尝试新的交易模式，向产业链优化要效益；继
续深化改革，向加强管理要效益。计划全年产销量 9885 万吨，自产
煤完全成本控制在 2015 年水平，力争全年实现扭亏为盈。
一是持续提升安全管理水平。深入开展重大灾害预防预控工作，加
大对瓦斯、煤与瓦斯突出、水害、煤层自燃、冲击地压等灾害的风险预
控，持续开展煤矿安全质量标准化建设，深化隐患排查治理，强化现场
管理，规范人员行为，严格落实煤矿安全规程和安全技术措施，严格岗
位作业过程控制及流程管理，不断提高吸收事故教训的能力，努力降低
零敲碎打事故的发生。
二是调整优化产业布局。顺应能源发展新格局，进一步推进关中高
硫、低热值煤的退出和收缩，保持并不断扩大陕北、彬黄优质煤炭的市
场份额。建立并实施以效益为导向的业绩考核体系和目标责任体系，引
导各单位进一步增强价值创造理念，通过减人、减面、减劣势产能，优
化生产系统、优化劳动组织、优化产品结构，实现经济组织生产。
三是加强煤炭营销管理。统筹优化配置各区域资源、运力和市场
布局，实施各有侧重的量价策略，促进优质产能释放。建立新型营销
模式，提高区域前沿市场开发力度、专业化营销服务质量和能源供应
保障水平及营销效能。强化铁运远距优势，建立高效配送体系。提高
用户分类、分级管理服务水平和一体化综合服务保障质量，全力提高
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专业化统一销售的效率、效益和质量。
四是充分调动内部经营活力。建立煤矿综合考评体系，引导建成
一批资源利用高、安全有保障、经济效益好、智能化水平高的现代化
生产矿井；在保持原来集中统一采购与销售模式的基础上，充分发挥
各生产单位自主性，寻找价格相对更低的供应商和价格相对更高的煤
炭客户，提升企业整体效益；严格编制定员管理和劳动用工计划管理，
建立富余人员分流安置长效机制，实行自主考核、自主管理工资总额
方式。
五是通过管理方式和技术方式强化成本管控。树立现代成本管理
理念，以预算管理为中心，以标准成本为目标，以过程管理为手段，
以责任落实为抓手，以提高效益为目的，按分类指导原则，制定不同
类型矿井的“标准成本”，落实成本管理责任，严格成本管理考核。
继续推进煤矿机械化、自动化、信息化和智能化建设，抓好“机械化
换人，自动化减人，智能化替人”工作。
六是关注国家化解煤炭行业过程产能实现脱困发展意见等产业政
策和金融政策、财税政策等，争取国家政策支持。
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议案二
关于《陕西煤业股份有限公司
2015年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关要求，陕西煤业股份有限公司(以下简称“陕西煤业”或
“公司”)编写了《陕西煤业股份有限公司 2015 年度监事会报告》。监
事会报告的主要内容包括：
2015 年，监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、公司《章
程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，从维护公司和股东的利
益出发，遵守诚信原则，认真履行法律、法规所赋予的职责，为公司
的治理完善和健康发展发挥了监督作用。报告期内，监事会共召开五
次会议，并对 2015 年以下事项发表意见：
(一) 2015 年公司依法运作情况；
(二) 检查公司财务情况；
(三) 豁免控股股东履行相关承诺；
(四) 检查公司关联交易情况；
(五) 股东大会决议执行情况。
2016 年，监事会将一如既往地做好各项监督工作，以促进公司
上市后规范运作为重点，有效履行职责，不断加强监督检查、防范经
营风险，进一步维护公司和股东权益，为公司的长远发展做出新贡献。
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有关公司 2015 年度监事会报告的具体内容参见本议案附件一。
请各位股东及股东代表审议。
附件一：
《陕西煤业股份有限公司 2015 年度监事会报告》
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附件一
陕西煤业股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
2015 年度，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程和《公司
监事会议事规则》的有关规定，公司监事会全体成员尽职尽责，有效
地履行了监督职责，全力维护股东权益。公司监事会顺应公司发展趋
势，通过一系列工作，保证公司各项工作合法、合规开展，并确保公
司的经营政策按照股东会确定的原则开展。
一、2015 年度监事会工作回顾
2015 年 1 月 9 日，公司召开了第二届监事会第九次会议，审议
通过了《关于控股股东提请豁免履行相关承诺的议案》；4 月 23 日，
公司召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<陕西煤业
股份有限公司 2014 年度监事会工作报告>的议案》、《关于<陕西煤业
股份有限公司 2014 年度财务决算报告>的议案》、《关于<陕西煤业股
份有限公司 2014 年度报告>及摘要的议案》、《关于<陕西煤业股份有
限公司 2014 年度利润分配预案>的议案》、《关于公司 2014 年度日常
关联交易情况及 2015 年度关联交易情况预计的议案》、《关于续签日
常关联交易协议的议案》、《关于陕西煤业股份有限公司 2015 年一季
度报告的议案》7 项议案；8 月 27 日，公司召开了第二届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于<陕西煤业股份有限公司 2015 年半年度
报告>及摘要的议案》；10 月 26 日，公司召开了第二届监事会第十二
次会议，审议通过了《关于陕西煤业股份有限公司 2015 年三季度报
告的议案》、《关于调整公司监事会组成人选的议案》2 项议案；11 月
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11 日，公司召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于
选举公司第二届监事会主席的议案》。
以上议案，充分听取了有关部门的意见或陈述，查看了相关文件
和资料，确保监督到位，监管严格，既依法充分行使了监事会的权力，
又依法维护了广大股东的权益。
二、监事会发表意见事项
报告期内，监事会成员认真履行职责，积极开展工作，列席了历
次董事会，并对公司规范运作、财务状况等进行了一系列监督和审核，
公司监事会经过认真研究后形成以下意见：
1、公司依法运作情况
监事会对股东大会和董事会的会议程序、表决方式以及董事会议
案中涉及公司年度财务预算、财务决算、利润分配等方面进行了检查
监督。
监事会认为，公司能够依照《公司法》和《公司章程》规范运作，
决策程序合法合规，已建立较为完善的内部控制制度。公司董事、监
事及高级管理人员履职时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的
规定，维护了公司权益和股东利益，没有出现违反法律法规、损害公
司或股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会通过认真检查和审核公司会计报表和财务资料，分析公司
月度财务快报，听取财务部工作汇报，对重点子公司财务管理、预算
执行情况进行实地检查，强化了对公司财务工作的监督。
监事会认为，公司财务管理规范、制度完善，设有独立的财务机
构，有独立的财务账册，进行独立的财务核算，报表编制符合《企业
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会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，建立了与财务报告和信
息披露事务相关的内部控制制度。
2015 年度公司财务报告已经希格玛会计师事务所有限公司审计，
并出具了标准无保留审计意见的审计报告。监事会在公司年度财务报
告审计工作过程中与审计机构进行了沟通。监事会认为，公司 2015
年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况及经营成果。
3、检查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督。监事会认
为，公司 2015 年度发生的关联交易决策程序符合《公司章程》等有
关法律法规的规定，有利于提升公司的业绩，能够按照等价有偿、公
允市价的原则定价，交易公开、公平、公正，未发现损害公司和股东
利益的情形。
4、股东大会决议执行情况
报告期内，监事会对董事会执行股东大会的决议情况进行了监
督。监事会认为，公司董事会和经理层能够认真履行职责，积极贯彻
落实股东大会的有关决议，科学决策，科学管理，有力推进了公司稳
定可持续和谐发展。
三、2016 年工作计划
2016 年，我们将紧紧抓住国家推动煤炭行业供给侧改革、化解
过剩产能的战略机遇，严格贯彻集团公司“治亏创效”精神，齐心协
力，奋发有为，努力促进公司的稳定发展。监事会将紧紧围绕公司今
年的生产经营目标和工作任务，进一步加大监督的力度，认真履行监
督检查职能，以财务监督为核心，强化资金的控制及监管，切实维护
公司及股东的合法权益。2016 年，将重点开展以下几个方面工作：
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1、依法召开监事会会议，通报日常工作及专项监督情况，逐步
完善相关制度和工作规程，使监事会工作制度化和规范化。
2、加强审计监督，认真做好以下几个方面的监督工作：
（1）对公司财务报表质量进行监督，保证财务信息真实、公允
得到披露，满足监管机构对上市公司财务信息披露的要求。
（2）加强财务收支监督。根据需要开展财务收支审计，保证财
务收支合法合规。
（3）积极开展建设项目审计监督。对建设项目审计进行监督，
并与工程建设领域突出问题专项治理工作结合起来，加大对重大违法
违规问题的查处力度。
（4）积极开展公司内部控制监督。根据《企业内部控制基本规
范》及内部控制应用指引的要求，对企业现有的内部控制制度进行监
督和评价，促进企业完善内部控制建设，提高企业经营管理水平和风
险防范能力。
（5）开展专项监察。围绕企业经营管理过程中出现的重点、热
点问题，进行专项审计调查。
3、对公司的关联交易进行监督检查，保证关联交易的公平、公
正。
4、认真履行向股东大会依法报告各种监督监察结果的义务，确
保股东对相关经济活动的知情权。
新的一年里，公司监事会成员要不断提高工作能力，增强工作责
任心，坚持原则，大胆、公正办事，履职尽责。同时，监事会将根据
《公司法》，进一步完善法人治理结构，增强自律意识、诚信意识，
加大监督力度，切实担负起保护广大股东权益的责任。我们将尽职尽
责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持
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续、稳定、健康发展。
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议案三
关于陕西煤业股份有限公司
2015年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》要求，陕西煤业股份有限
公司（以下简称“公司”）根据国家颁布的企业会计准则编制了 2015
年度财务决算报告，并经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计
确认，出具了标准无保留意见审计报告。
2015 年，煤炭市场持续低迷，供求关系不断恶化，各大煤企深
陷亏损困局，煤炭企业亏损面超过 90%，多数煤企面临净利润下降、
应收款项增多、现金流短缺、关闭分流等困难。面对严峻的经济形势，
公司认真落实董事会各项工作部署，积极研判经济走势，通过调整优
化结构、提升内部管理、严控成本开支等措施，积极应对市场变化。
一、经营成果
2015 年度各项经营成果为：原煤产量 11,002 万吨，同比减少
522 万吨，下降 4.53%；商品煤销量 13,575 万吨，同比增加 110 万
吨，增长 0.82%；营业收入 325.11 亿元，同比减少 86.39 亿元，下
降 20.99%；利润总额-16.00 亿元，同比减少 51.18 亿元，下降
145.48%；净利润-23.50 亿元，同比减少 51.62 亿元，下降 183.57%；
归属于公司股东的净利润-29.89 亿元，同比减少 39.40 亿元，下降
414.30%；基本每股收益-0.30 元，同比减少 0.40 元，下降 400%。
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二、资产、负债及权益状况
（一）资产项目
2015 年末总资产 904.74 亿元，比年初增加 4.53 亿元，增长
0.50%，其中流动资产 178.05 亿元，占总资产的 19.68%，同比减少
14.77 亿元，降低 7.66%；非流动资产 726.69 亿元，占总资产的
80.32%，同比增加 19.30 亿元，增长 2.73%。
（二）负债项目
2015 年末总负债 512.01 亿元，比年初增加 45.47 亿元，增长
9.75%，其中流动负债 289.24 亿元，占总负债的 56.49%，比年初增
加 29.56 亿元，增长 11.38%；非流动负债 222.77 亿元，占总负债的
43.51%，比年初增加 15.91 亿元，增长 7.69%。
（三）股东权益
2015 年末公司所有者权益总额 392.73 亿元，较年初减少 40.94
亿元，降低 9.44%。其中归属于母公司所有者权益 311.79 亿元，较
年初减少 33.20 亿元，降低 9.62%，少数股东权益 80.94 亿元，较年
初减少 7.73 亿元，下降 8.72%。
三、现金流量状况
2015 年末，公司现金及现金等价物为 46.60 亿元，比年初减少
14.08 亿元。其中经营活动产生的现金流量净额-8.89 亿元，同比减
少 10.10 亿元，降低 831.85%；投资活动产生的现金流量净额-18.55
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亿元，同比增加 12.75 亿元，增长 40.74%；筹资活动产生的现金流
量净额 13.37 亿元，同比减少 29.41 亿元，降低 68.75%。
请各位股东及股东代表审议。
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议案四
关于陕西煤业股份有限公司
2015年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据国家相关法律、法规及陕西煤业股份有限公司（以下简称“公
司”）《章程》的规定，公司董事会拟定了 2015 年度利润分配预案，
现报告如下：
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015 年度
合并会计报表实现的归属于公司股东净利润-29.89 亿元，因此，2015
年度不分配现金股利。
请各位股东及股东代表审议。
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议案五
关于公司2015年度日常关联交易实际发生情况
2016年度日常关联交易情况预计的议案
各位股东及股东代表：
针对陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）目前与陕西煤业
化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤化集团”或“集团公司”）
及下属企业之间正在执行的日常关联交易协议项下相关交易的 2015
年度实际发生情况及 2016 年度预计发生情况，现汇报如下：
一、2015 年度日常关联交易的实际发生情况
公司与陕煤化集团及下属企业之间相关日常关联交易协议项下
交易的 2015 年度实际发生情况如下：
1、煤炭委托代理销售协议项下交易
2015 年公司与集团公司关联企业累计发生煤炭委托代理销售服
务费 39.75 万元。
2、煤炭销售协议项下交易
2015 年公司与集团公司关联企业累计发生销售煤炭 1,989.32 万
吨，取得销售额 534,313.50 万元。
3、产品与服务互供协议项下交易
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2015 年公司与集团公司关联企业累计发生采购材料和设备、接
受工程劳务和综合服务 232,981.66 万元；采购煤炭 146,642.62 万元；
销售材料和设备、提供工程劳务和综合服务 31,604.76 万元；接受租
赁房屋和土地 2,763.67 万元，提供租赁房屋和土地 365.02 万元。
4、金融服务框架协议项下交易
2015 年公司在集团财务公司存放存款（含应计利息）日最高余
额 177,546.18 万元；公司向集团财务公司办理贷款（含应计利息）
日最高余额 74,000 万元；公司接受集团财务公司提供其他金融服务
向其支付服务费用 2,780.09 万元。
二、2016 年日常关联交易的预计发生情况
2016 年度公司预计与集团公司关联企业发生的日常关联交易情
况如下：
1、煤炭销售协议项下交易
2016 年度公司预计与集团公司关联企业之间销售煤炭 2,354.03
万吨，取得销售额 718,395.89 万元。
2、产品与服务互供协议项下交易
2016 年度公司预计与集团公司关联企业之间采购材料和设备、
接受工程劳务和综合服务 328,338.19 万元；采购煤炭 292,375 万元；
销售材料和设备、提供工程劳务和综合服务 45,900.75 万元；接受租
赁房屋和土地 4,625.88 万元，提供租赁房屋和土地 500 万元；资产
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托管费用为 0 元。
3、金融服务框架协议项下交易
存款服务：公司在集团财务公司存放存款的日余额（含应计利息）
上限为人民币 450,000 万元；
贷款服务：公司向集团财务公司办理贷款的日余额（含应计利息）
上限为人民币 450,000 万元；
票据池服务: 公司在集团财务公司票据池入池的应收票据日余
额上限为人民币 450,000 万元，开出的应付票据日余额上限为人民币
450,000 万元；
其他金融服务：公司接受集团财务公司提供其他金融服务向其支
付服务费用的上限为人民币 15,000 万元。
本议案涉及公司与控股股东陕煤化集团之间的关联交易事项，陕
煤化集团需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
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议案六
关于聘请公司2016年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在股份公司设立及成立后
的审计工作中，较好地完成了有关财务报表、验资和内部控制评价等
审计工作。
为保持股份公司审计工作的连续性，董事会建议聘希格玛会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构，聘期从 2015
年度股东大会批准之日起至 2016 年度股东大会结束之日止，审计费
用由股东大会授权董事会根据国家收费标准和工作量酌情确定。
请各位股东及股东代表审议。
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议案七
关于《陕西煤业股份有限公司发行公司
债务融资工具一般性授权》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽融资渠道，充分利用资本市场的融资环境优势，控
制融资成本，陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以一批
或分批形式发行一种或若干种类的债务融资工具，包括但不限于企业
债券、公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定
向债务融资工具及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债
务融资工具。
为把握市场有利时机，拟申请发行前述债务融资工具的一般性授
权，具体情况如下：
一、发行主要条款
1、发行主体
债务融资工具的发行将由公司或公司的子公司作为发行主体。
2、规模及发行方式
本次境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币 100
亿元（含人民币 100 亿元，以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，
按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）。发行方式为
一次或分期、公开或非公开发行。
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3、发行对象及配售安排
境内外债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的境内外
投资者。如发行公司债券，则可向公司股东配售。
4、期限与品种
境内外债务融资工具的期限均最长不超过 15 年（含 15 年），可
以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和
各期限品种的发行规模根据相关规定及市场情况确定，且每种债券品
种的发行规模不超过公司根据国家相关规定可发行的该类债券的限
额。
5、募集资金用途
预计发行境内外债务融资工具的募集资金将用于满足生产经营
需要，偿还金融机构贷款、补充流动资金及项目投资等用途。
6、决议有效期
自本议案获得股东大会批准之日起至 12 个月届满之日。
如果公司已于上述决议有效期内决定有关发行或部分发行，且公
司亦在上述决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、登记或注
册的，则公司可在该等批准、许可、登记或注册确认的有效期内完成
有关发行。
二、授权事项
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建议股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司董事
长，在决议有效期内根据公司特定需要以及其它市场条件全权办理债
务融资工具发行的相关事宜，包括但不限于：
1、确定债券的种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜，
包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或
其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、
是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期
限、筹集资金运用、上市及承销安排等与发行有关的一切事宜；
2、就发行债券作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限
于为下属公司发行债券提供必要的担保，聘请中介机构，代表公司向
相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、备案、注册等手续，
签署与发行相关的所有必要的法律文件，办理发行、交易流通有关的
其他事项；
3、在公司已就发行债券作出任何上述行动及步骤的情况下，批
准、确认及追认该等行动及步骤；
4、根据相关监管机构的要求，签署及发布与发行债券有关的公
告，履行相关的信息披露及批准程序（如需）；
5、依据境内相关监管机构意见、政策变化或市场条件变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重新表决
的事项外，在股东大会授权范围内，对与发行债券有关的事项进行相
应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作；
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6、在发行完成后，决定和办理已发行的债券上市的相关事宜（如
需）；
7、办理其他与发行债券相关的任何具体事宜以及签署所有所需
文件。
请各位股东及股东代表审议。
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