陕西煤业：中国国际金融股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书2017-04-28
中国国际金融股份有限公司、中银国际证券有限责任公司
关于陕西煤业股份有限公司
首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书
中国国际金融股份有限公司、中银国际证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）
作为陕西煤业股份有限公司（以下简称“陕西煤业”、“公司”）首次公开发行股票并
上市的持续督导保荐机构，持续督导期为 2014 年 1 月 28 日至 2016 年 12 月 31 日。
截至 2016 年 12 月 31 日，持续督导期限已届满。保荐机构现根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》和《上海证券交易所持续督导工作指引》的相关规定，出具本保荐总结
报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询
和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的
有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
情况 内容
保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司 中银国际证券有限责任公司
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 上海市浦东新区银城中路 200 号中银
注册地址
2 座 27 层及 28 层 大厦 39 楼
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 上海市浦东新区银城中路 200 号中银
办公地址
2 座 27 层及 28 层 大厦 39 楼
法定代表人 毕明建 宁敏
保荐代表人 赵沛霖、马青海 胡悦、徐晨
联系电话 010-65051166 010- 66229000
陕西煤业股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书
三、发行人基本情况
情况 内容
发行人名称 陕西煤业股份有限公司
证券代码 601225
注册资本 人民币 100.00 亿元
注册地址 陕西省西安市高新区锦业一路 2 号
主要办公地址 陕西省西安市高新区锦业一路 2 号
法定代表人 杨照乾
实际控制人 陕西省国有资产监督管理委员会
联系人 张茹敏
联系电话 029-81772610
本次证券发行类型 首次公开发行股票
本次证券发行时间 2014 年 1 月 17 日
本次证券上市时间 2014 年 1 月 28 日
本次证券上市地点 上海证券交易所
四、保荐工作概述
根据中国证监会的规定，保荐机构对陕西煤业的保荐工作始于公司首次公开发行股
票上市之日 2014 年 1 月 28 日，结束于 2016 年 12 月 31 日。保荐机构及保荐代表人
对发行人所做的主要保荐工作包括但不限于：
1、对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中国证监会、证
券交易所提交的其他文件；
2、持续关注发行人的经营业绩；
3、对发行人内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查；
4、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施计划等承诺事项；
5、协助发行人完善对外担保的有关制度，并进行定期检查其执行情况；
6、督促发行人完善并有效执行保障关联交易公允性和合规性的制度；
7、经常性对发行人进行走访和核查，督导其有效执行防止大股东、其他关联方违
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规占用发行人资源等制度；
8、根据相关公开承诺及约定，督促发行人履行相关承诺；
9、列席发行人股东大会、董事会、监事会；
10、定期进行现场检查；
11、及时向上海证券交易所和陕西证监局报送持续督导期间相关文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）首次公开发行募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）证监许可[2013]1664 号文核准，
公司于 2014 年 1 月首次公开发行人民币普通股 100,000 万股，发行价格为 4.00 元/股，
募集资金总额为 400,000.00 万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为
380,973.91 万元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况
进行了审验，并出具了希会验字(2014)第 0012 号《验资报告》。2014 年度，公司募集
资金已全部使用完毕。
在此次募集资金到账前，为使公司的募投项目顺利进行，公司以自筹资金实施了部
分募投项目。截至 2014 年 2 月 26 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目—
—收购胡家河煤矿矿业权累计金额为 2,266,267,000.00 元。经公司第二届董事会第七
次会议审议批准，公司于 2014 年 4 月 21 日使用募集资金置换预先投入自筹资金总额
为 2,266,267,000.00 元。剩余募集资金净额 1,543,472,130.43 元及募集资金专户利息
用于补充公司营运资金。
经核查，该事项已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议审议
通过，独立董事已发表明确的同意意见。
保荐机构对公司本次募集资金的使用情况进行了认真、审慎的核查，认为公司以募
集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合中国证监会和上海证券交易所关于募集
资金管理的相关规定，并于 2014 年 3 月发表了专项核查意见。
（二）经营业绩波动
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受行业因素影响，陕西煤业 2014 年上市当年营业利润 358,507.63 万元，较上年
下滑 50%以上，主要原因是：2014 年我国煤炭市场形势严峻，年初以来煤价持续大幅
下跌，我国煤炭行业及煤炭上市公司利润大幅下滑。公司已在招股说明书已提示了投资
风险，并及时发布了业绩预减公告。保荐机构对此进行了核查，并披露于《2014 年度
持续督导工作报告》中。
陕西煤业 2015 年出现业绩亏损，实现归属于母公司净利润-298,854.16 万元，主
要原因是：2015 年我国煤炭市场持续低迷，供求关系不断恶化，吨煤成本的下降仍无
法对冲吨煤售价降低的不利影响。公司已在招股说明书提示了投资风险，并分别于 2015
年 1 月 24 日和 2016 年 1 月 29 日及时发布了《2014 年年度业绩预减公告》和《2015
年年度业绩预亏公告》。保荐机构对此进行了核查，并披露于《2015 年度持续督导工作
报告》中。
（三）安全事故
公司全资子公司陕西陕煤铜川矿业有限公司所属煤矿——玉华煤矿，于 2014 年 10
月 1 日在生产过程中发生一起安全事故，事故未对公司造成重大经济损失，也不会对公
司生产经营产生重大不利影响。公司于 2014 年 10 月 11 日发布《关于子公司煤矿发生
事故的公告》，按规定公告了事故情况。保荐机构对此进行了核查，并披露于《2014 年
度持续督导工作报告》中。
公司全资子公司陕西陕煤韩城矿业有限公司所属煤矿——桑树坪煤矿，于 2015 年
7 月 6 日在生产过程中发生一起安全事故，事故未对公司造成重大经济损失，也不会对
公司生产经营产生重大不利影响。公司于 2015 年 7 月 9 日发布《关于子公司煤矿发生
事故的公告》，按规定公告了事故情况。保荐机构对此进行了核查，并披露于《2015 年
度持续督导工作报告》中。
（四）股份无偿划转
2015 年，陕西煤业收到股东中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集团”）通
知，三峡集团与其全资子公司三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）签
署《国有股权无偿划转协议》，三峡集团将其所持有公司的全部国有股权（持股总数
889,130,304 股，占总股本 8.89%）无偿划转给三峡资本。国务院国资委作出《关于中
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国长江三峡集团公司所持陕西煤业股份有限公司全部股份无偿划转有关问题的批复》
（国资产权[2015]1179 号），同意三峡集团将所持陕西煤业股权无偿划转给三峡资本持
有。
本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍然为陕西省人
民政府国有资产监督管理委员会。本次权益变动相关股份过户工作已于 2016 年 1 月完
成。
陕西煤业已根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定就上述事宜履行了信息
披露义务。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
持续督导期间，陕西煤业积极支持配合保荐机构的持续督导工作，包括：
1、向保荐机构提供信息披露文件，按照规定及时准确地进行信息披露工作；
2、根据相关公开承诺及约定，履行相关承诺；
3、完善并严格执行公司的内部控制制度，避免高管人员侵占公司利益，防止大股
东、实际控制人或其他关联方违规占用公司资源；
4、避免对外提供不符合国家证券监管部门有关规定的担保，对关联方的担保履行
相应程序；
5、有效执行关联交易决策制度，保证关联交易的公允性；
6、避免违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等行为；
7、督促其他中介机构积极配合保荐机构的保荐工作。
七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价
持续督导期间，发行人聘请的律师事务所与发行人聘请的会计师均能积极配合本机
构进行保荐工作，持续对发行人的相关事项进行督导，其中：
律师事务所的主要督导工作包括：
1、对发行人的日常法律事务进行指导和监督；
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2、对发行人股东大会等重大事项进行督导并出具专业意见；
3、对发行人履行相关公开承诺及约定的情况进行监督等。
会计师事务所的主要督导工作包括：
1、检查发行人募集资金专户的资金情况，对募集资金的实际使用情况进行监督，
对募集资金投资项目的投资计划及项目进展进行督导；
2、作为发行人的审计机构对发行人需审计的财务报告进行审计并出具审计报告；
3、对发行人履行相关公开承诺及约定的情况进行监督等。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
通过查阅公司“三会”资料和信息披露档案等资料，保荐机构认为，在持续督导期
间，陕西煤业能够按照有关法律法规以及公司《信息披露管理办法》的规定，履行信息
披露义务，信息披露档案资料保存完整。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构通过对陕西煤业募集资金存放与使用情况进行核查后认为，公司已根据相
关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。
十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
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陕西煤业股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《陕西煤业股份有限公司首次公开发
行股票并上市之保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵沛霖 马青海
保荐机构法定代表人：
毕明建
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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陕西煤业股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书
（此页无正文，为中银国际证券有限责任公司关于《陕西煤业股份有限公司首次公开发
行股票并上市之保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡悦 徐晨
保荐机构法定代表人：
宁敏
中银国际证券有限责任公司
年 月 日
8
