证券代码：601225         证券简称：陕西煤业      公告编号： 2019-032


                          陕西煤业股份有限公司

                为控股子公司提供担保暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示:
       被担保人名称：陕西陕煤供应链管理公司
       本次担保金额为 10 亿元，截止本公告披露之日，陕西煤业股份有限公司未为
       陕西陕煤供应链管理公司提供过担保。
       本次担保构成关联交易。
       本次担保是否有反担保：是。
       对外担保逾期的累计数量：无。


    一、担保情况概述
    （一）担保基本情况
    陕西煤业股份有限公司（以下简称“陕西煤业”或“公司”）于 2019 年 10 月 21
日召开了公司第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的
议案》，公司控股子公司陕西陕煤供应链管理公司（以下简称“供应链公司”）拟分别
向中国建设银行股份有限公司西安和平路支行、中国银行股份有限公司鼓楼支行各开
立信用证额度 5 亿元，共计 10 亿元，公司作为供应链公司控股股东，为支持供应链公
司业务发展，该信用证由公司提供全额担保，担保总额为 10 亿元人民币，担保期限为
1 年，在担保期限内，供应链公司可循环使用授信额度。
    本次担保事项涉及关联交易事项，尚待提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
    （二）关联交易概述
    陕西煤业控股供应链公司 51%股份，瑞茂通持股供应链公司 49%股份，本公司独立
董事万永兴为瑞茂通的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，瑞茂通为


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公司关联方，公司为供应链公司提供超过持股比例的担保，瑞茂通按照持股比例提供
反担保，本次担保构成关联交易。
    （三）关联方介绍
    关联方名称：瑞茂通供应链管理股份有限公司
    公司类型：股份有限公司
    住所：烟台市牟平区养马岛驼峰路 84 号
    法定代表人：燕刚
    注册资本：101,647.746 万元人民币
    成立日期：1998 年 6 月 25 日
    经营范围：煤炭批发经营；资产管理；煤炭信息咨询，煤炭供应链管理。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    经营数据：瑞茂通 2018 年营业收入 381 亿元；净利润 4.75 亿元；2018 年末总资
产 206 亿元；净资产 57.08 亿元。
    二、被担保人基本情况
    被担保人名称：陕西陕煤供应链管理公司
    公司类型：其他有限责任公司
    住所：陕西省西安市国家民用航天产业基地神舟四路航创广场 C 座七楼 708-2
    法定代表人：李策
    注册资本：400,000 万元人民币
    成立日期：2019 年 8 月 26 日
    经营范围：供应链管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
    股权结构：陕西煤业持有其 51%的股权，瑞茂通持有其 49%的股权。
    供应链公司成立不足一年，暂无最近一年又一期财务报表。
    三、担保协议的主要内容
    1、担保额度：10 亿元
    2、担保方式：连带责任担保
    3、担保期限：经公司 2019 年第一次临时股东大会批准之日起，公司为供应链公
司提供一年期限的担保。




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    4、反担保：瑞茂通以其持有的供应链公司 49%的股权提供质押反担保，反担保范
围为担保协议履行的不超过 4.9 亿元部分的责任保证。
       四、关联交易的审批
    公司董事会于 2019 年 10 月 21 日召开第三届董事会第九次会议，审议了《关于为
控股子公司提供担保的议案》，关联独立董事万永兴回避表决。经非关联董事 6 人投票
表决通过该议案。
    公司独立董事李金峰、盛秀玲对该关联交易予以事前认可，同意将前述议案提交
董事会审议表决，并对该项交易发表如下独立意见：
    1、供应链公司因经营资金需求，公司为其开立银行信用证提供担保，上述担保有
利于其经营业务的有序开展，符合公司经营实际和整体发展战略。
    2、公司对供应链公司的经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，其财务风
险处于可控制的范围之内。公司本次担保行为严格遵循了法律、法规及《公司章程》
的相关规定，表决程序合法，未发现损害公司和公司股东、特别是中小股东利益的情
况。
    本次担保事项尚待公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
       五、董事会意见
    供应链公司是纳入公司合并报表范围的控股子公司，其稳定发展有利于公司整体
利益，本次担保的风险处于可控制范围之内且瑞茂通为公司提供股权质押反担保。鉴
于此，为了支持供应链公司的业务发展，董事会同意公司为其开立信用证提供总额为
10 亿元的担保。
       六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告披露之日，公司及全资或控股子公司对外担保总额为 29 亿元，占公司
最近一期经审计的净资产 5,066,441.26 万元的 5.72%，全部为对全资或控股子公司提
供的担保，无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。
       七、上网公告附件
    1、独立董事关于关联交易的事先认可意见
    2、独立董事关于为控股子公司提供担




    保的独立意见


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八、备查文件
公司第三届董事会第九次会议决议、公司第三届监事会第七次会议决议


特此公告。



                                                  陕西煤业股份有限公司

                                                     2019 年 10 月 21 日




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