陕西煤业：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-11-01
陕西煤业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
陕西煤业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议资料
二 O 一九年十一月
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陕西煤业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
会 议 须 知 .............................................................................................................................. 3
现场会议议程 .................................................................................................................................. 4
议案一 关于修改公司章程的议案................................................................................................. 5
议案二 关于为控股子公司提供担保的议案................................................................................. 6
议案三 关于调整 2019 年度日常关联交易预计发生金额的议案 .............................................. 8
议案四 关于增加控股子公司 2019 年度关联交易预计的议案 ................................................ 10
议案五 关于增补董事的议案....................................................................................................... 12
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会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保股东和股东代表在公司召开
2019 年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会
的正常秩序和议事效率，请各位股东和股东代表遵守以下会议须
知：
一、本次会议采取现场结合网络投票方式进行，计划网络投
票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通
过交易系统投票平台的投票时间为 2019 年 11 月 7 日的交易时
间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为 2019 年 11 月 7 日的 9:15-15:00。
二、请现场出席公司股东大会的股东及股东代表注意：
1、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决
权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权
益，保持大会的正常秩序。
2、请现场出席会议人员将手机调至振动或关机状态，听从
大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。若发生干
扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报
告有关部门处理。
3、主持人与董事会秘书视会议情况安排股东和股东代表发
言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
4、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东和股东代表
不得以任何理由搁置或不予表决。
5、请现场出席公司股东大会的股东和股东代表在表决完成
后，将表决票及时交给工作人员，以便统计表决结果。
三、本次大会召开后，应做出决议。
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现场会议议程
一、宣布会议现场出席情况
二、说明议案，股东审议议案，针对议案提问
议案一《关于修改公司章程的议案》
议案二《关于为控股子公司提供担保的议案》
议案三《关于调整 2019 年度日常关联交易预计发生金额的议案》
议案四《关于增加控股子公司 2019 年度关联交易预计的议案》
议案五《关于增补董事的议案》
三、推选现场会议的计票人、监票人
四、股东和股东代表投票
五、宣布现场表决情况
六、律师宣读现场会议见证意见
七、宣布会议休会
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议案一
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》，为进
一步完善公司治理，建议对《公司章程》相关条款内容进行相应修改，
具体如下：
序号 修订前 修订后
第四十八条 本公司召开股东大会 第四十八条 本公司召开股东大会的
的地点为：公司住所地或者股东大 地点为：公司住所地或者股东大会通
会通知中指定的其他地点。 知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议形
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形式召开。公司还将提供网络或其 式召开。公司还将提供网络投票的方
他方式为股东参加股东大会提供便 式为股东参加股东大会提供便利。股
利。股东通过上述方式参加股东大 东通过上述方式参加股东大会的，视
会的，视为出席。 为出席。
第一百〇二条 董事由股东大会选
第一百〇二条 董事由股东大会选举
举或更换，任期三年。董事任期届
或更换，并可在任期届满前由股东大
2 满，可连选连任。董事在任期届满
会解除其职务。董事任期三年。董事
以前，股东大会不能无故解除其职
任期届满，可连选连任。
务。
第一百三十三条 在公司控股股东、 第一百三十三条 在公司控股股东单
实际控制人单位担任董事以外其他 位担任除董事、监事以外其他行政职
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职务的人员，不得担任公司的高级 务的人员，不得担任公司的高级管理
管理人员。 人员。
请各位股东及股东代表审议。
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议案二
关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
陕西陕煤供应链管理公司（以下简称“供应链公司”）系公司下
属控股子公司，注册资本金 40 亿元，其中：公司持股 51%，瑞茂通
供应链管理股份有限公司（以下简称“瑞茂通”）持股 49%。供应链
公司注册地址为陕西省西安市国家民用航天基地神舟四路航创广场
C 座，法定代表人李策，经营范围为供应链管理（依法须经批准的项
目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
为了进一步拓宽业务渠道，开展进口煤炭贸易，供应链公司拟分
别向中国建设银行股份有限公司西安和平路支行、中国银行股份有限
公司鼓楼支行各开立信用证额度 5 亿元，共计 10 亿元，公司作为供
应链公司控股股东，为支持供应链公司业务发展，该信用证由公司提
供全额担保，担保总额为 10 亿元人民币，担保期限为 1 年，在担保
期限内，供应链公司可循环使用授信额度，同时瑞茂通以其持有的供
应链公司 49%的股权提供质押反担保，反担保范围为担保协议履行
的不超过 4.9 亿元部分的责任保证。具体事项以各方签订的合同约定
为准。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，瑞茂通为公
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司关联方，公司为供应链公司提供超过持股比例的担保，瑞茂通按照
持股比例提供反担保，本次担保构成关联交易。
本议案涉及公司与瑞茂通之间的关联交易事项，关联股东（如有）
需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
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议案三
关于调整2019年度日常关联交易
预计发生金额的议案
各位股东及股东代表：
针对公司目前与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕
煤集团”或“集团公司”）及下属企业之间正在执行的日常关联交易
协议，截止到 2019 年 9 月末，经财务部门统计，与陕煤集团的煤炭
采购量及金额实际发生数已接近年初预计的发生金额 3,000 万吨，以
及 1,000,000 万元，为后续业务顺利开展，拟调整煤炭采购业务发生
金额，具体情况如下：
一、2019 年度日常关联交易（煤炭采购）的年初预计情况
经公司三届五次董事会和 2018 年度股东大会审议批准，公司
2019 年度日常关联交易中预计向集团公司关联企业采购煤炭发生数
量为 3,000 万吨，采购金额为 1,000,000 万元，预计《产品及服务互
供协议》项下本公司向陕煤集团或其下属相关关联企业采购原料、材
料和设备、接受工程劳务和综合服务金额合计为 1,407,980 万元。
二、2019 年日常关联交易（煤炭采购）数量和金额调整原因说
明
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1、因本年度煤炭市场持续向好，导致实际平均采购价格高于公
司年初预计；
2、因本年度控股股东陕煤集团控制的新投产矿井产能核增，产
量高于年初预期。
三、2019 年日常关联交易（煤炭采购）数量和金额调整情况
截至 9 月末，因公司关联交易煤炭采购业务实际发生数已接近全
年预计情况上限，现申请调整 2019 年煤炭采购预计发生金额，数量
调整为 3,800 万吨，金额调整至 1,600,000 万元，调整预计《产品及
服务互供协议》项下本公司向陕煤集团或其下属相关关联企业采购原
料、材料和设备、接受工程劳务和综合服务金额合计为 2,007,980 万
元。
本议案涉及公司与陕煤集团之间的关联交易事项，关联股东陕煤
集团需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
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议案四
关于增加控股子公司
2019年度关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
为进一步推进公司控股子公司陕西陕煤供应链管理公司（以下简
称“供应链公司”）业务的顺利开展，拟增加供应链公司与公司关联
人瑞茂通供应链管理股份有限公司及其下属子公司（以下合称“瑞茂
通”）相关关联交易预计，具体情况如下：
一、增加供应链公司 2019 年关联交易预计金额原因说明
供应链公司设立后，以煤炭等大宗商品供应链管理为主要业务，
对产业链上游供应商和下游客户资源进行整合，鉴于瑞茂通在供应链
管理方面具有比较充足经验及良好的销售渠道，目前预计与瑞茂通开
展煤炭贸易相关业务，并将产生一定交易金额的关联交易。
二、新增供应链公司 2019 年关联交易情况
预计增加与瑞茂通 12 亿元的关联交易金额，关联交易事项为煤
炭购销，定价依据为市场价格。
本议案涉及公司与瑞茂通之间的关联交易事项，关联股东（如有）
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需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
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议案五
关于增补董事的议案
各位股东及股东代表：
公司收到华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）
关于提名董事的提名函，鉴于华夏人寿现持有公司股份比例达到提名
董事的基本要求，根据《公司章程》的规定，华夏人寿可以以书面提
案方式向公司提出非职工代表担任的董事候选人一名。
根据公司现行《提名委员会议事规则》及《公司章程》的规定，
公司第三届董事会提名委员会建议增补李先锋先生为公司董事会董
事，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于增补董事的议案》，
任期自公司本次股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。
有关李先锋先生简历请参见附件。
请各位股东及股东代表审议。
附件：李先锋先生简历
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附件：
李先锋同志简历
【姓名】 李先锋
【性别】 男
【民族】 汉族
【出生年月】 1983.06
【参加工作时间】 2008.07
【学历】 本科
【工作简历】
2008 年 7 月-2010 年 1 月，内蒙古西水创业股份有限公司证券
部主管；
2010 年 1 月-2011 年 4 月，新时代信托股份有限公司人力资源
部总经理助理；
2011 年 4 月-2014 年 9 月，新时代信托四部业务经理；
2014 年 9 月-2015 年 12 月，新时代信托机构业务部副总经理（主
持工作）；
2016 年 1 月-2017 年 1 月，民信金控中国事业部总经理；
2017 年 3 月-2018 年 11 月，新时代信托机构业务部总经理；
2018 年 11 月至今，华夏久盈资产管理有限责任公司总经理助理。
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