陕西煤业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
陕西煤业股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料
二 O 二〇年五月
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陕西煤业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
目 录
会 议 须 知............................................................................................................ 3
现场会议议程................................................................................................................ 4
议案一 关于《陕西煤业股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》的议案 ..... 6
议案二 关于《陕西煤业股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》的议案 ... 15
议案三 关于《陕西煤业股份有限公司 2019 年度财务决算报告》的议案 ....... 21
议案四 关于陕西煤业股份有限公司 2019 年度利润分配预案的议案 ............... 24
议案五 关于公司 2019 年度日常关联交易实际发生情况及 2020 年度日常关联交
易情况预计的议案 ........................................................................................... 26
议案六 关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案 ................................................ 30
议案七 关于为控股子公司提供担保的议案 ........................................................... 31
议案八 关于更换独立董事的议案 ........................................................................... 33
议案九 关于更换公司董事的议案 ........................................................................... 36
议案十 关于更换公司监事的议案 ........................................................................... 38
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会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保股东和股东代表在公司召开
2019 年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常
秩序和议事效率，请各位股东和股东代表遵守以下会议须知：
一、本次会议采取现场结合网络投票方式进行，计划网络投
票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通
过交易系统投票平台的投票时间为 2020 年 5 月 21 日的交易时
间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为 2020 年 5 月 21 日的 9:15-15:00。
二、请现场出席公司股东大会的股东及股东代表注意：
1、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决
权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权
益，保持大会的正常秩序。
2、请现场出席会议人员将手机调至振动或关机状态，听从
大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。若发生干
扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报
告有关部门处理。
3、主持人与董事会秘书视会议情况安排股东和股东代表发
言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
4、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东和股东代表
不得以任何理由搁置或不予表决。
5、请现场出席公司股东大会的股东和股东代表在表决完成
后，将表决票及时交给工作人员，以便统计表决结果。
三、本次大会召开后，应做出决议。
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现场会议议程
一、宣布会议现场出席情况
二、说明议案，股东审议议案，针对议案提问
议案一 《关于<陕西煤业股份有限公司 2019 年度董事会工作报
告>的议案》
议案二 《关于<陕西煤业股份有限公司 2019 年度监事会工作报
告>的议案》
议案三《关于<陕西煤业股份有限公司 2019 年度财务决算报告>
的议案》
议案四 《关于陕西煤业股份有限公司 2019 年度利润分配预案
的议案》
议案五 《关于公司 2019 年度日常关联交易实际发生情况及
2020 年度日常关联交易情况预计的议案》
议案六 《关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案》
议案七 《关于为控股子公司提供担保的议案》
议案八 《关于更换独立董事的议案》
议案九 《关于更换公司董事的议案》
议案十 《关于更换公司监事的议案》
三、推选现场会议的计票人、监票人
四、股东和股东代表投票
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五、宣布现场表决情况
六、律师宣读现场会议见证意见
七、宣布会议休会
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议案一
关于《陕西煤业股份有限公司
2019年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）现行《章
程》的相关规定，公司组织编制了《陕西煤业股份有限公司 2019
年度董事会工作报告》。
有关公司 2019 年度董事会工作报告的具体内容参见本议案
附件一。
请各位股东及股东代表审议。
附件一：《陕西煤业股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》
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附件一：
陕西煤业股份有限公司
2019 年董事会工作报告
2019 年，面对国内外错综复杂的经济形势，陕西煤业深入
贯彻党的十九大会议精神，以党建引领为抓手，以“智能矿井、
智慧矿区、一流企业”为目标，以科技升级、管理创新、资本运
作、模式重塑为手段，立足煤炭主业，夯实高质量发展之根基；
深度合作交流，打造开放共赢之平台；推动产融结合，谋划新旧
动能转换之源泉，着力构建主业突出、产业协同、基业长青的生
态体系。
2019 年公司董事会的工作主要着力于以下几方面：
第一部分 2019 年经济运行和董事会工作运行情况
2019 年，公司董事会始终按照《公司法》、《证券法》和《公
司章程》相关规定，牢固树立“底线”思维，切实从股东权益出
发、从企业发展出发、从职工福祉出发，从社会责任出发，认真
履行股东大会赋予的各项职责，规范运作、科学决策，积极推进
公司高质量发展，全年经营业绩稳中有增，各项指标均创供给侧
结构性改革以来的新高。2019 年，公司完成煤炭产量 1.15 亿吨，
同比增长 685 万吨；煤炭销量 1.78 亿吨，同比增长 3556 万吨；
实现营业收入 734 亿元，同比增长 162 亿元；全年煤炭综合售
价 383.47 元/吨，同比上升 10.51 元/吨；全年实现归母净利润
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116 亿元，同比增长 6.5 亿元，每股收益 1.18 元。
（一）优化治理结构，加强体制保障。科学规范的组织结构
设计，是企业高质量发展的根基。2019 年，公司坚持一手抓治
理、一手抓发展的工作思路，按照证监会最新发布的《上市公司
章程指引》，对公司现行《章程》做了进一步修订完善。《陕西煤
业中期发展规划》、《陕西煤业高质量发展目标和路径研究》等战
略课题的成功落地，为公司提升核心竞争力给予了更有力的体制
机制保障。
（二）引入外部战投，实现多元共赢。2019 年，公司坚持
开放、共享的发展理念，积极寻找志同道合的合作伙伴。华夏人
寿成为自公司上市以来首家战略投资者、外部董事单位。引入外
部战投，不仅稳定了股东结构，更对董事会的构成多元化、决策
专业化提供了重要支撑。此外，成功举办的陕北矿业“反路演”
活动，让更多的投研机构、股东及媒体，亲身感受到煤炭龙头企
业的硬核力量。
（三）创新运营模式，促进产业升级。2019 年，公司与瑞
茂通公司合作，共同设立供应链管理公司。充分发挥所在领域的
“长板效应”，既拓宽了煤炭产品的销售市场，增强了供应链业
务管控水平，更为陕西煤业从传统 “挖煤卖煤”的商品交易向
“服务交付”为主的产业生态运营提供了平台。
（四）探索数字经济，助推智慧发展。伴随全球新一轮科技
革命和产业变革，传统煤炭企业的数字化转型是大势所趋，更是
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形势所迫。2019 年，公司按照“生产智能化、运营精细化、管
理标准化、决策科学化”四化合一“智慧陕煤”的发展思路，通
过对 5G、大数据、人工智能等前沿技术的探索研究，推动了智
能无人开采、机器人巡检、安全生产数据共享平台等项目的改造
升级与成功运行。所属黄陵矿业公司成为首家发布行业 “智能
化无人综采工作面”标准的煤炭企业。
（五）深耕资本平台，实现永续发展。作为上市企业，依托
资本平台，实现产融互动是形成更强竞争力的重要支撑和保障。
2019 年，公司为引导陕西煤业股票价值合理回归，总投入 25.03
亿元，回购公司股份 3.05 亿股，受到资本市场一致认可。股权
投资领域，结合十九大精神以及国家鼓励并推进的八大新兴产业
方向，依托投顾模式，借脑外部智库，聚焦行业前沿、产业高端、
具备核心竞争力的新能源、新材料、能源互联网、工业互联网等
行业优质资产。通过参与配股与适时增持两种方式加大对光伏龙
头企业隆基股份的投资力度，全年增厚公司业绩 4.6 亿元；与天
风证券合作成立合伙企业，为公司嫁接新经济、布局新产业、探
寻新动能、实现永续发展奠定基础。
（六）聚力环保扶贫，坚定绿色发展。2019 年，公司坚持
企业与环境和谐发展原则，以节约优先、保护优先、自然恢复为
主要方针，从源头防范环境污染和生态破坏，持续推进绿色矿山
建设，努力构建资源节约与环境友好型企业。红柳林和张家峁矿
进入省级绿色矿山名录，黄陵一号矿、建庄矿、建新矿进入国家
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级绿色矿山名录。同时，公司以“党建促脱贫，产业促发展”的
扶贫思路，通过产业扶贫、消费扶贫、就业扶贫、教育扶贫等多
种方式，为贫困村兴产业，为贫困户谋出路，全年投入资金 503
万元，帮扶 909 人，七个对口帮扶村实现全面脱贫。
第二部分 2019 年董事会日常工作情况
报告期内，董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》 专业委员会议事规则》等制度规范运作，
及时提请召开年度股东大会和临时股东会，确保公司科学决策。
2019 年，董事会共组织召开七次会议，审议并通过议案 27 项。
会议召开和议案审议具体情况如下：
4 月 9 日，董事会以现场方式组织召开三届五次会议，审议
并通过 13 项议案，分别为：1、2018 年度总经理工作报告，2、
2018 年度董事会工作报告，3、2018 年度报告，4、2018 年度
财务决算报告，5、2018 年度利润分配预案，6、对小保当矿业
公司提供担保，7、回购公司股份用途，8、2018 年度日常关联
交易实际发生情况及 2019 年度日常关联交易情况预计，9、聘
请公司 2019 年度审计机构，10、公司内部控制自我评价报告，
11、公司 2018 年度社会责任报告，12、参与隆基绿能科技股份
有限公司配股，13、提请召开 2018 年度股东大会。
4 月 26 日，董事会以通讯方式组织召开三届六次会议，审
议并通过公司 2018 年一季度报告。
8 月 5 日，董事会以通讯方式组织召开三届七次会议，审议
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并通过聘请公司总会计师的议案。
8 月 15 日，董事会以通讯方式召开三届八次会议，审议并
通过审议并通过 3 项议案，分别为：1、增补董事的议案，2、公
司 2018 年半年度报告，3、与瑞茂通供应链管理股份有限公司
设立合资公司。
10 月 21 日，董事会以通讯方式组织召开三届九次会议，审
议并通过 4 项议案，分别为：1、为公司控股子公司陕西陕煤供
应链管理公司提供担保的议案，2、关于调整 2019 年度日常关
联交易预计发生金额的议案，3、关于调整 2019 年度日常关联
交易预计发生金额的议案，4、关于提请召开 2019 年第一次临
时股东大会的议案。
10 月 30 日，董事会以现场方式组织召开三届十次会议，审
议并通过公司 2018 年三季度报告。
12 月 17 日，董事会以通讯方式组织召开三届十一次会议，
审议并通过更换公司独立董事的议案和公司对外合作开展投资
业务暨授权事宜的议案。
第三部分 2019 年董事会专门委员会履职情况
第三届董事会审计委员会 2019 年 4 月 4 日召开 2019 年第
一次会议，审核了 5 项议案，分别为：1、2018 年度财务决算报
告，2、2018 年度利润分配预案，3、2018 年日常关联交易情况
及 2019 年度关联交易情况预计，4、聘请 2019 年度审计机构，
5、公司 2019 年度审计工作安排，并向第三届董事会第五次会
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议提交了书面审核意见；8 月 9 日召开 2019 年第二次会议，审
议与瑞茂通供应链管理股份有限公司设立合资公司的议案，并向
第三届董事会第八次会议提交了书面审核意见。
公司第三届董事会安全、健康与环保委员会 2019 年召开一
次会议，审核了公司 2018 年安全基础管理总结和 2019 年工作
计划。
公司第三届董事提名委员会 2019 年召开三次会议，7 月 30
日，召开 2019 年第一次会议审核了公司聘请公司总会计师的议
案，并向第三届董事会第七次会议提交了书面审核意见；8 月 9
日，召开 2019 年第二次会议审核公司增补董事的议案，并向第
三届董事会第八次会议提交了书面审核意见；12 月 12 日，召开
第三次会议审核公司更换独立董事的议案，并向第三届董事会第
十一次会议提交了书面审核意见。
第四部分 2019 年董事会对股东大会决议的执行情况
2019 年，公司召开了一次年度股东大会和一次临时股东大
会，审议议案 12 项。股东大会的召集、召开符合《公司法》和
《公司章程》的相关规定，投票过程对中小投资者进行单独计票，
保护了中小投资者的合法权益，不存在损害公司及股东利益的行
为。董事会对股东大会的各项决议认真贯彻落实，关联交易规范
运行，股利发放及时到位，股份回购依法合规，对外投资推进有
序，法人治理结构健全完善。
第五部分 2020 年董事会工作展望
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2020 年，是“十三五”规划的收官之年，也是推动公司高
质量发展的关键之年。年初新冠疫情叠加原油价格战对全球市场
造成冲击，国内外经济形势均充满不确定性。董事会将审慎分析
经济形势，坚持底线思维，聚焦质量变革、效率变革和动力变革，
以“创新、安全、高效、绿色、和谐”为发展理念，以打造“智
能矿井、智慧矿区、一流企业”为目标，扎实推动公司转型升级，
为股东创造更多的投资价值。2020 年董事会重点工作主要在以
下几方面：
一、坚持党的领导，把牢发展方向
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持党对企
业的全面领导，增强“四个意识”，坚定“四个自信”、做到“两
个维护”。通过制定“十四五”规划，把牢公司发展方向，充分
发挥党组织在公司重大事项的决定作用。
二、坚持创新驱动，引领行业发展
（一）加大科技创新力度。优化科技创新生态，加大科研人
才队伍建设力度，合理利用科研引导资金，开展“首创性”探索，
重点通过对战略性、前瞻性核心技术研究，提升软实力，建立“护
城河”，引领和带动行业不断发展。围绕数字经济，因地制宜，
将智能化、精细化、集约化、标准化的管理理念贯穿于产运销等
各环节，推动公司成为互联网生态建设的重要构建者。
（二）持续推进管理创新。发挥对标引领作用，围绕创建一
流企业目标，建立健全科学、合理、规范的对标体系。以绩效考
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核为导向，统领全要素管理水平的全面提升。依托供应链公司，
优化业务模式，探索公司主业与供应链物流、互联网金融的深度
融合，提升管理效率，降低运营成本。
三、坚持产融互动，实现价值创造
随着国家将 5G、数据中心、工业互联网列入新基建范畴，
公司将在原有新能源、新材料、新能源汽车、储能、能源互联网
的基础上，覆盖大数据、云计算、人工智能、物联网、现代物流
等技术应用，以构建“万物互联”产业生态为目标，优化产业投
资地图。聚焦“世界一流、中国之最”的头部企业，以及科创板
优质公司和中美贸易战环境下暴露短板的硬科技项目。紧抓产业
迭代与转型的时机，选择优质标的及合理估值窗口，审慎、规范
的开展投资业务。密切跟踪已投项目运营情况和上下游产业链的
变化，做好投后管理工作。积极尝试投资项目对主营业务的赋能
工作，为公司转型发展提供支撑。
四、坚持绿色发展，展现国企担当
坚持绿色发展理念，推动智慧矿山示范建设，加快先进环保
技术和设备的推广应用，提高“三废”利用率和综合治理水平。
科学利用土地复垦基金实施矿山地质环境治理与生态修复，创建
环境友好型企业。对于精准扶贫工作，立足帮扶地区的基础条件、
资源优势和产业基础，巩固扶贫产业成果，做好供需双方的信息
对接，继续扶持一批有发展、有前景的特色产业，确保脱贫不返
贫，全力打赢脱贫攻坚战。
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议案二
关于《陕西煤业股份有限公司
2019年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）现行《章程》
的相关规定，公司组织编制了《陕西煤业股份有限公司 2019 年
度监事会工作报告》。
有关上述监事会工作报告的具体内容参见附件二。
请各位股东及股东代表审议。
附件二：《陕西煤业股份有限公司 2019 年度监事会工作报
告》
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附件二：
陕西煤业股份有限公司
2019 年监事会工作报告
2019 年度，陕西煤业股份有限公司监事会依据《公司法》、
《证券法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规
定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予
的职权，积极有效开展工作，对公司依法经营情况和公司董事、
经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及
股东的合法权益。2019 年度具体工作如下：
一、监事会工作情况
（一）报告期内，公司监事会共召开了五次会议：
1、2019 年 4 月 9 日，公司以现场会议方式召开了第三届监
事会第四次会议，审议并一致通过了通过《关于<陕西煤业股份
有限公司 2018 年度监事会工作报告>的议案》、《关于<陕西煤
业股份有限公司 2018 年度财务决算报告>的议案》、《关于<陕
西煤业股份有限公司 2018 年度报告>及摘要的议案》、《关于<
陕西煤业股份有限公司 2018 年度利润分配预案>的议案》、《关
于陕西煤业股份有限公司对小保当矿业公司提供担保的议案》、
《关于公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度关联交易
情况预计的议案》、关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》
以及《关于<陕西煤业股份有限公司 2018 年度社会责任报告>的
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议案》，并对上述议案发表了肯定意见。
2、2019 年 4 月 26 日，公司以通讯方式召开了第三届监事
会第五次会议，审议并一致通过了《关于陕西煤业股份有限公司
2019 年一季度报告的议案》，并对此议案发表了肯定意见。
3、2019 年 8 月 16 日，公司以通讯方式召开了第三届监事
会第六次会议，审议并一致通过了《关于<陕西煤业股份有限公
司 2019 年半年度报告>及摘要的议案》，并对此议案发表了肯
定意见。
4、2019 年 10 月 21 日，公司以通讯方式召开了第三届监事
会第七次会议，审议并一致通过了《关于为控股子公司提供担保
的议案》、《关于调整 2019 年度日常关联交易预计发生金额的
议案》及《关于增加控股子公司 2019 年度关联交易预计的议案》，
并对以上议案发表了肯定意见。
5、2019 年 10 月 30 日，公司以通讯方式召开了第三届监事
会第八次会议，审议并一致通过了《关于<陕西煤业股份有限公
司 2019 年三季度报告>及摘要的议案》，并对此议案发表了肯
定意见。
（二）报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会
和经营层的共同努力下，监事会列席了历次董事会和股东大会会
议，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会和股东大会
的议案和程序。
（三）报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，对公
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司及所属各单位采取实地检查、召开座谈会、个别约谈等方式，
对企业财务、经营成果、考核目标完成情况以及各项监管政策规
定的执行情况等事项进行检查，保证了公司经营管理行为的规范。
（四）报告期内，公司根据监管部门对上市公司内控规范的
要求进一步完善内部控制制度，进一步提高了公司的经营管理水
平及风险防范能力，保护了股东权益，促进了公司的可持续发展。
二、监事会的独立意见
（一）公司依法运作情况
公司监事会成员列席了报告期内的董事会会议及股东大会。
对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东
大会决议的执行情况，董事、经理和高级管理人员履行职责情况
进行了全过程的监督和检查。
监事会认为，公司严格依法经营，决策程序符合相关法规及
公司制度的规定。公司董事会运作规范、决策合理、程序合法，
股东大会、董事会决议能够得到有效落实，内部控制制度健全完
善。公司董事、经理及其他高级管理人员在工作中，勤勉尽责、
忠于职守，严格遵守国家有关法律、法规及公司各项规章制度，
未发现董事和高级管理人员在履职过程中有违反法律、法规、《公
司章程》或损害本公司股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会通过核查公司财务报表及相关财务资料，
对公司的财务状况进行了监督检查。监事会认为：公司的财务体
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系完善，财务制度健全，财务运作规范，公司财务报表的编制符
合《企业会计制度》和《企业会计准则》有关规定，财务报告真
实、公允地反映了公司的财务状况和经营情况。
2019 年度公司财务报告已经希格玛会计师事务所有限公司
审计，并出具了标准无保留审计意见的审计报告。监事会在公司
年度财务报告审计工作过程中与审计机构进行了沟通。监事会认
为，公司 2019 年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状
况及经营成果。
（三）检查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督。
监事会认为，公司 2019 年度发生的关联交易是正常生产经
营所需，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，
没有违反公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益。
（四）监事会对内部控制自我评价报告的意见
监事会依据《企业内部控制基本规范》的要求，对公司编制
的内部控制自我评价报告、内部控制制度的建设及执行情况进行
了审核。
监事会认为，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并
能够得到有效的执行，内外部风险得到了有效控制，公司内部控
制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、
健全及执行监督情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确
的。
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三、2020 年度工作计划
2020 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券
法》等法律法规及《公司章程》的规定，继续忠实勤勉地履行职
责，积极适应公司的发展要求，加强自身的学习，谨遵诚信原则，
加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己
任，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立
公司良好的形象。
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议案三
关于《陕西煤业股份有限公司
2019年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》要求，陕西煤业股份
有限公司（以下简称“公司”） 根据国家颁布的企业会计准则和公
司会计政策编制了 2019 年度财务决算报告，并经希格玛会计师
事务所（特殊普通合伙）审计确认，出具了标准无保留意见审计
报告。
2019 年度各项经营成果：
原煤产量 11,494 万吨，同比增加 685 万吨，增长 6.34%;
商品煤销量 17,849 万吨，同比增加 3,556 万吨，增长 24.88%；
营业收入 734.03 亿元，同比增加 161.80 亿元，增长 28.27%；
利润总额 193.90 亿元，同比增加 6.42 亿元，增长 3.43%；
净利润 166.32 亿元，同比增加 7.03 亿元，增长 4.42%；
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归属于上市公司股东的净利润 116.43 亿元，同比增加 6.51
亿元，增长 5.92%；
基本每股收益 1.18 元，同比增加 0.08 元，增长 7.15%；
经营活动产生的现金流量净额 192.00 亿元，同比减少 5.58
亿元，减少 2.82%；
2019 年末资产总额 1,266.84 亿元，比年初增加 61.54 亿元，
增长 5.11%；
2019 年末负债总额 505.14 亿元，比年初减少 36.27 亿元，
降低 6.70%；
2019 年末所有者权益总额 761.70 亿元，较年初增加 97.81
亿元，增长 14.73%。其中：归属于母公司所有者权益 582.54
亿元，较年初增加 75.89 亿元，增长 14.98%；
2019 年末资产负债率 39.87%，比上年 44.92%降低 5.05 个
百分点；
2019 年度净资产收益率（不含少数股东权益）21.58%，比
上年 22.91%降低 1.33 个百分点；
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2019 年度总资产报酬率 16.32%，比上年的 16.80%降低
0.48 个百分点。
请各位股东及股东代表审议。
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议案四
关于陕西煤业股份有限公司
2019年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据国家相关法律、法规及陕西煤业股份有限公司（以下简
称“公司”）《章程》的规定，公司董事会拟定了 2019 年度利润分
配预案，现报告如下：
根据《陕西煤业股份有限公司章程》的规定，公司“每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现可供分配利润的 30%”。同
时，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条
规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式
回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该
年度现金分红的相关比例计算”。
2019 年度，公司回购股份 1.472 亿股，资金支出 12.24 亿
元，占 2019 年度合并会计报表实现的归属于公司股东净利润
116.43 亿元的 10.5%。为积极回报广大投资者，保持利润分配
政策的稳定性，在收缴所属公司投资收益后，拟向公司股东分派
现金股利 34.902 亿元，以公司剔除回购股份后股本 96.95 亿股
为基准,每十股分派现金股利 3.6 元（含税），占当年实现可供分
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配利润的 30%。以上两项合计占当年实现可供分配利润的 40.5%。
请各位股东及股东代表审议。
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议案五
关于公司2019年度日常关联交易实际发生情况及
2020年度日常关联交易情况预计的议案
各位股东及股东代表：
针对公司目前与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称
“陕煤集团”或“集团公司”）及其控制企业，以及与瑞茂通供
应链管理股份有限公司（以下简称“瑞茂通”）所属单位之间正
在执行的日常关联交易协议项下相关交易的 2019 年度实际发生
情况及 2020 年度预计发生情况，现汇报如下：
一、2019 年度日常关联交易的实际发生情况
（一）公司与陕煤集团控制的企业之间相关日常关联交易协
议项下交易的 2019 年度实际发生情况如下：
1、煤炭销售协议项下交易
2019 年公 司 与集 团 公司 控制 的企 业 累计 发生 销售 煤 炭
2,214.66 万吨，取得销售额 918,706.24 万元。
2、产品与服务互供协议项下交易
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2019 年公司与集团公司控制的企业累计发生采购材料和设
备 116,400.64 万元, 销售材料和设备 32,303.09 万元；采购煤炭
1,359,144.45 万元；接受工程劳务 237,126.33 万元，提供工程
劳务 17,496.61 万元；接受综合服务 114,016.61 万元，提供综
合服务 37,550.84 万元；接受租赁房屋和土地 299.76 万元，提
供租赁房屋和土地 2,080.38 万元。
3、金融服务框架协议项下交易
2019 年公司在集团财务公司存放存款（含应计利息）日最
高余额 685,521.40 万元；公司向集团财务公司办理贷款（含应
计利息）日最高余额 17,000 万元；公司在集团财务公司票据池
入池的应收票据日最高余额为 98,576.67 万元，开出的应付票据
日最高余额为 455,302.52 万元；公司接受集团财务公司提供其
他金融服务向其支付服务费用 279.94 万元。
（二）公司与瑞茂通所属企业煤炭购销 2019 年实际发生情
况如下：
2019 年公司及下属子公司与瑞茂通所属企业之间累计发生
煤炭采购 9,624.66 万元，煤炭销售 79,877.16 万元。
二、2020 年日常关联交易的预计发生情况
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（一）2020 年度公司预计与陕煤集团所属关联企业之间发
生的日常关联交易情况如下：
1、煤炭销售协议项下交易
2020 年度公司预计与集团公司所属关联企业之间销售煤炭
2,450.01 万吨，取得销售额 1,035,702 万元。
2、产品与服务互供协议项下交易
2020 年度公司预计与集团公司所属关联企业之间采购材料
和设备 158,650.00 万元, 销售材料和设备 37,800.00 万元；采
购煤炭 2,334,300 万元；接受工程劳务 241,525.00 万元,提供工
程劳务 35,800.00 万元；接受综合服务 142,790.00 万元，提供
综合服务 43,700.00 万元；接受租赁房屋和土地 4,265.00 万元，
提供租赁房屋和土地 2,360.00 万元。
3、金融服务框架协议项下交易
存款服务：公司在集团财务公司存放存款的日余额（含应计
利息）上限为人民币 1,000,000 万元；
贷款服务：公司向集团财务公司办理贷款的日余额（含应计
利息）上限为人民币 500,000 万元；
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票据池服务: 公司在集团财务公司票据池入池的应收票据日
余额上限为人民币 500,000 万元，开出的应付票据日余额上限为
人民币 500,000 万元；
其他金融服务：公司接受集团财务公司提供其他金融服务向
其支付服务费用的上限为人民币 8,000 万元。
（二）2020 年度公司预计与瑞茂通所属企业发生的关联交
易情况如下：
2020 年公司及下属子公司与瑞茂通所属企业之间预计发生
煤炭采购 300,000 万元，煤炭销售 150,000 万元。
本议案涉及公司与控股股东陕煤集团之间的关联交易事项，
陕煤集团需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
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议案六
关于聘请公司2020年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在公司设立及成立后
的审计工作中，较好地完成了有关财务报表和内部控制等审计工
作。
为保持公司审计工作的连续性，建议董事会同意并提请股东
大会批准续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度审计机构，聘期从 2019 年度股东大会批准之日起至 2020
年度股东大会结束之日止。在本公司 2020 年度审计范围不发生
重大变化的情况下，预计 2020 年度审计费用与 2019 年度一致，
财务报表审计费为人民币 260 万元，内部控制审计费为人民币
92 万元。
请各位股东及股东代表审议。
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议案七
关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
陕西陕煤供应链管理有限公司（以下简称“供应链公司”）
系公司下属控股子公司，2019 年 8 月成立，注册资本金 40 亿元，
已全部出资到位，其中：公司持股 51%，瑞茂通供应链管理股
份有限公司（以下简称“瑞茂通”）持股 49%。供应链公司注册
地址为陕西省西安市国家民用航天产业基地航天中路 369 号一
楼 122 室，法定代表人李策，经营范围为供应链管理；煤炭（无
仓储、不含现场交易）、铁矿石、有色金属、化工原料及产品（不
含易燃易爆危险品、监控易制毒化学品）的批发、零售。
2019 年公司第一次临时股东大会审议通过，同意公司向供
应链公司提供银行授信担保 10 亿元，瑞茂通按照出资数量及持
股比例提供反担保，并在工商行政管理局进行股权出质登记。
为了进一步拓宽业务渠道，开展进口贸易业务，供应链公司
拟分别向招商银行股份有限公司西安分行、平安银行西安分行申
请综合授信各 15 亿元，共计 30 亿元，公司作为供应链公司控
股股东，为支持供应链公司业务发展，该综合授信由公司提供全
额担保，担保总额为 30 亿元人民币，担保期限为 1 年，担保方
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式为连带责任保证，在担保期限内，供应链公司可循环使用授信
额度，同时瑞茂通全部出资到位并以其持有的供应链公司的剩余
全部已出资股权提供质押反担保，反担保范围为担保协议履行的
不超过 14.70 亿元部分的连带责任保证。具体事项以各方签订的
合同约定为准。
请各位股东及股东代表审议。
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议案八
关于更换独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事万永兴先生因工作变动原因，已向董事会辞去
公司第三届董事会独立董事及相关专门委员会职务。
为满足《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》的规定并促进公司治理结构的进一步完善，经控股
股东陕西煤业化工集团有限责任公司提名，公司第三届董事会第
十一次会议审议通过，拟选举淡勇先生为公司独立董事，任期自
公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。
有关淡勇先生简历请参见附件三。
请各位股东及股东代表审议。
附件三：淡勇先生简历
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附件三：
淡勇先生简历
淡勇，男，1961 年生，博士，西北大学化工学院教授，博
士研究生导师。
1979 年考入西北大学化工学院，相继获得化工设备与机械
（工学）学士、化学工程（工学）硕士、结构工程（工学）博士
学位。
1990 年留校任教至今，相继晋升为讲师、副教授、教授和
博士研究生导师。
研究方向：
石化、煤化工艺设计、装置和承压设备结构设计、 强度计
算、腐蚀防护、 失效分析、 安全评定等方面。
近年来主持与石油化工、煤化工相关的国家自然科学基金、
陕西省自然科学基金 3 项，主持与参加国家科技部、省科技厅、
省教委科研项目十余项，主持石油化工、煤化工、核能企业横向
科研项目共计 20 余项，科研经费累计 1000 余万元；在国内、外
学术期刊上公开发表论文 100 余篇；出版研究成果《承压类特
种设备检验与安全性分析》等部；荣获陕西省高等学校科学技术
进步三等奖、 陕西省高等学校科学技术进步二等奖各一项，荣
获陕西省科学技术成果鉴定 、科研成果奖一项。
社会兼职：
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教育部学位中心研究生学位论文评审通讯评议专家、国家自
然科学基金通讯评审专家、中国化工教育协会理事、陕西省资源
利用工程中心主任、陕西省工业标准化技术委员会委员、陕西省
化工学会常务理事兼过程装备分会副主任、陕西省特种设备协会
常务理事、西安市特种设备协会副理长、西安市质量技术监督局
专家组成员、西安市安全生产监督局专家组成员、陕西兴化股份
有限公司独立董事。
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议案九
关于更换公司董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事长闵龙先生因年届退休，已向董事会辞去公司第三
届董事会董事、董事长及董事会专门委员会相关职务。
根据《公司章程》的规定，公司董事会由 7-9 名董事组成，
公司第三届董事会由 8 名董事组成。
经控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司提名，公司第三
届董事会第十三次会议审议通过，拟选举杨照乾先生为公司董事，
任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。
有关杨照乾先生简历请参见附件四。
请各位股东及股东代表审议。
附件四：杨照乾先生简历
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附件四：
杨照乾先生简历
杨照乾，男，汉族，1963 年 3 月出生，陕西澄城人。1981
年 7 月参加工作，1992 年 12 月入党。研究生学历，高级会计师
职称。
现任职务：陕西煤业化工集团有限责任公司党委书记、董事
长。
历任：韩城矿务局副局长；陕西省煤炭运销集团公司党组成
员、副总经理；陕西煤业集团有限责任公司党委委员、副总经理；
陕西煤业化工集团有限责任公司党委委员、副总经理；陕西煤业
股份有限公司董事、总经理、董事长；陕西煤业化工集团有限责
任公司董事、党委副书记、总经理。
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议案十
关于更换公司监事的议案
各位股东及股东代表：
公司监事王湘潭先生因年届退休，已向监事会辞去公司第三
届监事会监事职务。
根据《公司章程》的规定，公司监事会由 3 名监事组成，公
司第三届监事会由 3 名监事组成。
经控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司提名，公司第三
届监事会第八次会议审议通过，拟选举车建宏先生为公司监事，
任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届监事会届满时止。
有关车建宏先生简历请参见附件五。
请各位股东及股东代表审议。
附件五：车建宏先生简历
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附件五：
车建宏先生简历
车建宏，男，汉族，1971 年 1 月 30 日出生，陕西合阳人，
1992 年 7 月参加工作，1999 年 12 月加入中国共产党，本科学历，
会计师职称。
现任职务：陕西煤业化工集团有限责任公司财务资产部副总
经理，兼任湖北华电襄阳发电有限公司监事会主席。
历任：王村斜井矿财务部门负责人；澄合矿务局财务处副经
理；孙家岔龙华矿业公司董事、财务总监、党总支副书记；陕西
煤业股份有限公司财务资产部业务主管；陕西煤业化工集团有限
责任公司副总会计师。
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