陕西煤业：三届十三次监事会决议公告2020-09-19
证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号： 2020-031
陕西煤业股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知于
2020 年 9 月 15 日以书面方式送达，会议于 2020 年 9 月 18 日以通讯方式召开。会议
应参加表决的监事 3 人，实际参加表决的监事 3 人。本次会议的召开程序及出席监事
人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事一致同意，会议形成决议如下：
1. 通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
公司各项条件均已符合现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换债券
的相关规定，满足上市公司公开发行可转换公司债券的条件。
赞成票：3 票， 反对票：0 票， 弃权票：0 票。
2. 逐项通过《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公
司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
赞成票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公
司债券募集资金总额不超过人民币 300,000 万元（含 300,000 万元），具体募集资金
数额由公司股东大会授权公司董事会并由董事会转授权董事长或总经理在上述额度范
围内确定。
赞成票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，按面值发行。
赞成票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
赞成票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
由公司股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长或总经理在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
赞成票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券每年付息一次，到期归还所有未转股的可转换公司债
券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次
可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转
换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息
债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计
息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
赞成票：3 票， 反对票：0 票， 弃权票：0 票。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易
日起至可转换公司债券到期日止。
赞成票：3 票， 反对票：0 票， 弃权票：0 票。
（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 指可转换公司债券持有人申请转股的
可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有
人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上
海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的 5 个交易日内以
现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。
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（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司
董事会并由董事会转授权董事长或总经理在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资
产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送
现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四
舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A
为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可
转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发
行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
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（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大
会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之
间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产值和股
票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互
联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从
股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
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（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长或总经
理根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有
的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述
交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的
可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则
在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十
个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约
定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届
时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公
司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资
金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次
回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债
券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应
再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
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（十三）转股来源和转股后的股利分配
本次发行的可转换公司债券未来转换的股票来源为公司回购的股票（以下简称
“回购库存股”），如果回购股票不足，以增发股票进行解决。转股具体方案由股东大
会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。因本次发行的可转换公司债券自回
购库存股转换形成的股票，以及本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票，
均享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股
东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
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（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会并由董事会转
授权董事长或总经理与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象
为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投
资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具
体比例由股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长或总经理根据发行时具体情况
确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原
股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过
上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
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（十六）债券持有人会议相关事项
1、在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会
应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（1.因将股份用于员工股权激励或者持股计划或上市公司为维
护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份导致的减资除外；2.回购未解除限售的
限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）公司拟修改《债券持有人会议规则》；
（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（6）单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召
开债券持有人会议；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《陕西煤业股份有限
公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其
他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的持有
人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士提议。
2、债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。公司董事会应在提出或收到召开
债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开
前 15 日在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知
应包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委
托代理人出席会议和参加表决；
（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有
人出席会议的代理人的授权委托书；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）召集人需要通知的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的
权利、程序和决议生效条件。
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（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额预计不超过 300,000.00 万元（含 300,000.00 万元），扣除
发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
号
小保当二号矿井及选煤厂
1 1,515,669.27 300,000.00
项目
合计 1,515,669.27 300,000.00
若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金
拟投入金额，公司可按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适
当调整，不足部分由公司自筹解决。
截至 2020 年 8 月 31 日，小保当二号矿井及选煤厂项目已投入 1,180,684.31 万
元，尚需投入金额 334,984.96 万元。公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金
到位之前，根据经营状况和发展规划对上述项目尚需投入金额部分以自筹资金先行投
入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
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（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必
须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董
事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
赞成票：3 票， 反对票：0 票， 弃权票：0 票。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
赞成票：3 票， 反对票：0 票， 弃权票：0 票。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监会核准后
方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
赞成票：3 票， 反对票：0 票， 弃权票：0 票。
3. 通过《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》
同意公司《公开发行可转换公司债券预案》。
赞成票：3 票， 反对票：0 票， 弃权票：0 票。
4. 通过《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议
案》
就本次公开发行可转换债券，募集资金用于小保当二号矿井及选煤厂项目。针对
本次可转债发行事项，公司组织编制了《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可
行性分析报告》。
赞成票：3 票， 反对票：0 票， 弃权票：0 票。
5. 通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司自 2014 年完成首次公开发行 A 股股票并上市以来，最近五个会计年度内不
存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到
账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次公开发行可转换公司债券无
需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
赞成票：3 票， 反对票：0 票， 弃权票：0 票。
6. 通过《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施
及相关承诺>的议案》
为保障中小投资者的利益，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报
可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体
出具了承诺。
赞成票：3 票， 反对票：0 票， 弃权票：0 票。
7. 通过《关于公司<未来三年（2020-2022 年）股东回报规划>的议案》
结合公司的实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2020-2022 年）股东回报
规划》。
赞成票：3 票， 反对票：0 票， 弃权票：0 票。
8. 通过《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
根据相关法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定
了陕西煤业股份有限公司《可转换公司债券持有人会议规则》。
赞成票：3 票， 反对票：0 票， 弃权票：0 票。
特此公告。
陕西煤业股份有限公司
2020 年 9 月 18 日
