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公司公告

陕西煤业:关于公开发行可转换公司债券预案的公告2020-09-19  

                        证券代码:601225         证券简称:陕西煤业       公告编号:2020-032

                        陕西煤业股份有限公司

              关于公开发行可转换公司债券预案的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示:

     1、本次公开发行证券名称及方式:陕西煤业股份有限公司公开发行可转换

公司债券(以下简称“可转换公司债券”、“可转债”或“本次发行”)。

     2、关联方是否参与本次公开发行:本次发行的可转债向公司原股东实行优

先配售,向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会并由董事会转授

权董事长或总经理根据发行时具体情况确定,并在本次可转债的发行公告中予以

披露。

     一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说

明

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公

司证券发行管理办法》(2020 年修订)等法律法规和规范性文件的规定,董事

会对陕西煤业股份有限公司(以下简称“公司”或“陕西煤业”或“发行人”)

实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证,认为公司各项条件满足现行法律法

规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转

换公司债券的条件。

     二、本次发行概况

     (一)本次发行证券的种类

     本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公

司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

     (二)发行规模
    根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转

换公司债券募集资金总额不超过人民币 300,000 万元(含 300,000 万元),具体

募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会并由董事会转授权董事长或总经

理在上述额度范围内确定。

    (三)票面金额和发行价格

    本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元,按面值发行。

    (四)债券期限

    本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年。

    (五)债券利率

    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利

率水平,由公司股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长或总经理在发行前

根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

    (六)还本付息的期限和方式

    本次发行的可转换公司债券每年付息一次,到期归还所有未转股的可转换公

司债券本金并支付最后一年利息。

    1、年利息计算

    年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额

自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

    年利息的计算公式为:I=B×i

    I:指年利息额;

    B:指本次可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)

付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额;

    i:指本次可转换公司债券当年票面利率。

    2、付息方式
    (1)本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本

次可转换公司债券发行首日。

    (2)付息日:每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年

的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另

付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前

(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其

持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    (4)本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    (七)转股期限

    本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一

个交易日起至可转换公司债券到期日止。

    (八)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

    本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为

Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:V 指可转换公司债券持有人申请转

股的可转换公司债券票面总金额;P 指申请转股当日有效的转股价格。

    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券

持有人经申请转股后,对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额,公司

将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股后的 5

个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。

    (九)转股价格的确定及其调整

    1、初始转股价格的确定

    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起

股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价

格计算)和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者,具体初始转股价格由公

司股东大会授权公司董事会并由董事会转授权董事长或总经理在发行前根据市

场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。同时,初始转股价格不得

低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公

司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    2、转股价格的调整方式及计算公式

    在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、

派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)

使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,

最后一位四舍五入):

    派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

    派送现金股利:P1=P0-D;

    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

    其中:P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股率,

A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,

并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告

中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,

则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及

充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股

价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关

规定来制订。

    (十)转股价格向下修正条款

    1、修正权限与修正幅度

    在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易

日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,公司董事会有权

提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股

东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的

转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前

一交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计

的每股净资产值和股票面值。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易

日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    2、修正程序

    如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露报刊

及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申

请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份

登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    (十一)赎回条款

    1、到期赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股

的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会并由董事会转授权董事

长或总经理根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

    2、有条件赎回条款

    转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值

加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

    (1)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);

    (2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

    IA:指当期应计利息;

    B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

    i:指可转换公司债券当年票面利率;

    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数(算头不算尾)。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日

按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘

价计算。

    (十二)回售条款
    1、有条件回售条款

    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续

三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时,可转换公司债券持有人有权

将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给

公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不

包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利

等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计

算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格

向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个

交易日起重新计算。

    最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按

上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人

未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回

售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

    2、附加回售条款

    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作

改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券

持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司

债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回

售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售

申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

    上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

    IA:指当期应计利息;
    B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转债票面总金额;

    i:指可转换公司债券当年票面利率;

    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

数(算头不算尾)。

    (十三)转股来源和转股后的股利分配

      本次发行的可转换公司债券未来转换的股票来源为公司回购的股票(以下

简称“回购库存股”),如果回购股票不足,以增发股票进行解决。转股具体方

案由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。因本次发行的可转

换公司债券自回购库存股转换形成的股票,以及本次发行的可转换公司债券转股

而增加的本公司股票,均享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当

日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当

期股利分配,享有同等权益。

    (十四)发行方式及发行对象

    本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会并由董

事会转授权董事长或总经理与保荐机构(主承销商)确定。本次可转换公司债券

的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然

人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止

者除外)。

    (十五)向原股东配售的安排

    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,向原股东优先配售

的具体比例由股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长或总经理根据发行

时具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露,原股东有权

放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机

构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,
余额由承销团包销。

    (十六)债券持有人会议相关事项

    在本次发行的可转换公司债券存续期内,当出现以下情形之一时,应当召集

债券持有人会议:

    (1)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;

    (2)公司不能按期支付本次可转债本息;

    (3)公司发生减资(1.因将股份用于员工股权激励或者持股计划或上市公

司为维护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份导致的减资除外;2.回购未

解除限售的限制性股票导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

    (4)公司拟修改《债券持有人会议规则》;

    (5)公司董事会书面提议召开债券持有人会议;

    (6)单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提

议召开债券持有人会议;

    (7)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

    (8)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《陕西煤业股

份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定应当由债券持有人会议审议

并决定的其他事项。

    下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

    (1)公司董事会提议;

    (2)单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的

持有人书面提议;

    (3)中国证监会规定的其他机构或人士提议。

    2、债券持有人会议的召集

    债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。公司董事会应在提出或收到
召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。公司董事会应

于会议召开前 15 日在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券

持有人会议的通知应包括以下内容:

       (1)会议召开的时间、地点、召集人及表决方式;

       (2)提交会议审议的事项;

       (3)以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并

可以委托代理人出席会议和参加表决;

       (4)确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日;

       (5)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续,包括但不限于代理债

券持有人出席会议的代理人的授权委托书;

       (6)召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码;

       (7)召集人需要通知的其他事项。

       公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会

议的权利、程序和决议生效条件。

       (十七)本次募集资金用途

       本次发行募集资金总额预计不超过 300,000.00 万元(含 300,000.00 万元),

扣除发行费用后,募集资金净额拟投资于以下项目:

                                                                   单位:万元

序号                 项目名称                 投资总额      拟投入募集资金金额

 1           小保当二号矿井及选煤厂项目      1,515,669.27       300,000.00

                     合计                    1,515,669.27       300,000.00


       若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募

集资金拟投入金额,公司可按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入

金额进行适当调整,不足部分由公司自筹解决。
             截至 2020 年 8 月 31 日,小保当二号矿井及选煤厂项目已投入 1,180,684.31

     万元,尚需投入金额 334,984.96 万元。公司在本次公开发行可转换公司债券的

     募集资金到位之前,根据经营状况和发展规划对上述项目尚需投入金额部分以自

     筹资金先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予

     以置换。

             (十八)募集资金管理及存放账户

             公司已经制订了募集资金管理相关制度,本次发行可转换公司债券的募集资

     金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,具体开户事宜将在发行前由

     公司董事会确定。

             (十九)担保事项

             本次发行的可转换公司债券不提供担保。

             (二十)本次发行方案的有效期

             公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经

     股东大会审议通过之日起计算。本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监

     会核准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准。

             三、财务会计信息及管理层讨论与分析

             (一)最近三年及一期财务报表

             公司 2017 年、2018 年及 2019 年年度财务报告经希格玛会计师事务所(特

     殊普通合伙)审计,并分别出具了希会审字(2018)1178 号、希会审字(2019)1826

     号和希会审字(2020)0736 号标准无保留意见的审计报告。公司 2020 年 1-6 月财

     务报表数据未经审计。

             1、合并资产负债表
                                                                          单位:元
       项目              2020-06-30       2019-12-31       2018-12-31       2017-12-31
流动资产:
       项目           2020-06-30           2019-12-31           2018-12-31           2017-12-31
货币资金            21,743,350,538.56    19,243,359,938.24    13,115,644,126.84     8,906,791,266.64
交易性金融资产       3,686,207,874.50     1,958,075,680.06
应收票据             1,015,317,093.49     1,503,896,267.76     9,499,032,969.77     9,756,373,751.40
应收账款             7,861,015,933.39     5,868,488,961.67     4,150,732,487.59     4,619,441,278.49
应收款项融资            89,304,408.19      387,466,205.80
预付款项             3,466,991,889.11     2,144,001,667.25     1,798,848,668.89     1,257,947,313.21
其他应收款            274,885,989.49       409,379,449.97       421,218,131.63       190,172,298.88
其中:应收利息            337,500.00           797,500.00         60,797,500.00          725,000.00
应收股利                            -      158,929,000.00       167,600,000.00         53,665,000.00
存货                 1,908,625,859.60     1,313,942,170.59     1,073,605,446.01      841,074,001.29
其他流动资产         1,650,054,024.35     1,983,408,524.94     1,445,435,751.37     1,237,782,151.72
流动资产合计        41,695,753,610.68    34,812,018,866.28    31,504,517,582.10    26,809,582,061.63
非流动资产:
可供出售金融资产                                               2,535,643,621.37     2,767,078,489.77
长期股权投资        12,926,423,428.69    12,103,532,925.62    10,349,735,795.91     5,304,001,211.28
其他权益工具投资     1,063,132,439.45     1,064,334,139.45
固定资产            38,861,623,969.50    40,209,151,277.58    40,547,604,826.39    31,756,521,695.92
在建工程            17,169,048,956.90    15,452,603,469.19    12,072,739,854.57    14,627,521,080.17
无形资产            21,419,872,502.94    21,802,944,192.82    22,496,560,368.81    22,826,100,701.25
开发支出                42,178,554.39        12,845,825.46
商誉                                                               8,728,589.38         8,728,589.38
长期待摊费用          219,625,107.34       226,551,576.22       243,743,319.62       458,946,786.48
递延所得税资产       1,315,649,437.96      845,487,829.92       708,300,380.94       731,534,503.59
其他非流动资产          82,970,584.30      154,051,809.60         62,060,157.85      117,193,755.26
非流动资产合计      93,100,524,981.47    91,871,503,045.86    89,025,116,914.84    78,597,626,813.10
资产总计           134,796,278,592.15   126,683,521,912.14   120,529,634,496.94   105,407,208,874.73
流动负债:
短期借款              170,000,000.00       170,000,000.00                           3,300,000,000.00
衍生金融负债                                                                                8,385.00
应付票据             3,810,182,169.16     4,769,622,475.65     5,345,096,473.40     4,598,755,823.24
应付账款             9,421,943,803.02     9,613,600,285.28    10,113,570,118.58     8,812,702,040.49
预收款项                                  2,860,275,181.34     3,323,247,601.36     2,943,400,964.41
合同负债             4,516,937,918.27
       项目             2020-06-30           2019-12-31           2018-12-31           2017-12-31
应付职工薪酬           1,211,463,263.09     1,158,401,151.11     1,234,146,169.10     1,249,566,366.76
应交税费               2,375,313,310.67     3,138,255,738.84     4,214,335,273.13     3,520,987,238.96
其他应付款             4,439,457,353.10     1,657,663,778.92     1,718,339,749.08     1,209,427,544.91
其中:应付利息            91,011,694.43      102,475,074.19       104,594,394.61         40,898,233.78
应付股利               3,551,779,920.91      908,412,471.97       325,210,667.18       177,931,344.04
一年内到期的非流动
                       3,042,804,616.90     4,274,505,049.25     2,582,500,000.00     2,938,261,560.00
负债
其他流动负债            280,190,701.49       264,050,847.01       147,949,011.22       189,055,926.57
流动负债合计          29,268,293,135.70    27,906,374,507.40    28,679,184,395.87    28,762,165,850.34
非流动负债:
长期借款              10,694,217,380.36     9,071,092,380.36    11,941,084,473.99    10,722,065,213.37
应付债券               1,997,826,409.17     1,996,800,519.45     2,992,555,915.26      996,935,488.05
长期应付款             5,295,326,434.30     5,317,457,326.95     5,332,878,803.43     5,226,923,930.41
预计负债               6,129,914,140.53     6,042,275,025.19     5,017,439,648.29      926,662,497.22
递延收益                167,582,634.60       178,645,832.04       177,600,525.82       200,806,760.49
递延所得税负债                                                                            1,637,903.69
其他非流动负债             1,010,171.27         1,010,171.27                    -
非流动负债合计        24,285,877,170.23    22,607,281,255.26    25,461,559,366.79    18,075,031,793.23
负债合计              53,554,170,305.93    50,513,655,762.66    54,140,743,762.66    46,837,197,643.57
所有者权益:
股本                  10,000,000,000.00    10,000,000,000.00    10,000,000,000.00    10,000,000,000.00
资本公积               7,402,609,427.82     7,398,231,211.29     7,395,070,740.38     7,393,420,739.93
减:库存股             2,503,460,224.15     2,503,460,224.15     1,279,204,323.97
其他综合收益              20,776,995.52        20,778,695.52       -55,897,111.59             3,150.00
专项储备               3,237,537,203.32     2,548,104,411.48     2,105,096,109.44     1,124,365,234.34
盈余公积               3,662,442,695.07     3,662,442,695.07     2,722,044,685.90     2,058,690,122.11
未分配利润            38,628,305,228.43    37,127,699,709.31    29,777,302,482.87    23,647,899,796.45
归属于母公司所有者
                      60,448,211,326.01    58,253,796,498.52    50,664,412,583.03    44,224,379,042.83
权益合计
少数股东权益          20,793,896,960.21    17,916,069,650.96    15,724,478,151.25    14,345,632,188.33
所有者权益合计        81,242,108,286.22    76,169,866,149.48    66,388,890,734.28    58,570,011,231.16
负债和所有者权益总
                     134,796,278,592.15   126,683,521,912.14   120,529,634,496.94   105,407,208,874.73
计

             2、母公司资产负债表
                                                                                 单位:元
       项目            2020-06-30          2019-12-31          2018-12-31           2017-12-31
流动资产:
货币资金             16,616,238,431.42   13,847,190,254.71    8,490,969,362.30     4,536,268,603.59
交易性金融资产        3,376,165,899.50    1,799,653,555.06
应收票据               285,427,005.40      323,243,163.83     7,420,586,390.64     3,340,140,326.31
预付款项                                                           400,000.00           681,000.00
其他应收款             418,700,536.99      761,693,873.39     1,093,420,762.07       11,968,803.62
其中:应收利息          19,919,129.87          797,500.00       62,086,791.67          1,826,027.36
应收股利               398,049,602.05      760,448,556.82     1,027,120,150.40       10,000,000.00
其他流动资产         18,731,890,400.00   18,504,890,400.00   19,883,660,649.14    18,263,711,100.00
流动资产合计         39,428,422,273.31   35,236,671,246.99   36,889,037,164.15    26,152,769,833.52
非流动资产:
可供出售金融资产                                              2,548,098,680.85     2,639,453,000.00
长期股权投资         35,267,471,282.91   34,086,462,569.07   28,437,533,730.02    24,050,155,353.16
其他权益工具投资       106,458,411.91      106,458,411.91
固定资产                  5,095,453.20        3,920,183.99        4,034,897.43         5,978,472.95
无形资产                48,541,418.75       52,811,544.95       14,441,817.91        18,684,972.91
开发支出                  9,632,551.93        6,052,035.39
长期待摊费用              1,229,586.33        1,797,084.33        2,932,083.33
非流动资产合计       35,438,428,705.03   34,257,501,829.64   31,007,041,209.54    26,714,271,799.02
资产总计             74,866,850,978.34   69,494,173,076.63   67,896,078,373.69    52,867,041,632.54
流动负债:
短期借款                                                                           3,100,000,000.00
应付账款                  4,745,960.00        4,855,720.00
应付职工薪酬              2,008,574.15      16,664,806.47       21,931,842.72        27,297,753.81
应交税费                  6,226,106.53      50,322,408.29       45,708,131.77        17,591,266.60
其他应付款            3,582,406,131.11     103,956,124.71      111,756,303.13        48,038,321.43
其中:应付利息          82,235,624.74       94,504,324.83       96,815,585.83        31,365,757.46
一年内到期的非流动
                      2,677,554,616.90    3,419,255,049.25    2,116,000,000.00     2,257,000,000.00
负债
其他流动负债         28,283,194,854.26   27,039,736,112.57   28,325,748,025.88    15,340,446,155.42
流动负债合计         34,556,136,242.95   30,634,790,221.29   30,621,144,303.50    20,790,373,497.26
非流动负债:
       项目              2020-06-30            2019-12-31           2018-12-31           2017-12-31
长期借款                6,375,000,000.00      4,669,000,000.00     7,084,000,000.00     5,025,000,000.00
应付债券                1,997,826,409.17      1,996,800,519.45     2,992,555,915.26       996,935,488.05
非流动负债合计          8,372,826,409.17      6,665,800,519.45   10,076,555,915.26      6,021,935,488.05
负债合计              42,928,962,652.12      37,300,590,740.74   40,697,700,218.76     26,812,308,985.31
所有者权益:
股本                  10,000,000,000.00      10,000,000,000.00   10,000,000,000.00     10,000,000,000.00
资本公积                7,332,222,492.53      7,332,222,492.53     7,332,222,492.53     7,330,572,492.08
减:库存股              2,503,460,224.15      2,503,460,224.15     1,279,204,323.97
其他综合收益              -21,552,091.50        -21,552,091.50       -55,897,111.59              3,150.00
专项储备                 191,295,208.38         191,295,208.38      210,810,239.05        187,255,784.09
盈余公积                3,662,442,695.07      3,662,442,695.07     2,722,044,685.90     2,058,690,122.11
未分配利润            13,276,940,245.89      13,532,634,255.56     8,268,402,173.01     6,478,211,098.95
所有者权益合计        31,937,888,326.22      32,193,582,335.89   27,198,378,154.93     26,054,732,647.23
负债和所有者权益总
                      74,866,850,978.34      69,494,173,076.63   67,896,078,373.69     52,867,041,632.54
计

              3、合并利润表

                                                                                      单位:元
           项目        2020 年 1-6 月          2019 年度           2018 年度            2017 年度
 一、营业总收入        38,733,447,388.86     73,403,443,127.70   57,223,725,979.59    50,927,001,983.06
 其中:营业收入        38,733,447,388.86     73,403,443,127.70   57,223,725,979.59    50,927,001,983.06
 二、营业总成本        31,828,071,433.77     55,969,625,031.63   39,649,290,075.82    33,944,985,304.62
 其中:营业成本        25,675,009,332.59     43,356,648,116.35   29,361,047,088.20    22,711,917,913.48
 税金及附加             1,574,909,326.62      3,615,084,773.25    2,881,863,500.37     2,669,078,807.74
 销售费用               2,315,455,542.24      2,768,209,969.03    2,194,568,873.83     3,592,661,705.75
 管理费用               2,293,981,209.17      5,628,062,529.52    5,183,991,792.58     4,297,509,593.67
 研发费用                     2,858,376.03      53,727,247.51         9,962,400.61
 财务费用                 -34,142,352.88       547,892,395.97       58,178,482.83       273,160,306.97
 其中:利息费用           98,276,443.66        779,381,426.48      234,379,065.43
 利息收入                144,767,566.31        236,179,183.67      206,302,795.14
 加:其他收益             16,837,686.80         27,824,987.57       29,720,296.38        21,252,942.72
 投资收益(损失以
                         807,865,452.96       1,726,581,276.03    1,452,419,027.50     1,232,151,785.32
 “-”号填列)
 其中:对联营企业和
                         801,060,935.47       1,672,234,458.21    1,417,694,381.25     1,229,822,970.29
 合营企业的投资收
      项目            2020 年 1-6 月       2019 年度           2018 年度           2017 年度
益
公允价值变动收益
(损失以“-”号填       576,512,344.44     478,899,030.45          814,370.00        -1,709,370.00
列)
信用减值损失(损失
                            -65,363.03      -85,220,550.89      -40,322,062.60     400,656,977.01
以“-”号填列)
资产减值损失(损失
                        -61,005,908.20      95,915,279.60
以“-”号填列)
资产处置收益(损失
                         -2,155,177.16       -3,751,737.20        4,104,548.00       -1,025,171.12
以“-”号填列)
三、营业利润(亏损
                      8,243,364,990.90   19,674,066,381.63   19,061,494,145.65   18,232,686,865.36
以“-”号填列)
加:营业外收入           23,937,502.84      48,326,571.82       44,222,746.22       39,239,942.94
减:营业外支出           17,102,470.13     332,210,760.00      357,824,056.64       55,897,508.17
四、利润总额(亏损
                      8,250,200,023.61   19,390,182,193.45   18,747,892,835.23   18,216,029,300.13
总额以“-”号填列)
减:所得税费用        1,294,267,887.11    2,757,750,163.36    2,818,735,299.18    2,490,356,334.32
五、净利润(净亏损
                      6,955,932,136.50   16,632,432,030.09   15,929,157,536.05   15,725,672,965.81
以“-”号填列)
少数股东损益          1,970,025,617.38    4,989,034,068.84    4,936,327,761.92    5,276,272,922.18
归属于母公司所有
                      4,985,906,519.12   11,643,397,961.25   10,992,829,774.13   10,449,400,043.63
者的净利润
六、其他综合收益的
                             -1,700.00      18,364,534.04       -55,900,261.59            3,150.00
税后净额
(一)归属于母公司
所有者的其他综合             -1,700.00      18,364,534.04       -55,900,261.59            3,150.00
收益的税后净额
(二)归属于少数股
东的其他综合收益
的税后净额
七、综合收益总额      6,955,930,436.50   16,650,796,564.13   15,873,257,274.46   15,725,676,115.81
(一)归属于母公司
所有者的综合收益      4,985,904,819.12   11,661,762,495.29   10,936,929,512.54   10,449,403,193.63
总额
(二)归属于少数股
                      1,970,025,617.38    4,989,034,068.84    4,936,327,761.92    5,276,272,922.18
东的综合收益总额

          4、母公司利润表

                                                                                 单位:元
       项目           2020 年 1-6 月        2019 年度          2018 年度           2017 年度
一、营业收入
减:营业成本
      项目            2020 年 1-6 月      2019 年度          2018 年度           2017 年度
税金及附加                 256,343.73        5,399,373.46       1,689,482.88        877,084.43
销售费用
管理费用                31,903,199.92      89,500,789.32      84,630,299.74     103,527,537.25
研发费用                                   56,161,289.59
财务费用               -271,862,172.40   -460,026,591.68    -336,057,950.77     -194,927,715.29
其中:利息费用         264,221,720.30     608,514,458.73     691,109,734.66
利息收入               536,204,754.72    1,069,835,311.78   1,028,922,065.01
加:其他收益                                  777,801.04         315,172.51
投资收益(损失以
                      2,417,194,496.33   8,672,939,085.04   6,383,276,444.95   2,652,961,149.74
“-”号填列)
其中:对联营企业和
合营企业的投资收       674,953,046.24    1,397,271,037.29    970,369,499.75     718,178,065.40
益
公允价值变动收益
(损失以“-”号填      576,512,344.44     478,401,820.95
列)
信用减值损失(损失
                           625,198.81      18,907,006.27
以“-”号填列)
资产减值损失(损失
                                                                 214,265.46           -3,713.81
以“-”号填列)
资产处置收益(损失
以“-”号填列)
二、营业利润(亏损
                      3,234,034,668.33   9,479,990,852.61   6,633,115,520.15   2,743,487,957.16
以“-”号填列)
加:营业外收入             500,000.00             400.00        1,000,000.00
减:营业外支出               28,678.00        637,505.50         569,882.30         420,000.00
三、利润总额(亏损
                      3,234,505,990.33   9,479,353,747.11   6,633,545,637.85   2,743,067,957.16
总额以“-”号填列)
减:所得税费用
四、净利润(净亏损
                      3,234,505,990.33   9,479,353,747.11   6,633,545,637.85   2,743,067,957.16
以“-”号填列)
五、其他综合收益的
                                           -23,862,125.44     -55,900,261.59           3,150.00
税后净额
(一)不能重分类进
损益的其他综合收                           -30,187,466.53
益
(二)将重分类进损
                                             6,325,341.09     -55,900,261.59           3,150.00
益的其他综合收益
六、综合收益总额      3,234,505,990.33   9,455,491,621.67   6,577,645,376.26   2,743,071,107.16

           5、合并现金流量表

                                                                               单位:元
       项目           2020 年 1-6 月        2019 年度           2018 年度           2017 年度
一、经营活动产生的
现金流量:
销售商品、提供劳务
                     39,091,959,400.65   84,972,649,032.57   61,686,180,158.75   56,738,847,670.99
收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动
                       415,276,836.60     1,171,489,365.58     715,939,830.11      781,092,668.76
有关的现金
经营活动现金流入小
                     39,507,236,237.25   86,144,138,398.15   62,402,119,988.86   57,519,940,339.75
计
购买商品、接受劳务
                     22,524,444,351.01   44,821,115,696.76   23,616,164,480.52   21,165,097,536.34
支付的现金
支付给职工以及为职
                      3,143,658,477.71    5,526,638,579.13    4,907,137,871.48    4,495,679,709.14
工支付的现金
支付的各项税费        6,247,767,997.99   12,376,180,645.69   10,778,740,719.68   10,037,096,528.49
支付其他与经营活动
                      3,110,246,582.45    4,219,853,223.49    3,341,808,124.00    4,891,201,920.62
有关的现金
经营活动现金流出小
                     35,026,117,409.16   66,943,788,145.07   42,643,851,195.68   40,589,075,694.59
计
经营活动产生的现金
                      4,481,118,828.09   19,200,350,253.08   19,758,268,793.18   16,930,864,645.16
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量:
收回投资收到的现金                            3,235,600.00     155,673,493.18     1,000,000,000.00
取得投资收益收到的
                       167,704,191.40     1,342,698,534.18     269,172,340.70      221,766,879.62
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产        1,790,594.61      12,175,323.37       11,999,970.00         4,419,345.62
收回的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净                                                                  84,003,179.83
额
收到其他与投资活动
                        15,076,620.70      722,546,305.99      344,095,414.02       46,462,304.24
有关的现金
投资活动现金流入小
                       184,571,406.71     2,080,655,763.54     780,941,217.90     1,356,651,709.31
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产    1,545,486,805.00    4,836,568,422.55    4,422,229,961.07    5,012,091,174.16
支付的现金
投资支付的现金        1,000,000,000.00    1,277,672,934.15    4,013,075,608.59    4,549,789,683.55
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净     152,233,500.00
额
支付其他与投资活动
                          7,913,653.52    1,791,464,846.58     301,091,117.90      308,556,476.47
有关的现金
       项目           2020 年 1-6 月        2019 年度           2018 年度           2017 年度
投资活动现金流出小
                      2,705,633,958.52    7,905,706,203.28    8,736,396,687.56    9,870,437,334.18
计
投资活动产生的现金
                     -2,521,062,551.81   -5,825,050,439.74   -7,955,455,469.66   -8,513,785,624.87
流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量:
吸收投资收到的现金     490,000,000.00     1,470,000,000.00                             700,000.00
其中:子公司吸收少
数股东投资收到的现                        1,470,000,000.00                             700,000.00
金
取得借款收到的现金    3,400,000,000.00    1,870,000,000.00    5,255,967,069.42    7,238,650,000.00
发行债券收到的现金                                            1,993,000,000.00     996,500,000.00
收到其他与筹资活动
                                              1,000,000.00      31,420,000.00      120,360,000.00
有关的现金
筹资活动现金流入小
                      3,890,000,000.00    3,341,000,000.00    7,280,387,069.42    8,356,210,000.00
计
偿还债务支付的现金    3,008,875,000.00    3,877,500,000.00    7,691,104,219.42   14,293,445,440.00
分配股利、利润或偿
                       837,630,767.39     6,514,030,970.05    6,191,421,186.75    3,305,271,078.13
付利息支付的现金
其中:子公司支付给
少数股东的股利、利     507,321,058.90     2,710,615,626.43    1,770,209,865.22     137,193,437.58
润
支付其他与筹资活动
                                          1,256,105,693.24    1,354,388,718.00     216,000,000.00
有关的现金
筹资活动现金流出小
                      3,846,505,767.39   11,647,636,663.29   15,236,914,124.17   17,814,716,518.13
计
筹资活动产生的现金
                        43,494,232.61    -8,306,636,663.29   -7,956,527,054.75   -9,458,506,518.13
流量净额
四、汇率变动对现金
                                               633,955.98          588,002.56          -504,716.22
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
                      2,003,550,508.89    5,069,297,106.03    3,846,874,271.33   -1,041,932,214.06
物净增加额
加:期初现金及现金
                     17,736,064,829.33   12,666,767,723.30    8,819,893,451.97    9,861,825,666.03
等价物余额
六、期末现金及现金
                     19,739,615,338.22   17,736,064,829.33   12,666,767,723.30    8,819,893,451.97
等价物余额

         6、母公司现金流量表

                                                                                 单位:元
       项目           2020 年 1-6 月        2019 年度           2018 年度           2017 年度
一、经营活动产生的
现金流量:
销售商品、提供劳务
收到的现金
       项目           2020 年 1-6 月        2019 年度           2018 年度           2017 年度
收到的税费返还
收到其他与经营活动
                     41,988,969,152.82   88,382,560,705.04   61,649,636,032.39   44,929,752,098.11
有关的现金
经营活动现金流入小
                     41,988,969,152.82   88,382,560,705.04   61,649,636,032.39   44,929,752,098.11
计
购买商品、接受劳务
支付的现金
支付给职工以及为职
                        28,117,872.49       47,553,197.69       51,530,280.13       62,671,468.97
工支付的现金
支付的各项税费          36,721,208.72       17,357,911.06       20,834,350.63          326,955.80
支付其他与经营活动
                     38,790,258,145.58   74,143,238,303.74   48,843,750,800.96   37,338,872,188.67
有关的现金
经营活动现金流出小
                     38,855,097,226.79   74,208,149,412.49   48,916,115,431.72   37,401,870,613.44
计
经营活动产生的现金
                      3,133,871,926.03   14,174,411,292.55   12,733,520,600.67    7,527,881,484.67
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量:
收回投资收到的现金                            3,235,600.00        2,020,731.75    1,000,000,000.00
取得投资收益收到的
                       455,375,987.17     1,399,270,148.79     340,410,117.54      944,922,774.10
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产                                 400.00                    -
收回的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净                                                           -      84,003,179.83
额
收到其他与投资活动
                        14,648,312.89      326,462,500.00      326,462,500.00         6,235,000.00
有关的现金
投资活动现金流入小
                       470,024,300.06     1,728,968,648.79     668,893,349.29     2,035,160,953.93
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产        5,391,047.98      55,435,830.59         4,036,732.65         845,069.00
支付的现金
投资支付的现金        1,535,332,700.00    3,151,972,898.65    3,995,901,108.59    4,493,453,000.00
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净                                                           -
额
支付其他与投资活动
                          1,147,575.09     300,000,000.00      300,000,000.00      300,000,000.00
有关的现金
投资活动现金流出小
                      1,541,871,323.07    3,507,408,729.24    4,299,937,841.24    4,794,298,069.00
计
投资活动产生的现金
                     -1,071,847,023.01   -1,778,440,080.45   -3,631,044,491.95   -2,759,137,115.07
流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量:
       项目             2020 年 1-6 月          2019 年度          2018 年度           2017 年度
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金      3,400,000,000.00    1,000,000,000.00     5,200,000,000.00    6,585,000,000.00
发行债券收到的现金                                                              -
收到其他与筹资活动
                                                                 1,993,000,000.00     996,500,000.00
有关的现金
筹资活动现金流入小
                        3,400,000,000.00    1,000,000,000.00     7,193,000,000.00    7,581,500,000.00
计
偿还债务支付的现金      2,436,000,000.00    3,111,000,000.00     6,382,000,000.00   12,745,000,000.00
分配股利、利润或偿
                         256,976,726.31     3,703,378,631.83     4,671,858,252.97    1,768,084,531.54
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
                                            1,225,371,687.86     1,286,917,097.04
有关的现金
筹资活动现金流出小
                        2,692,976,726.31    8,039,750,319.69    12,340,775,350.01   14,513,084,531.54
计
筹资活动产生的现金
                         707,023,273.69     -7,039,750,319.69   -5,147,775,350.01   -6,931,584,531.54
流量净额
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
                        2,769,048,176.71    5,356,220,892.41     3,954,700,758.71   -2,162,840,161.94
物净增加额
加:期初现金及现金
                       13,847,190,254.71    8,490,969,362.30     4,536,268,603.59    6,699,108,765.53
等价物余额
六、期末现金及现金
                       16,616,238,431.42   13,847,190,254.71     8,490,969,362.30    4,536,268,603.59
等价物余额

            (二)合并报表合并范围的变化情况

            1、2020 年半年度合并范围的变化情况

            2020 年 1-6 月公司未发生合并范围变更。

            2、2019 年度合并范围的变化情况
     序号          公司名称          变化情况                       变化原因
                                                  母公司陕西煤业化工集团有限责任公司增资陕
                                                  西煤炭交易中心有限公司,公司对陕西煤炭交易
              陕西煤炭交易中心有
      1                                  减少     中心有限公司股权比例由 90%变为 9%,导致公
                    限公司
                                                  司对陕西煤炭交易中心有限公司丧失控制权,故
                                                              不再纳入合并范围。
              陕西陕煤供应链管理
      2                                  新增      新设立子公司陕西陕煤供应链管理有限公司。
                  有限公司
                                                  新增纳入合并范围的结构化主体,综合考虑拥有
              嘉兴和源庚酉投资管                  的投资决策权及可变回报的敞口等因素后,根据
      3                                  新增
              理合伙企业(有限合伙                《企业会计准则第 20 号—企业合并》相关规定,
                                                  认定对其拥有控制权,决定将其纳入合并范围。
              北京聚能合生产业投                  新增纳入合并范围的结构化主体,综合考虑拥有
      4                                  新增
              资合伙企业(有限合                  的投资决策权及可变回报的敞口等因素后,根据
序号          公司名称        变化情况                    变化原因
                伙)                     《企业会计准则第 20 号—企业合并》相关规定,
                                         认定对其拥有控制权,决定将其纳入合并范围。
                                         新增纳入合并范围的结构化主体,综合考虑拥有
         西安朱雀壬辰投资合              的投资决策权及可变回报的敞口等因素后,根据
 5                              新增
         伙企业(有限合伙)              《企业会计准则第 20 号—企业合并》相关规定,
                                         认定对其拥有控制权,决定将其纳入合并范围。
                                         新增纳入合并范围的结构化主体,综合考虑拥有
         聚赢咸宁股权投资基
                                         的投资决策权及可变回报的敞口等因素后,根据
 6       金合伙企业(有限合     新增
                                         《企业会计准则第 20 号—企业合并》相关规定,
               伙)
                                         认定对其拥有控制权,决定将其纳入合并范围。
                                         江苏省陕煤化能源有限公司因少数股东减资,导
         江苏省陕煤化能源有              致公司下属运销集团实现对其控制,故按非同一
 7                              新增
               限公司                    控制下企业合并将江苏省陕煤化能源有限公司
                                                       纳入合并范围。

       3、2018 年度合并范围的变化
序号          公司名称        变化情况                    变化原因
                                         公司下属陕西陕煤黄陵矿业有限公司 2018 年新
         陕西桥山配售电有限
 1                              新增     设立全资子公司陕西桥山配售电有限公司,该公
               公司
                                                 司自成立之日起纳入合并范围。
                                         公司下属陕西煤业物资有限责任公司 2018 年新
         陕西煤业物资榆通有
 2                              新增     设立全资子公司陕西煤业物资榆通有限责任公
             限责任公司
                                             司,该公司自成立之日起纳入合并范围。
                                         公司下属陕西省煤炭运销(集团)有限责任公司
         陕煤运销集团榆中销              2018 年新设立全资子公司陕煤运销集团榆中销
 3                              新增
             售有限公司                  售有限公司,该公司自成立之日起纳入合并范
                                                             围。
                                         公司下属陕煤集团神南产业发展有限公司 2018
         榆林市榆神检测技术
 4                              新增     年新设立全资子公司榆林市榆神检测技术有限
             有限公司
                                           公司,该公司自成立之日起纳入合并范围。

       4、2017 年度合并范围的变化情况
序号          公司名称        变化情况                    变化原因
                                         公司下属煤炭交易中心 2017 年新设立全资子公
         陕西西煤物产有限责
 1                              新增     司陕西西煤物产有限责任公司,该公司自成立之
               任公司
                                                     日起纳入合并范围。
                                         公司下属陕西煤炭交易中心有限公司 2017 年新
         陕西西煤云商信息科
 2                              新增     设立全资子公司陕西西煤云商信息科技有限公
             技有限公司
                                           司,该公司自成立之日起纳入合并范围。
                                         公司下属陕西煤炭交易中心有限公司 2017 年新
         陕西西煤支付信息服
 3                              新增     设立全资子公司陕西西煤支付信息服务有限公
             务有限公司
                                           司,该公司自成立之日起纳入合并范围。
                                         公司下属陕西陕煤铜川矿业有限公司 2017 年新
         铜川欣荣配售电有限
 4                              新增     设立全资子公司铜川欣荣配售电有限公司,该公
               公司
                                               司自成立之日起纳入合并范围。
         陕西省煤炭运销集团              公司下属陕西省煤炭运销(集团)有限责任公司
 5                              减少
         榆神高能煤焦化集运              下属子公司陕西省煤炭运销集团榆神高能煤焦
序号          公司名称          变化情况                               变化原因
              有限公司                         化集运有限公司于 2017 年依据公司股东会决议
                                               进行清算,该公司自清算之日起不再纳入合并范
                                                                   围。

       (三)公司最近三年及一期的主要财务指标

       1、公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

       公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则

第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》(中国证

券监督管理委员会公告[2010]2 号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公

告第 1 号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号)要

求计算的净资产收益率和每股收益如下:
          项目           2020 年 1-6 月           2019 年度          2018 年度       2017 年度
 归属于公司普通股股东的净利润:
 基本每股收益(元/股)              0.51                 1.18                1.1            1.04
 稀释每股收益(元/股)              0.51                 1.18                1.1            1.04
 加权平均净资产收益
                                    9.34                21.52              22.91           26.59
 率(%)
 扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润:
 基本每股收益(元/股)              0.44                 1.13               1.11            1.04
 稀释每股收益(元/股)              0.44                 1.13               1.11            1.04
 加权平均净资产收益
                                    8.19                20.61              23.08           26.54
 率(%)

       2、公司报告期内其他主要财务指标
                             2020 年 6 月末/        2019 年末/        2018 年末/     2017 年末/
            项目
                             2020 年 1-6 月            年度              年度           年度
 流动比率                                  1.42               1.25           1.10           0.93
 速动比率                                  1.36               1.20           1.06           0.90
 资产负债率(合并)(%)               39.73              39.87             44.92          44.43
 资产负债率(母公司)(%)             57.34              53.67             59.94          50.72
 EBITDA(万元)                   937,647.81        2,383,924.70      2,247,427.21   2,133,834.07
 EBITDA 利息保障倍数                   25.54              18.91             24.68          31.70
 应收账款周转率                            5.64           14.65             13.05          11.14
 存货周转率                            15.93              36.32             30.67           26.7
              每股经营活动净现金流量                0.45           1.92             1.98        1.69
              每股净现金流量增加额                  0.20           0.51             0.38        -0.10
              研发支出占营业收入比例
                                                    0.08           0.18             0.02        0.01
              (%)

                注:

                1、2020 年半年度应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流量、每股净现金

             流量等财务指标未经年化处理;

                2、以上数据来源 wind;

                3、部分指标的具体计算公式如下:

                EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化利息支出);

                每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本;

                每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本

                研发支出占营业收入比例=(财务报表研发费用或管理费用-研发与开发费+开发支出本

             期增加金额)/营业收入。

                 (四)公司财务状况分析

                 1、资产构成情况分析

                                                                                           单位:万元
                  2020 年 6 月末              2019 年末                   2018 年末                2017 年末
   项目                        占比                       占比                          占比                     占比
                  金额                      金额                      金额                       金额
                               (%)                      (%)                       (%)                    (%)
流动资产:
货币资金        2,174,335.05    16.13     1,924,335.99     15.19   1,311,564.41        10.88    890,679.13       8.45
交易性金融
                  368,620.79       2.73     195,807.57      1.55                -          -             -          -
资产
应收票据          101,531.71       0.75     150,389.63      1.19     949,903.30         7.88    975,637.38       9.26
应收账款          786,101.59       5.83     586,848.90      4.63     415,073.25         3.44    461,944.13       4.38
应收款项融
                    8,930.44       0.07      38,746.62      0.31                -          -             -          -
资
预付款项          346,699.19       2.57     214,400.17      1.69     179,884.87         1.49    125,794.73       1.19
其他应收款         27,488.60       0.20      40,937.94      0.32      42,121.81         0.35     19,017.23       0.18
存货              190,862.59       1.42     131,394.22      1.04     107,360.54         0.89     84,107.40       0.80
                    2020 年 6 月末               2019 年末                 2018 年末                 2017 年末
   项目                          占比                        占比                        占比                      占比
                    金额                       金额                      金额                      金额
                                 (%)                       (%)                     (%)                     (%)
其他流动资
                   165,005.40        1.22     198,340.85       1.57     144,543.58       1.20     123,778.22       1.17
产
流动资产合
                  4,169,575.36    30.93      3,481,201.89     27.48    3,150,451.76     26.14    2,680,958.21     25.43
计
非流动资产:
可供出售金
                             -                          -         -     253,564.36       2.10     276,707.85       2.63
融资产
长期股权投
                  1,292,642.34       9.59    1,210,353.29      9.55    1,034,973.58      8.59     530,400.12       5.03
资
其他权益工
                   106,313.24        0.79     106,433.41       0.84               -         -               -         -
具投资
固定资产          3,886,162.40    28.83      4,020,915.13     31.74    4,054,760.48     33.64    3,175,652.17     30.13
在建工程          1,716,904.90    12.74      1,545,260.35     12.20    1,207,273.99     10.02    1,462,752.11     13.88
无形资产          2,141,987.25    15.89      2,180,294.42     17.21    2,249,656.04     18.66    2,282,610.07     21.66
开发支出              4,217.86       0.03        1,284.58      0.01               -         -               -         -
商誉                         -          -               -         -         872.86       0.01         872.86       0.01
长期待摊费
                    21,962.51        0.16      22,655.16       0.18      24,374.33       0.20      45,894.68       0.44
用
递延所得税
                   131,564.94        0.98      84,548.78       0.67      70,830.04       0.59      73,153.45       0.69
资产
其他非流动
                      8,297.06       0.06      15,405.18       0.12        6,206.02      0.05      11,719.38       0.11
资产
非流动资产
                  9,310,052.50    69.07      9,187,150.30     72.52    8,902,511.69     73.86    7,859,762.68     74.57
合计
资产总计         13,479,627.86   100.00     12,668,352.19    100.00   12,052,963.45    100.00   10,540,720.89    100.00

                   报告期内,随着公司业务规模不断扩大,公司资产总额持续稳步增长。从公

               司资产结构来看,公司主要的资产为非流动资产。2020 年 6 月末、2019 年末、

               2018 年末以及 2017 年末,公司流动资产占资产总额的比重分别为 30.93%、

               27.48%、26.14%、25.43%。公司的流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、

               应收票据、应收账款、预付款项、存货和其他流动资产。其中,报告期内货币资

               金、应收账款占资产总额的比重较高,分别为 16.13%、15.19%、10.88%、8.45%;

               5.83%、4.63%、3.44%、4.38%。货币资金占资产总额比重呈上升趋势,主要原因

               系公司经营情况不断趋好,收入增长,且回款情况良好,加之投资活动、筹资活

               动现金流净额连年增长;应收账款占资产总额比重呈上升趋势,主要原因系公司
           经营情况不断趋向变好,收入规模不断增长。2020 年 6 月末、2019 年末、2018

           年末以及 2017 年末,公司非流动资产占资产总额的比重分别为 69.07%、72.52%、

           73.86%、74.57%,占比较高。公司的非流动资产主要为长期股权投资、固定资产、

           在建工程和无形资产,其中固定资产主要是用于生产经营的房屋及建筑物、井巷

           工程和机器设备,三者合计期末账面价值占固定资产总期末账面价值比例分别为

           93.90%、93.06%、93.11%、90.43%;无形资产主要为采矿权,其期末账面价值占

           无形资产总期末账面价值比例分别为 78.89%、78.91%、79.19%、81.43%;在建

           工程主要为各子公司厂区建设或改造工程、生产线改造项目、其他项目等。

               2、负债分析

                                                                                           单位:万元
                 2020 年 6 月末               2019 年末                2018 年末                 2017 年末
   项目                      占比                       占比                     占比                        占比
                 金额                       金额                     金额                      金额
                             (%)                      (%)                    (%)                       (%)
流动负债:
短期借款         17,000.00        0.32     17,000.00       0.34              -         -     330,000.00        7.05
衍生金融负
                         -           -              -         -              -         -              0.84     0.00
债
应付票据        381,018.22        7.11    476,962.25       9.44    534,509.65       9.87     459,875.58        9.82
应付账款        942,194.38    17.59       961,360.03      19.03   1,011,357.01     18.68     881,270.20       18.82
预收款项                 -           -    286,027.52       5.66    332,324.76       6.14     294,340.10        6.28
合同负债        451,693.79        8.43              -         -              -         -                 -        -
应付职工薪
                121,146.33        2.26    115,840.12       2.29    123,414.62       2.28     124,956.64        2.67
酬
应交税费        237,531.33        4.44    313,825.57       6.21    421,433.53       7.78     352,098.72        7.52
其他应付款      443,945.74        8.29    165,766.38       3.28    171,833.97       3.17     120,942.75        2.58
其中:应付
                  9,101.17        0.17     10,247.51       0.20     10,459.44       0.19       4,089.82        0.09
利息
应付股利        355,177.99        6.63     90,841.25       1.80     32,521.07       0.60      17,793.13        0.38
一年内到期
的非流动负      304,280.46        5.68    427,450.50       8.46    258,250.00       4.77     293,826.16        6.27
债
其他流动负
                 28,019.07        0.52     26,405.08       0.52     14,794.90       0.27      18,905.59        0.40
债
流动负债合
              2,926,829.31    54.65      2,790,637.45     55.25   2,867,918.44     52.97    2,876,216.59      61.41
计
                    2020 年 6 月末                2019 年末                   2018 年末                    2017 年末
   项目                         占比                         占比                        占比                          占比
                    金额                       金额                         金额                         金额
                                (%)                        (%)                       (%)                         (%)
非流动负债:
长期借款       1,069,421.74      19.97       907,109.24        17.96     1,194,108.45      22.06      1,072,206.52      22.89
应付债券        199,782.64           3.73    199,680.05         3.95      299,255.59           5.53     99,693.55        2.13
长期应付款      529,532.64           9.89    531,745.73        10.53      533,287.88           9.85    522,692.39       11.16
预计负债        612,991.41       11.45       604,227.50        11.96      501,743.96           9.27     92,666.25        1.98
递延收益            16,758.26        0.31     17,864.58         0.35       17,760.05           0.33     20,080.68        0.43
递延所得税
                            -           -                -         -                -             -        163.79        0.00
负债
其他非流动
                       101.02        0.00           101.02      0.00                -             -                -        -
负债
非流动负债
               2,428,587.72      45.35      2,260,728.13       44.75     2,546,155.94      47.03      1,807,503.18      38.59
合计
负债合计       5,355,417.03     100.00      5,051,365.58      100.00     5,414,074.38     100.00      4,683,719.76     100.00

               从公司负债结构来看,公司主要的负债为流动负债。2020 年 6 月末、2019

           年末、2018 年末以及 2017 年末,公司流动负债占负债总额的比重分别为 54.65%、

           55.25%、52.97%、61.41%。公司的流动负债主要包括应付票据、应付账款、合同

           负债(预收款项)、其他应付款、一年以内到期的非流动负债。2018 年末公司

           流动负债占负债总额比重较 2017 年末下降较多,主要原因为公司调整负债结构,

           减少短期借款的使用,且应付债券、预计负债较 2017 年增加 60.86 亿,从而导

           致流动负债占负债总额比重下降。2020 年 6 月末、2019 年末、2018 年末以及 2017

           年末,公司非流动负债占负债总额的比重分别为 45.35%、44.75%、47.03%、

           38.59%。公司的非流动负债主要为长期借款、长期应付款、预计负债,其中长期

           应付款主要为应付小保当矿权价款,预计负债主要为矿山地质环境治理恢复与土

           地复垦基金(依据《陕西省矿山地质环境治理恢复与土地复垦基金实施办法》提

           取)。

               3、偿债能力分析
                                2020 年 6 月末/
                项目                                  2019 年末/年度      2018 年末/年度         2017 年末/年度
                                2020 年 1-6 月
            流动比率                         1.42                 1.25                  1.10                0.93
                 2020 年 6 月末/
     项目                             2019 年末/年度   2018 年末/年度     2017 年末/年度
                 2020 年 1-6 月
速动比率                     1.36               1.20             1.06               0.90
资产负债率               39.73%              39.87%           44.92%             44.43%
EBITDA 利息保
                            25.54              18.91            24.68              31.70
障倍数

   注:

   1、上述数据来源 wind;

   2、财务指标计算方法如下:

   ①流动比率=流动资产/流动负债

   ②速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

   ③EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

   ④EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化利息支出)

   ⑤资产负债率=总负债/总资产

    2020 年 6 月末、2019 年末、2018 年末公司流动比率和速动比率均大于 1,

2017 年略小于 1,基本均处在较高的水平,以上情况表明公司具备较强的短期偿

债能力,亦表明公司控制自身流动性风险的意识及水平较高。2017 年公司流动

比率及速动比率低于其他期间数据的原因主要为 2017 年末货币资金比 2018 年末

货币资金少 2.09 亿,同时,2017 年末短期借款较 2018 年末短期借款多 33.00

亿。2020 年 6 月末、2019 年末、2018 年末、2017 年末,公司资产负债率均小于

50.00%,表明公司具备较强的长期偿债能力。

    综上所述,公司总体偿债能力处在良好的态势,财务状况相对稳健。

    4、营运能力分析
      项目         2020 年 1-6 月        2019 年度        2018 年度          2017 年度
应收账款周转率                 5.64            14.65              13.05            11.14
存货周转率                    15.93            36.32              30.67             26.7
总资产周转率                   0.30             0.59               0.51             0.51

   注:
   1、以上数据来源 wind;

   2、2020 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率等未经年化处理;

   3、上述指标的具体计算公式如下:

   应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均数;

   存货周转率=营业成本/存货账面价值平均数;

   总资产周转率=总资产周转率=营业收入/总资产平均数

    报告期内,公司在积极拓展煤炭销售市场的同时,坚持提高经营管理质量,

发挥好对标引领的关键作用,不断提高企业高质量发展的“软指标”。强化市场

影响力。加强成本费用管控,盘活存量资产,构建预算管理“日清月结”模式,

打造产供销三网联动智慧平台,进而提高营运资金使用效率,公司的应收账款周

转率总体保持在良好的水平。同时公司通过专业化经营以及高质量的管理,持续

优化生产管理水平,确保公司的产供销等生产经营管理体系运转良好,使得公司

的存货周转率保持平稳,总体保持在较高水平。

    5、盈利能力分析

                                                                    单位:万元
      项目        2020 年 1-6 月     2019 年度       2018 年度      2017 年度
营业收入            3,873,344.74     7,340,344.31    5,722,372.60   5,092,700.20
营业成本            2,567,500.93     4,335,664.81    2,936,104.71   2,271,191.79
营业利润              824,336.50     1,967,406.64    1,906,149.41   1,823,268.69
利润总额              825,020.00     1,939,018.22    1,874,789.28   1,821,602.93
净利润                695,593.21     1,663,243.20    1,592,915.75   1,572,567.30
归属于母公司所
                      498,590.65     1,164,339.80    1,099,282.98   1,044,940.00
有者的净利润

    公司属煤炭采掘业,主要从事煤炭开采、洗选、运输、销售以及生产服务等

业务公司煤炭资源储量、年产规模、人员工效均排名国内煤炭行业前列。

    多年来公司以“智能矿井、智慧矿区、一流企业”为目标,以科技升级、管

理创新、资本运作、模式重塑为手段,立足煤炭主业,夯实高质量发展根基;深
度合作交流,打造开放共赢平台;推动产融结合,谋划新旧动能转换源泉,着力

构建主业突出、产业协同、基业长青的生态体系。坚持煤炭生产结构持续优化,

使得产业规模不断扩大;强力推进“四化”建设,促进矿井健康高效发展,推进

智能化采煤工作面建设,实现减人提效,加快快速掘进装备应用,提高单进水平,

推进生产辅助系统集中控制建设,实现“无人值守,有人巡检”,积极推进智慧

化矿区建设,提高智能化水平;优化市场结构、运输结构与用户结构,确保市场

稳定、价格稳定,应对市场下行挑战。以加快数字化转型、争做行业标准制定者、

构建多式联运物流体系和打造高水平管理体系;坚持以世界一流水平为导引,通

过持续开展对标管理,全过程全方位全价值链立体式对标,结合实际,创新管理,

不断提升企业竞争力。公司创新设立标杆中心平台,构建外部智库平台,对接一

流技术和一流管理,助力解决工作中的技术难题、管理难题,提高生产效率和管

理效益。

       2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度、2017 年度各期数据稳中有升,系公

司多年来经营管理成果的体现。

       四、本次公开发行的募集资金用途

       (一)募集资金使用计划

       本次发行募集资金总额预计不超过 300,000.00 万元(含 300,000.00 万元),

扣除发行费用后,募集资金净额拟投资于以下项目:

                                                                   单位:万元

序号                 项目名称                 投资总额      拟投入募集资金金额

 1           小保当二号矿井及选煤厂项目      1,515,669.27       300,000.00

                     合计                    1,515,669.27       300,000.00


       若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募

集资金拟投入金额,公司可按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入
金额进行适当调整,不足部分由公司自筹解决。

    截至 2020 年 8 月 31 日,小保当二号矿井及选煤厂项目已投入 1,180,684.31

万元,尚需投入金额 334,984.96 万元。公司在本次公开发行可转换公司债券的

募集资金到位之前,根据经营状况和发展规划对上述项目尚需投入金额部分以自

筹资金先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予

以置换。

    (二)募投项目的必要性及可行性

    1、项目建设的必要性分析

    (1)响应国家产业政策,提高优质产能占比

    根据国家发改委、国家能源局于 2016 年 12 月 22 日发布的《煤炭工业发展

“十三五”规划》,在基本原则上将依据能源发展战略和主体功能区战略,优化

煤炭发展布局,加快煤炭开发战略西移步伐,强化大型煤炭基地、大型骨干企业

集团、大型现代化煤矿的主体作用,促进煤炭集约协调发展。在生产开发布局上,

将有序推进陕北、神东、黄陇、新疆大型煤炭基地建设。

    小保当二号煤矿矿井所属榆神矿区位于陕北侏罗纪煤田的中部,是国内目前

保存完好的整装矿区之一,该区煤层赋存条件好、储量巨大、煤质优良,是国内

一流、世界著名的优质低温干馏、工业气化、液化和动力用煤。煤中有害成分低,

具有“环保煤”之美誉。榆神矿区是陕北大型煤炭示范基地内新规划的煤炭矿区,

依托陕北能源化工基地规划的榆林经济开发区和榆神煤化学工业区来建设,矿区

煤炭开发与利用符合基地开发的总体思路与目标。同时,小保当二号煤矿项目建

成后将与公司目前在陕北矿区的红柳林、张家峁、柠条塔、小保当一号形成五对

千万吨级矿井,陕北矿区千万吨矿井规模将集群化,产能优势将更加明显。

    (2)符合公司战略发展规划,提升公司核心竞争力

    公司的产业发展目标是基于“一个发展基础,三大拓展方向,五项核心业务”
而设立的,其中“一个发展基础”即指公司将以做强做大煤炭资源勘探、绿色开

采业务为发展基础。小保当二号矿井及选煤厂项目紧紧围绕本公司现有核心主

业,着重提高煤炭生产能力和运行效率,进一步提升本公司的综合实力和市场影

响力。小保当二号矿井及选煤厂项目建成投产后将从两个方面提升公司的核心竞

争力。一是提升产能优势,小保当二号矿井位于国家“十三五”重点发展的大型

煤炭基地之一——陕北基地,小保当二号矿井设计产能为 1300 吨,预计本项目

投产后可进一步提升公司煤炭产量;二是提升成本优势,公司致力于从产能释放、

结构调整等经营环节全方位降本增效,近年来公司逐步缩减开采成本较高的渭北

矿区煤炭产量,同时新增陕北矿区为主的优质产能,本项目投产后将进一步降低

公司的吨煤成本,从而增加公司的成本竞争优势。

    (3)有利于发展地方经济

    本项目投资较大,在建设期间需要大量人力和物力,将有有形和无形的就业

链条产生,为当地居民提供就业机会的同时可带动当地服务业的发展,扩大社会

服务容量,相互服务,相互促进。此外,本项目的建设和运营,会吸引大批高学

历、高素质的人才来此工作和居住,将会促进和发展当地的文化、教育水平,提

高卫生健康程度,并对当地人文环境得到补充。

    矿井的建设将解决数千人员的就业问题,提高当地的交通运输水平,有利于

改善当地居民的居住环境、医疗水平、卫生条件,带动地方经济发展。

    2、项目建设的可行性分析

    (1)项目实施符合相关产业政策规划

    国家能源局《煤炭产业政策》规划中,要求建设神东、晋北、晋中、晋东、

陕北、黄陇(华亭)、鲁西、两淮、河南、云贵、蒙东(东北)、宁东等十三个

大型煤炭基地。《煤炭工业发展“十三五”规划》要求坚持优化布局与结构升级

相结合,推动协调发展。依据能源发展战略和主体功能区战略,优化煤炭发展布
局,加快煤炭开发战略西移步伐,强化大型煤炭基地、大型骨干企业集团、大型

现代化煤矿的主体作用,促进煤炭集约协调发展。同时根据陕西省煤炭工业“十

三五”发展规划,其指导思想是着力转变煤炭工业发展方式,以安全生产为前提,

以科技装备进步为动力,以陕北大型煤炭示范基地和关中能源接续地为重点,加

快安全高效现代化矿井建设,同时做好渭北老矿区挖潜改造,维护矿区稳定;深

入推进煤矿整顿关闭、资源整合和煤矿企业兼并重组工作,提升煤炭产业集约化

程度和生产力水平,优化产业结构;加强资源综合利用和循环经济发展,加大生

态环境保护治理力度,建设和谐绿色矿山,实现节能减排;促进煤炭工业可持续

发展,为促进全省经济社会发展和保障能源需求做出更大贡献。

    小保当二号矿井隶属于榆神矿区(三期),是陕北大型煤炭示范基地内新规

划的煤炭矿区。矿井生产初期产生固体废物量少,将采用充填井下废弃巷道和地

面填埋等措施进行处理,后期洗选矸石用汽车运往矿区煤矸石电厂综合利用;井

下排水及生产、生活污水不外排,经处理后均 100%回用;锅炉灰渣亦全部 100%

综合利用,减排效果显著,项目符合国家相关的产业政策规划。

    (2)公司具备丰富的生产管理经验

    公司的高级管理人员由拥有煤炭生产、贸易及其它煤炭相关业务领域丰富经

验的专业人士组成,平均从业经验超过 20 年。公司的管理团队具备煤炭行业经

营的重要知识,能够制订有利的经营战略,准确识别并有效管理风险,执行各项

管理和生产措施。公司丰富的生产管理经验是本次项目顺利实施的重要基础。

    (3)便利的交通网络保障

    小保当二号矿井靠近主要运输通道,矿井地处陕西“米”字型公路网内,榆

神高速公路、榆神二级公路(S204 省道)和西(安)包(头)铁路(神延段)

并行在井田外的东南部通过,包西铁路(大保当-中鸡段)、榆神煤矿铁路专用

线(大保当-孙家岔段)、210 国道陕蒙段高速公路均从井田西部外围南北经过,
交通干线框架基本形成。加之区内各乡镇之间有若干条简易公路相通,大(保当)

早(留太)乡镇公路从井田西部穿过。已建成通车的西包铁路和神黄铁路,南与

陇海线相接,北与京包线相连,向东经大秦、神黄两条西煤东运线通道与京九、

京广线相接陇,形成了四周与全国运输网络的相互衔接。距矿井最近的车站为西

包铁路大保当车站,直距约 17.0km。项目投产后可利用榆神矿区三期总体规划

中的矿区铁路神木西至红石峡段的小保当车站进行外运。

    投产后生产的煤炭既可以向本区电厂供应燃料煤和向当地煤化工项目提供

原料煤及燃料煤,也可以通过铁路外运,供区外煤炭用户,市场前景十分广阔,

销售用户有保证。

    五、公司利润分配情况

    (一)公司利润分配政策

    根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金

分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及

上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求,公司现

行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定,主要内容如下:

    “第一百六十七条公司应每年分配股利,但经股东大会决议同意,可以不分

配利润。公司无税后利润,则不得分配股利。

    第一百六十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在

股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第一百六十九条公司利润分配的具体政策如下:

    (一)利润分配的形式:

    公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式

分配股利,并优先采用现金方式分配。在有条件的情况下,公司可以选择进行中

期利润分配。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分
考虑独立董事及中小股东的意见。

    (二)公司现金分红的具体条件和比例:

    除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外,公司在

当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采用现金方式分配股利,每年以现金

方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。重大资金支出安排是

指:公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支

出达到或超过公司最近一期经审计净资产 10%。

    (三)公司发放股票股利的具体条件:

    公司在经营状况良好,并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏

高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利

益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

    第一百七十条公司利润分配方案的决策程序如下:

    (一)公司利润分配方案由公司总经理办公会拟定后提交公司董事会审议。

董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审

议。公司董事会在制定具体分红政策时,应综合考虑所处行业特点、发展阶段、

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分公司所属的

发展阶段,提出差异化的现金分红政策。公司独立董事可以征集中小股东的意见,

提出分红提案,直接提交董事会审议。

    (二)公司因前述第一百六十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董

事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计

投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在

公司指定媒体上予以披露。公司应提供网络方式为股东参加会议提供便利。

    第一百七十一条公司利润分配政策的变更:

    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响时,或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,

可对利润分配政策进行调整。

    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成

书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利

润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。”

    (二)公司最近三年公司利润分配情况

    1、2019 年度利润分配情况

    2020 年 5 月 21 日公司召开 2019 年度股东大会,会议审议通过了公司 2019

年度公司利润分配方案。本次利润分配以方案实施时股权登记日的应分配股数

9,695,000,000 股(剔除已回购股份)为基数,向公司全体股东每股派发现金红

利 0.36 元人民币(含税),共计派发现金红利 3,490,200,000.00 元。

    2、2018 年度利润分配情况

    2019 年 6 月 19 日公司召开 2018 年度股东大会,会议审议通过了公司 2018

年度公司利润分配方案。本次利润分配以方案实施时股权登记日的应分配股数

9,695,000,000 股(剔除已回购股份)为基数,向公司全体股东每股派发现金红

利 0.33 元人民币(含税),共计派发现金红利 3,199,350,000.00 元。

    3、2017 年度利润分配情况

    2018 年 6 月 25 日公司召开 2017 年度股东大会,会议审议通过了公司 2017

年度公司利润分配预案:以公司全部股本 10,000,000,000 股为基数,向公司全体

股 东 每 股 派 发 现 金 红 利 0.418 元 人 民 币 ( 含 税 ) , 共 计 派 发 现 金 红 利

4,180,000,000.00 元。

    4、以现金方式回购股份计入现金分红的情况

    2019 年公司以现金方式回购股份支出金额为 1,224,255,900.18 元,2018

年公司以现金方式回购股份支出金额为 1,279,204,323.97 元。
       综上,最近三年公司现金分红情况如下:

                                                                         单位:万元
                                                    分红年度合并报    占合并报表中归
           现金分红
 分红                    回购股份资                 表中归属于上市    属于上市公司普
             金额                       合计
 年度                    金支出金额                 公司普通股股东    通股股东的净利
           (含税)
                                                        的净利润        润的比率(%)
2019        349,020.00    122,425.59   471,445.59      1,164,339.80             40.49
2018        319,935.00    127,920.43   447,855.43      1,099,282.98             40.74
2017        418,000.00             -   418,000.00      1,044,940.00             40.00
最近三年累计现金分红金额                                                  1,337,301.02

最近三年归属于上市公司普通股股东的年均净利润                              1,102,854.26

最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例                     121.26%


       (三)未来三年(2020-2022 年)的股东回报规划

       1、公司制定股东回报规划考虑的因素

       公司着眼于可持续的发展,在综合分析公司所处行业特点,综合考虑公司实

际情况、发展目标、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境等因素的基础上,

建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,以保证利润分配政策的连续

性和稳定性。

       2、股东回报规划的制定原则

       公司制定的股东分红回报规划应重视对投资者的合理投资回报,兼顾公司的

可持续发展能力,综合考虑公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量等因

素。公司的股东分红回报规划应保持连续性和稳定性。公司进行利润分配不得超

过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

       3、规划制定的周期及相关决策机制

       (1)公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》,并充分听取和

考虑股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利

分配政策作出适当且必要的修改,以确定该时段的分红回报计划。

       (2)公司《股东回报规划》由董事会提出预案,经董事会审议通过后提交
股东大会审议。公司独立董事须对公司《股东回报规划》进行审核并发表独立意

见。

    4、调整既定三年股东回报规划的决策程序

    因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化,确有必要对公司既定的

三年回报规划进行调整的,调整后的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门

规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。公司调整利润分配政策应由董事

会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提

交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司为股东

提供网络投票方式。

    5、未来三年(2020-2022 年)的具体股东回报规划

    (1)公司采取现金方式、股票方式或者二者相结合的方式分配股利。依据

《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,公司足额提取法定公积金以

后,在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下,优先采

取现金方式分配股利。除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特

殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采用现金方式分配

股利,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 40%且金

额不低于 40 亿元。重大资金支出安排是指:公司未来 12 个月内购买资产、对外

投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产

10%。在有条件的情况下,公司可以选择进行中期利润分配。

    (2)公司在经营状况良好,并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净

资产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东

整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

    6、利润分配的决策程序和机制

    公司利润分配方案由公司总经理办公会拟定后提交公司董事会审议。董事会
就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。公

司董事会在制定具体分红政策时,应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分公司所属的发展阶

段,提出差异化的现金分红政策。公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出

分红提案,直接提交董事会审议。

    公司前述特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原

因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等事项进行专项说明,

经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。公司

应提供网络方式为股东参加会议提供便利。



    特此公告。



                                                 陕西煤业股份有限公司

                                                      2020 年 9 月 18 日