证券代码：601225          证券简称：陕西煤业     公告编号：2020-042



                          陕西煤业股份有限公司

   关于购买陕西省煤层气开发利用有限公司股权暨关联交易的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示：


     交易风险：本次交易涉及关联交易风险


     除本次交易外，过去 12 个月与陕煤集团及下属企业发生的除日常关联交易
     以外的偶发性关联交易累计 3 次，金额分别为 4842.33 万元、10381.02 万
     元、457.43 万元。


     关联人补偿承诺：无


   一、关联交易概述


    （一）基本情况


    为进一步加强内部协作，提升整体管控效能，强化灾害治理，提升安全生产
水平，规范资产，优化业务运营模式，拓宽公司业务及产业布局，增强可持续发
展能力，陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”） 拟与陕西煤业化工集团
有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）签署《关于陕西省煤层气开发利用有限
公司的股权转让协议》及与本次交易相关的协议，拟以现金支付通过协议转让的
方式向陕煤集团购买其持有的陕西省煤层气开发利用有限公司（以下简称“煤层
气公司”）81.088%的股权。本次交易完成后，公司将持有煤层气公司 81.088%
的股权，成为煤层气公司的控股股东。


    （二）关联交易概述


    本次交易对方陕煤集团系公司控股股东，属于本公司的关联方。因此，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成公司的关联交易。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。


    至本次关联交易前，过去 12 个月内上市公司与陕煤集团及下属企业发生的
偶发性关联交易达到 3,000 万元以上，但并未占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上。


 二、 关联方基本情况


   （一）公司名称：陕西煤业化工集团有限责任公司


   （二）注册资本：人民币 1,000,000 万元


   （三）法定代表人：杨照乾


   （四）注册地址：陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座


   （五）公司类型：有限责任公司


   （六）成立日期：2004 年 2 月 19 日


    （七）经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥
料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自
营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤
机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工
业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；
气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自
营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公
路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


   （八）关联关系：陕煤集团系公司控股股东


 三、关联交易标的基本情况


   （一）公司名称：陕西省煤层气开发利用有限公司


   （二）注册资本：人民币 62,237 万元
   （三）法定代表人：李来新


   （四）注册地址：陕西省西安市高新区锦业一路 2 号


   （五）公司类型：有限责任公司


   （六）成立日期：2012 年 5 月 24 日


    （七）经营范围：煤层气资源与页岩气勘探项目开发利用的投资与管理（仅
限以自有资产投资）；科技研发、综合利用；气体矿产勘查；固体矿产勘查；地
质勘探与煤炭安全开采领域的科学研究、技术咨询、技术服务、技术开发、技术
转让；水文地质、工程地质、环境地质调查、地球物理勘查；地质钻探工程、煤
田地质与勘探工程、水文地质与水害防治工程、矿井地质工程、物探工程、勘察
工程、矿山工程、灌注桩工程、地基加固工程、地质灾害防治工程、钻井工程的
咨询服务、勘察、设计、施工；科技信息咨询、服务；设备租赁；复杂地质条件
下地下水取水工程井位选定、施工、修复、改造和事故处理；矿井灾害防治、技
术咨询、服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司
经营的商品和技术除外）；计算机软件开发与应用；机械加工；矿山物资销售；
套管、钻杆、钻头加工销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）


 四、股权转让协议的主要内容


   （一）协议各方分别为：


   甲方：陕西煤业化工集团有限责任公司


   乙方：陕西煤业股份有限公司


    （二）甲方将持有煤层气公司出资额 50,467 万元，持股比例 81.088%的股
权拟以 54950.49 万元转让给乙方。


    （三）协议生效条件：本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并
加盖公章后生效。


    （四）甲方承诺本次股权转让的标的股权不存在任何权利上的瑕疵，不存在
被设置质押等担保权利的情况，不存在因任何原因被采取冻结、查封等司法或行
政强制措施的情况，不存在其他限制转让的情况。
    （五）股权转让后，甲方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东
义务；乙方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。


    （六）违约责任：甲、乙任何一方因违反本协议约定，致使本协议无法履行
的，应当承担违约责任，同时赔偿另一方因此而遭受的直接经济损失。


    （七）管辖法律与争议解决：本协议的订立、生效、解释和履行以及因本协
议而产生的争议的解决应受中国法律管辖；因本协议产生的或与本协议有关的任
何争议，应通过协议双方诚意协商解决；协商不成的，任何一方可向有管辖权的
人民法院提起诉讼。


 五、关联交易的定价政策及定价依据


    中和资产评估有限公司为本次交易之目的出具了《资产评估报告》（中和评
报字（2020）第 XAV1146 号），截至 2020 年 6 月 30 日，煤层气公司净资产
评估值为 67766.14 万元。该等评估报告已经陕煤集团陕煤评备字〔2020〕015
号评估备案表备案。在遵循市场定价原则下，结合上述评估值及持股比例，经交
易双方协商，本次股权转让价格为人民币 54950.49 万元。


 六、关联交易的目的和对上市公司的影响


    本次交易是公司拓宽业务布局的重要举措，拟收购上述股权符合公司的战略
发展方向和实际经营需要，可以增强公司实力，延伸公司产业布局，增强公司可
持续发展能力，有利于公司未来发展，不存在损害公司和非关联股东，特别是中
小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会、上海证券
交易所的相关规定。


 七、本次关联交易履行的审议程序


    公司于 2020 年 10 月 30 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了
《关于购买陕西煤层气开发利用有限公司股权暨关联交易的议案》。关联董事杨
照乾、王世斌和李向东回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根
据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次股权转让事宜属于董事会审批权限
范围，无需提交股东大会审议。


 八、独立董事事前认可意见和独立意见


    （一） 事前认可意见
    1. 公司购买陕西省煤层气开发利用有限公司 81.088%股权并签署与本次交
易相关的协议的关联交易事项，符合公司经营实际和整体发展战略，符合《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、
《公司章程》及《关联交易管理制度》等规定中关于关联交易的相关规定；


    2. 本次涉及的关联交易事项在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格
公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形；


    3. 同意将上述关联交易事项作为议案，提交公司第三届董事会第二十次会
议审议。


    （二） 独立意见


    1. 本次公司购买陕西省煤层气开发利用有限公司 81.088%股权并签署与本
次交易相关的协议，有利于公司进一步优化产业布局，确保本次股权购买后公司
充分享有陕西省煤层气开发利用有限公司的股东权利、有效履行股东义务，符合
公司的战略发展要求。本次关联交易价格以中和资产评估有限公司对交易标的出
具的评估结果为依据定价，交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市
场化原则。不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的
情形；


    2. 公司第三届董事会第二十次会议对该交易事项审议并获得通过，在关于
公司购买陕西省煤层气开发利用有限公司 81.088%股权的议案审议过程中，关
联董事杨照乾、王世斌和李向东依法回避表决，审议和表决程序符合有关法律、
法规以及《公司章程》的规定；


    3. 同意公司购买陕西省煤层气开发利用有限公司 81.088%股权并签署与本
次交易相关的协议。


 九、历史关联交易情况


    除本次关联交易外，本次股权转让前的 12 个月内，公司与陕煤集团及下属
企业发生的除日常关联交易以外的偶发性关联交易金额总计 15680.78 万元。


 十、备查文件


   1. 第三届董事会第二十次会议决议
2. 公司独立董事的事前认可和独立意见


3. 独立董事关于关联交易事项的独立意见


特此公告。


                                        陕西煤业股份有限公司


                                          2020 年 10 月 30 日