陕西煤业：2016年度持续督导工作报告2017-04-28
陕西煤业股份有限公司
2016 年度持续督导工作报告
上市公司名称：陕西煤业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“陕西煤业”）
保荐机构 1：中国国际金融股份有限公司
联系方式： 北京市建国门外大街 1 号国贸二座 27 层
保荐代表人姓名：赵沛霖
联系地址： 010-6505 1166
联系方式： 北京市建国门外大街 1 号国贸二座 27 层
保荐代表人姓名：马青海
联系地址： 010-6505 1166
保荐机构 2：中银国际证券有限责任公司
联系方式：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼
保荐代表人姓名：胡悦
联系地址：010- 6622 9253
联系方式：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼
保荐代表人姓名：徐晨
联系地址：021-2032 8218
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可
[2013]1664 号文核准，陕西煤业首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）100,000
万股，不涉及老股转让，发行价格为每股 4.00 元。本次发行募集资金总额 400,000
万元，扣除各项发行费用后募集资净额为 380,973.91 万元。
2014 年 1 月 28 日，上市公司在上海证券交易所完成本次发行的股份登记及
限售手续事宜。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施
办法》（财企[2009]94 号）等相关文件的规定和陕西省国资委批复，各国有股东
将其所持有合计 97,827,268 股股份转由全国社会保障基金理事会持有，其中：陕
西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤化集团”）转持 77,174,845 股，
中国长江三峡集团公司转持 10,869,696 股，华能国际电力开发公司转持 5,434,848
股，陕西有色金属控股集团有限责任公司转持 3,260,909 股，陕西鼓风机（集团）
有限公司转持 1,086,970 股。对于转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国
有股，社保基金会将继承上述公司禁售期义务：其中中国长江三峡集团公司、华
能国际电力开发公司、陕西有色金属控股集团有限责任公司、陕西鼓风机（集团）
有限公司转持的本公司股份合计 20,652,423 股，锁定期安排为公司股票上市之日
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起十二个月；陕西煤业化工集团有限公司转持的本公司股份 77,174,845 股，锁定
期安排为公司股票上市之日起三十六个月。中国国际金融股份有限公司、中银国
际证券有限责任公司（以下合称“保荐机构”）担任陕西煤业本次 A 股首次公开
发行持续督导的保荐机构。
一、2016 年度保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
工作内容 完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并 已根据工作进度制定相应工作计划
针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作 已与上市公司签订保荐协议，该协议已明
开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督 确了双方在持续督导期间的权利义务
导协议（以下简称“协议”），明确双方在持
续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所
备案
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职 持续与上市公司进行日常沟通，对有关重
调查等方式开展持续督导工作 要事项进行现场沟通，并对其进行了回访
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违 截至本报告签署日，未发生须按有关规定
法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上 公开发表声明的发行人违法违规事项
海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后
在指定媒体上公告
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现 截至本报告签署日，上市公司及其董事、
违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应 监事、高级管理人员不存在违法违规、违
当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所 背承诺的情况
报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保
荐机构采取的督导措施等
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人 持续督导上市公司及其董事、监事、高级
员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易 管理人员遵守上市相关法律法规及规范性
所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实 文件，截至本报告签署日，上市公司及其
履行其所做出的各项承诺 董事、监事、高级管理人员不存在违反上
市相关法律法规的情形；相关当事人无违
背承诺的情况
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理 督导上市公司建立健全并有效执行《公司
制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事 章程》、“三会”议事规则、《信息披露
会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的 制度》等公司治理相关制度，上市公司根
行为规范等 据保荐机构完善建议，并结合中国证监会
相关规定的调整，完成对《公司章程》、
《股东大会议事规则》和《信息披露管理
办法》的相关修订
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制 对上市公司的内控制度的设计、实施和有
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工作内容 完成或督导情况
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制 效性进行了核查，上市公司根据保荐机构
度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联 完善建议，进一步健全了内控制度，完善
交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对 了内控制度的执行
子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露
制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并 的审阅情况”
有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提
交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前 的审阅情况”
审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促
上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正
或补充的，应及时向上海证券交易所报告
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审 对上市公司披露文件进行核查，及时督促
阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个 更正或补充相关资料，完善信息披露文件
交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存
在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更
正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及
时向上海证券交易所报告
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、 经核查，截至本报告签署日，上市公司未
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行 发生该等情况
政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海
证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其
完善内部控制制度，采取措施予以纠正
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制 截至本报告签署日，现任控股股东、实际
人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、 控制人不存在违背相关承诺的情况
实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海
证券交易所报告
14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时 经核查，截至本报告签署日，上市公司未
针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 发生该等情况
司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信
息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披
露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，
应及时向上海证券交易所报告
15、发现以下情形之一的，保荐机构应督促上 经核查，截至本报告签署日，上市公司未
市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券 发生需要向上海交易所报告的事项
交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票
上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；
（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业
意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上
市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》
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工作内容 完成或督导情况
（以下简称“保荐办法”）第七十一条、第七
十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保
荐机构持续督导工作；（五）上海证券交易所
或保荐机构认为需要报告的其他情形
16、制定对上市公司的现场检查工作计划或专 已制定了现场检查的相关工作计划，明确
项现场检查计划，明确现场检查工作要求，确 了现场检查的工作要求
保现场检查工作质量
17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道 经核查，截至本报告签署日，上市公司未
或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所 发生需对上市公司进行专项检查的情况
要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：
（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非
经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人
提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）
违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）
关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披
露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上
年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所
要求的其他情形
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》 以下简称《保荐办法》）
和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对上市
公司在上交所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内
容及格式、履行的相关程序进行了检查。
在本次持续督导期间内，上市公司信息披露文件如下：
日期 披露信息 审阅情况
2016/1/8 关于保荐代表人变更的公告
1、 审阅信息
2016/1/29 2015 年年度业绩预亏公告
披露文件的内
2016/2/2 关于控股股东增持本公司股份的公告
容及格式是否
2016/2/27 2015 年度业绩快报公告
关于与陕西煤业化工集团有限责任公司签订资产转让意向 合法合规；
2016/3/11
协议的公告
2、 审阅公告
2016/3/15 关于持股 5%以上股东减持股份计划公告
第二届董事会第二十一次会议独立董事关于关联交易的审 的内容是否真
2016/4/7
核意见
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日期 披露信息 审阅情况
2016/4/7 第二届董事会第二十一次会议决议公告 实、准确、完整，
关于转让所持下属子公司股权及资产并收购陕西煤业化工 确保披露内容
2016/4/7
集团有限责任公司下属子公司股权暨关联交易的公告
不存在虚假记
2016/4/7 关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知
载、误导性陈述
2016/4/16 2016 年第一次临时股东大会会议资料
和重大遗漏；
2016/4/23 日常关联交易的公告
2016/4/23 2015 年年度报告 3、 审查股东
2016/4/23 2015 年年度报告摘要 大会、董事会、
2016/4/23 第二届董事会第二十二次会议决议报告 监事会的召集
2016/4/23 第二届监事会第十四次会议决议公告 与召开程序是
2016/4/23 2016 年第一次临时股东大会决议公告 否合法合规；
2016/4/23 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
4、 审查股东
2016/4/23 独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
大会、董事会、
关于陕西煤业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联
2016/4/23 监事会的出席
资金往来的专项说明
2016/4/23 2015 年度内部控制评价报告 人员资格是否
2016/4/23 2016 年第一季度报告 符合规定，提案
2016/4/23 审计委员会 2015 年度履职报告 与表决程序是
2016/4/23 独立董事 2015 年度履职报告 否符合公司章
2016/4/23 内部控制审计报告 程。
2016/4/23 审计报告
2016/4/27 关于保荐代表人变更的公告
2016/4/29 2015 年度持续督导工作报告
2016/6/7 第二届董事会第二十三次会议决议公告
2016/6/7 关于召开 2015 年年度股东大会的通知
2016/6/21 2015 年年度股东大会会议资料
2016/6/29 2015 年年度股东大会的法律意见书
2016/6/29 2015 年年度股东大会决议公告
2016/7/15 2016 年上半年业绩预盈公告
2016/8/13 董事离任的公告
2016/8/27 第二届监事会第十五次会议决议公告
2016/8/27 公司债券发行预案公告
2016/8/27 2016 年半年度报告
2016/8/27 2016 年半年度报告摘要
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日期 披露信息 审阅情况
2016/8/27 第二届董事会第二十四次会议决议公告
2016/10/11 关于持股 5%以上股东减持股份计划实施情况公告
2016/10/13 董事辞职的公告
为陕西神渭煤炭管道运输有限责任公司融资提供担保的公
2016/10/27
告
2016/10/27 第二届监事会第十六次会议决议公告
2016/10/27 第二届董事会第二十五次会议决议公告
2016/10/27 2016 年第三季度报告
2016/11/29 关于股东减持股份计划公告
三、上市公司是否存在《保荐办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文
件以及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
截至本报告签署日，上市公司不存在《保荐办法》、中国证监会其他相关部
门规章和规范性文件以及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的
其他事项。
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（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《陕西煤业股份有限公司 2016
年度持续督导工作报告》之签章页）
保荐代表人签名：
赵沛霖
马青海
保荐机构：中国国际金融股份有限公司
年 月 日
7
（本页无正文，为中银国际证券有限责任公司关于《陕西煤业股份有限公司 2015
年度持续督导工作报告》之签章页）
保荐代表人签名：
胡 悦
徐 晨
保荐机构：中银国际证券有限责任公司
年 月 日
8
