证券代码：601225       证券简称：陕西煤业      公告编号：2021-029



                       陕西煤业股份有限公司

        关于控股子公司陕西陕煤供应链管理有限公司增资

       及公司放弃增资权并新增关联担保暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示：


    交易风险：本次交易涉及关联交易风险。


    公司放弃对控股子公司的增资权，本次增资完成后陕西陕煤供应链管理有
    限公司（以下简称“供应链公司”）将不再纳入公司合并报表范围中。


    除本次交易外，过去 12 个月与陕煤集团及下属企业发生的除日常关联交易
    以外的偶发性关联交易累计 2 次，金额分别为 11,880.53 万元、65,483.44
    万元。


    本次交易完成前，公司及全资或控股子公司对外担保余额为 61.13 亿元，
    占公司最近一期经审计净资产的 8.70%，均为公司对全资或控股子公司提
    供的担保。本次交易完成后，公司对全资或控股子公司对外担保余额为
    21.13 亿元， 40 亿元为公司对参股公司提供的关联担保。


    本次担保是否有反担保：是。


    对外担保逾期的累计数量：无。


   一、 关联交易概述


   （一）基本情况
     陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“陕西煤业”）下属控股子公
司供应链公司于 2019 年 8 月 26 日在西安航天城管委会注册成立，注册资本为
40 亿元。其中公司出资 20.4 亿元，持股比例为 51%，瑞茂通供应链管理股份有
限公司（以下简称“瑞茂通”）出资 19.6 亿元，持股比例为 49%。


    为了继续扩大经营业务，供应链公司拟开展并做强铁矿石、石油化工品等贸
易业务。由于大宗商品贸易属于资金密集型行业，同时为了提升供应链公司经营
实力和抵御风险能力，提高市场竞争力，供应链公司拟增加注册资本 5 亿元。其
中，原股东瑞茂通拟以货币资金增资 2.45 亿元，公司控股股东陕西煤业化工集
团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）拟以货币资金增资 2.55 亿元。鉴于
供应链公司本次增资的主要用途为铁矿石和石油化工品的贸易业务，与公司主营
业务不符，因此，公司拟放弃本次对供应链公司的增资。


    本次增资完成后，公司对供应链公司的持股比例由 51%降低至 45.33%，同
时陕煤集团作为公司的控股股东新增持有供应链公司 5.67%的股权比例，因此，
公司放弃本次增资后，将不再合并供应链公司财务报表，后续由陕煤集团合并供
应链公司财务报表。


    2021 年 6 月 10 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于调整
控股子公司担保额度及担保续期的议案》，同意公司向供应链公司提供 40 亿元
的银行授信担保，瑞茂通按照出资金额及持股比例提供反担保，反担保范围为担
保协议履行的不超过 19.60 亿元部分的责任保证。上述担保于 2022 年 10 月 11
日到期，截至目前，公司为供应链公司提供的担保余额为 40 亿元。


    根据本次增资方案，公司放弃增资后，供应链公司将不再作为公司合并报表
范围内的子公司，后续由公司控股股东陕煤集团合并供应链公司财务报表，该项
担保将成为公司对关联方的担保。因原担保尚未到期，且瑞茂通已按照其持股比
例提供反担保，本次增资完成后，公司将继续为供应链公司提供的 40 亿元银行
授信担保，拟由公司在原担保期限内继续履行。


   （二）关联交易概述


    本次交易的增资方陕煤集团系公司控股股东，属于本公司的关联方，本次交
易完成后，供应链公司将由陕煤集团合并财务报表。因此，根据《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，
本次交易构成公司的关联交易，放弃增资权的关联交易金额以供应链公司最近一
期末全部净资产为交易金额。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交
易不构成重大资产重组。


    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与陕煤集团及其下属企业发生的
偶发性关联交易达到 3,000 万元以上，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上。


    二、 关联方基本情况


   （一）陕煤集团


    1、公司名称：陕西煤业化工集团有限责任公司


    2、注册资本：人民币 1,000,000 万元


    3、法定代表人：杨照乾


    4、注册地址：陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座


    5、公司类型：有限责任公司


    6、成立日期：2004 年 2 月 19 日


    7、经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料
和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营
铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机
的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业
和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气
体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营
代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路
运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。


    三、 关联交易标的即被担保人基本情况


   （一）供应链公司


    1、公司名称：陕西陕煤供应链管理有限公司


    2、注册资本：人民币 400,000 万元
     3、法定代表人：李策


     4、注册地址：陕西省西安市国家民用航天产业基地航天中路 369 号一楼 122
室


     5、公司类型：其他有限责任公司


     6、成立日期：2019 年 8 月 26 日


    7、经营范围：供应链管理；煤炭（无仓储、不含现场交易）、铁矿石、有
色金属、化工原料及产品（不含易燃易爆危险品、监控易制毒化学品）的批发、
零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。


     四、 拟签署增资协议的主要内容


     甲方：陕西煤业化工集团有限责任公司


     乙方：陕西煤业股份有限公司


     丙方：瑞茂通供应链管理股份有限公司


     丁方：陕西陕煤供应链管理有限公司


     1、各方同意，丁方新增注册资本 5 亿元中，由甲方认缴新增注册资本 2.55
亿元，丙方认缴新增注册资本 2.45 亿元；本次增资以北京天健兴业资产评估有
限公司出具的天兴评报字（2021）第 2152 号评估报告，以 2021 年 9 月 30 日
为评估基准日，以资产基础法确认的净资产评估值 428,380.14 万元为基础，经
“陕煤评备字【2021】036 号”的评估备案，各方共同确认本次增资的增资价格
为 1.0710 元（保留四位小数）/元出资额。因此，甲方、丙方应缴纳的增资款为
27,310.5 万元和 26,239.5 万元，增资金额超过认缴出资额的部分，计入丁方资
本公积。


    2、甲方、丙方均以货币方式认缴出资，并以现金方式支付增资款，甲方、
丙方于关于增资的股东会决议之日起 30 个工作日内汇入丁方指定的银行帐户。


    3、本次增资后，乙方将不再对丁方合并财务报表并控制，改由甲方合并财
务报表并控制。
    4、本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或
责任，即构成违约行为。任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任
或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约
而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。


    5、因履行或解释本协议而发生的或与本协议有关的一切争议，各方首先应
通过友好协商或调解的办法予以妥善解决。如一方在向其它方发岀确认争议已发
生的通知后三十（30）天内，各方未能通过协商或调解的方式解决争议的，则任
何一方有权向丁方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。


    6、本协议由各方加盖公章之日生效，正本一式玖份，各方各执贰份，其余
用于办理相关手续，每份具同等法律效力。


    五、 担保协议的主要内容


    1、担保额度：40 亿元


    2、担保方式：连带责任担保


    3、担保期限：经公司 2020 年年度股东大会批准之日起，公司为供应链公
司提供一年期限的担保。


    4、反担保：瑞茂通按照股权比例提供反担保，反担保范围为担保协议履行
的不超过 19.60 亿元部分的责任保证。


    六、 关联交易的定价政策及定价依据


    本次供应链公司增资公司放弃增资权并新增关联担保暨关联交易事项遵循
客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易金额以经有权国资监管机构备
案的评估结果为依据确定，因原担保尚未到期，且瑞茂通已按照其持股比例提供
反担保，新增关联担保系公司在原有担保期限内的继续履行，不存在损害公司及
公司其它股东利益的情形。


    七、 本次关联交易的目的及对上市公司的影响


    （一）关联交易目的


    本次关联交易系为了继续扩大供应链公司经营业务，开展并做强铁矿石、石
油化工品等贸易业务，进一步提升供应链公司经营实力和抵御风险能力，提高市
场竞争力。鉴于供应链公司本次增资的主要用途为铁矿石和石油化工品的贸易业
务，与公司主营业务不符，因此，公司拟放弃本次对供应链公司的增资。


    （二）对上市公司的影响


    本次增资完成后，公司将不再合并供应链公司财务报表，后续由陕煤集团合
并供应链公司财务报表。公司为供应链公司提供的尚在担保期限内的银行授信担
保将成为公司对关联方的担保，由公司在原担保期限内继续履行。本次关联担保
实质上是公司对供应链公司原有担保的延续，不涉及新增担保，原担保合同内容
未发生变化。本次关联担保采取了规避风险的反担保措施，不会对公司的财务状
况、经营成果及独立性构成重大不利影响。


    八、 本次关联交易履行的审议程序


     公司于 2021 年 12 月 2 日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于控股子公司陕西陕煤供应链管理有限公司增资及公司放弃增资权并新增
关联担保暨关联交易的议案》。关联董事杨照乾、王世斌和李向东回避表决。独
立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《公司章程》及相关法律法规的规
定，本次关联交易事宜属于股东大会的审批权限范围，尚需提交公司股东大会审
议。


    九、 独立董事事前认可意见和独立意见


    （一）事前认可意见


    1、公司本次放弃增资权并新增关联担保暨关联交易事项，符合《上海证券
交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等规定中关于关联交
易的相关规定。本次关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，关联
交易金额以经有权国资监管主体备案的评估结果为依据确定，新增关联担保系公
司在原有担保期限内的继续履行，不存在新增公司对外担保的情形，且供应链公
司股东瑞茂通按照出资金额及持股比例提供了反担保，不会对公司的财务状况、
经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。


    2、公司本次关联交易的审批将严格遵循法律、法规及《公司章程》的相关
规定，有关上述关联交易事项的参考资料详实完备，具备提交第三届董事会第二
十六次会议审议的条件。


    3、同意将上述关联交易事项作为议案，提交公司第三届董事会第二十六次
会议审议。


    （二）独立意见


    1、公司本次放弃增资权并新增关联担保暨关联交易事项，符合《上海证券
交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等规定中关于关联交
易的相关规定。本次关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，关联
交易金额以经有权国资监管主体备案的评估结果为依据确定，新增关联担保系公
司在原有担保期限内的继续履行，不存在新增公司对外担保的情形，且供应链公
司股东瑞茂通按照出资金额及持股比例提供了反担保，不会对公司的财务状况、
经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。


    2、公司第三届董事会第二十六次会议对上述交易事项审议并获得通过，在
关于控股子公司陕西陕煤供应链管理有限公司增资及公司放弃增资权并新增关
联担保暨关联交易的议案审议过程中，涉及关联交易履行了必要的审议程序，关
联董事杨照乾、王世斌和李向东依法回避表决，该等议案尚待提交公司股东大会
审议，上述议案的审议和表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。


    3、同意公司控股子公司陕西陕煤供应链管理有限公司增资及公司放弃增资
权并新增关联担保关联交易事项。


    十、 历史关联交易情况


    除本次关联交易事项外，过去 12 个月内，公司与陕煤集团及下属企业发生
的除日常关联交易以外的偶发性关联交易金额总计 77,363.97 万元。


    十一、 累计对外担保数量及逾期担保的数量


    本次交易完成前，公司及全资或控股子公司对外担保余额为 61.13 亿元，占
公司最近一期经审计净资产的 8.70%，均为公司对全资或控股子公司提供的担
保。本次交易完成后，公司对全资或控股子公司对外担保余额为 21.13 亿元， 40
亿元为公司对参股公司提供的关联担保，无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外
担保。


    十二、 备查文件


   （一）第三届董事会第二十六次会议决议
（二）独立董事的事前认可意见


（三）独立董事关于关联交易事项的独立意见




特此公告。


                                           陕西煤业股份有限公司


                                              2021 年 12 月 3 日