陕西煤业：陕西煤业股份有限公司2021年第二次临时股东大会材料2021-12-14
陕西煤业股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二一年十二月
目 录
会议须知 ....................................................................................................................... 2
议案一 关于控股子公司陕西陕煤供应链管理有限公司增资及公司放弃增资权并
新增关联担保暨关联交易的议案................................................................................ 3
议案二 关于调整 2021 年度日常关联交易预计发生金额及续签日常关联交易协
议的议案........................................................................................................................ 7
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会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保股东和股东代表在公司召开
2021 年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会
的正常秩序和议事效率，请各位股东和股东代表遵守以下会议须
知：
一、本次会议采取现场结合网络投票方式进行，计划网络投
票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通
过交易系统投票平台的投票时间为 2021 年 12 月 21 日的交易时
间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为 2021 年 12 月 21 日的 9:15-15:00。
二、请现场出席公司股东大会的股东及股东代表注意：
1、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决
权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权
益，保持大会的正常秩序。
2、请现场出席会议人员将手机调至振动或关机状态，听从
大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。若发生干
扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报
告有关部门处理。
3、主持人与董事会秘书视会议情况安排股东和股东代表发
言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
4、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东和股东代表
不得以任何理由搁置或不予表决。
5、请现场出席公司股东大会的股东和股东代表在表决完成
后，将表决票及时交给工作人员，以便统计表决结果。
三、本次大会召开后，应做出决议。
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现场会议议程
一、宣布会议现场出席情况
二、说明议案，股东审议议案，针对议案提问
议案一 《关于控股子公司陕西陕煤供应链管理有限公司增资及
公司放弃增资权并新增关联担保暨关联交易的议案》
议案二 《关于调整 2021 年度日常关联交易预计发生金额及续
签日常关联交易协议的议案》
三、推选现场会议的计票人、监票人
四、股东和股东代表投票
五、宣布现场表决情况
六、律师宣读现场会议见证意见
七、宣布会议休会
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议案一
关于控股子公司陕西陕煤供应链管理有限公司增资
及公司放弃增资权并新增关联担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“陕西煤业”）
下属控股子公司陕西陕煤供应链管理有限公司（以下简称“供应
链公司”）于 2019 年 8 月 26 日在西安航天城管委会注册成立，
注册资本为 40 亿元。其中公司出资 20.4 亿元，持股比例为 51%，
瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“瑞茂通”）出资
19.6 亿元，持股比例为 49%。
一、增资方案概述
为了继续扩大经营业务，供应链公司拟开展并做强铁矿石、
石油化工品等贸易业务。由于大宗商品贸易属于资金密集型行业，
同时为了提升供应链公司经营实力和抵御风险能力，提高市场竞
争力，供应链公司拟增加注册资本 5 亿元。其中，原股东瑞茂通
拟以货币资金增资 2.45 亿元，公司控股股东陕西煤业化工集团
有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）拟以货币资金增资 2.55
亿元。鉴于供应链公司本次增资的主要用途为铁矿石和石油化工
品的贸易业务，与公司主营业务不符，因此，公司拟放弃本次对
供应链公司的增资。本次增资前后，供应链公司的出资结构如下：
序 出资额（万元， 股权比例 出资额（万元， 股权比例
股东名称
号 增资前） （增资前） 增资后） （增资后）
1 陕西煤业 204,000 51% 204,000 45.33%
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序 出资额（万元， 股权比例 出资额（万元， 股权比例
股东名称
号 增资前） （增资前） 增资后） （增资后）
2 瑞茂通 196,000 49% 220,500 49%
3 陕煤集团 - - 25,500 5.67%
合计 400,000 100% 450,000 100%
鉴于本次增资完成后，公司对供应链公司的持股比例由 51%
降低至 45.33%，同时陕煤集团作为公司的控股股东新增持有供
应链公司 5.67%的股权比例，因此，公司放弃本次增资后，公司
将不再合并供应链公司财务报表，将由陕煤集团合并供应链公司
财务报表。
供应链公司本次增资方案已取得陕煤集团同意的批复（陕煤
司发[2021]620 号）。
二、本次增资的审计评估
2021 年 11 月 15 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《陕西陕煤供应链管理有限公司审计报告》（天职业
字[2021]42206 号），截至 2021 年 9 月 30 日，供应链公司经审
计的净资产为 427,789.11 万元。
2021 年 11 月 21 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具
了《陕西陕煤供应链管理有限公司拟增资所涉及陕西陕煤供应链
管理有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第
2152 号），截至 2021 年 9 月 30 日，以资产基础法评估，供应
链公司的净资产为 428,380.14 万元。
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截至目前，上述评估结果已报陕煤集团备案，根据上述审计、
评估结果，供应链公司本次增资的价格为 1.0710 元/一元出资额
（保留 4 位小数）。
三、公司对供应链公司担保的后续处置
2021 年 6 月 10 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议
通过《关于调整控股子公司担保额度及担保续期的议案》，同意
公司向供应链公司提供 40 亿元的银行授信担保，瑞茂通按照出
资金额及持股比例提供反担保，反担保范围为担保协议履行的不
超过 19.60 亿元部分的责任保证。上述担保于 2022 年 10 月 11
日到期，截至目前，公司为供应链公司提供的担保余额为 40 亿
元。
根据本次增资方案，公司放弃增资后，供应链公司将不再作
为公司合并报表范围内的子公司，后续由公司控股股东陕煤集团
合并供应链公司财务报表，该项担保将成为公司对关联方的担保。
因原担保尚未到期，且瑞茂通已按照其持股比例提供反担保，本
次增资完成后，公司拟在原担保期限内继续履行 40 亿元担保。
本次增资之前，公司及全资或控股子公司对外担保总额为
117 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 16.67%，均为对全资
或控股子公司提供的担保。本次增资完成后，公司及全资或控股
子公司对外担保总额为 117 亿元，其中 77 亿元为公司对全资或
控股子公司提供的担保，40 亿元为公司对参股子公司提供的关
联担保。
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四、本次放弃增资权涉及的关联交易
鉴于本次交易的增资方陕煤集团系公司控股股东，属于本公
司的关联方。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交
易构成公司的关联交易。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十
二条第二款的规定：“上市公司因放弃增资权或优先受让权将导
致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以上市公司拟放弃增
资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定”。
供应链公司最近一期末全部净资产为 428,380.14 万元，因
此公司本次放弃增资权预计将与陕煤集团形成 428,380.14 万元
的关联交易金额。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，请
各位股东及股东代表审议。
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议案二
关于调整 2021 年度日常关联交易预计发生金额
及续签日常关联交易协议的议案
各位股东及股东代表：
一、调整 2021 年度日常关联交易预计发生金额
2021 年受煤炭市场供需波动影响，下半年煤炭价格大幅增
涨，陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东陕
西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）及其下
属企业煤炭销售金额实际发生数已接近年初预计发生的金额，根
据截止到 2021 年 10 月末日常关联交易的实际情况及双方实际生
产经营需求，为保证后续业务正常开展，需对双方 2021 年度预
计煤炭销售业务发生金额进行调整。调整情况如下：
单位：万元
2021 年预计发生金额
交易类型 交易内容
调整前 调整后
本公司向陕煤集团或其
下属相关关联企业销售 煤炭产品 1,620,000 1,950,000
煤炭产品
二、续签日常关联交易协议
2018 年经股东大会批准，公司与陕煤集团及财务公司续签
《产品及服务互供协议》、《煤炭销售协议》及《金融服务协议》。
鉴于此三项协议有效期截止日为 2021 年 12 月 31 日，且协议约
定双方的权利义务关系未发生变化，为继续规范公司与控股股东
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陕煤集团及其控股子公司陕西煤业化工集团财务有限公司（以下
简称“财务公司”）的关联交易行为，满足监管要求，建议公司
与陕煤集团及其控股子公司财务公司续签《产品及服务互供协
议》、《煤炭销售协议》及《金融服务协议》（见附件），协议
各项条款与原协议保持一致，有效期限续展 3 年，自 2022 年 1
月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，请
各位股东及股东代表审议。
附件：《产品及服务互供协议》
《煤炭销售协议》
《金融服务协议》
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附件：
陕西煤业化工集团有限责任公司
与
陕西煤业股份有限公司
________________________________
产品及服务互供协议
________________________________
二〇二一年【 】月【 】日
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产品及服务互供协议
本协议由以下双方于 2021 年【 】月【 】日在中华人民共和国（以下简称“中国”）
【 】签订：
甲方：陕西煤业化工集团有限责任公司
统一社会信用代码：916100007625687785
住所：陕西省西安市航天基地东长安街 636 号
法定代表人：杨照乾
乙方：陕西煤业股份有限公司
统一社会信用代码：91610000681585170N
住所：陕西省西安市高新区锦业一路 2 号
法定代表人：杨照乾
鉴于：
1、 甲方系依据中国法律设立的有限责任公司。
2、 乙方系甲方经陕西省国有资产监督管理委员会批准进行煤炭主业资产重组，作为主
发起人，联合其他发起人共同发起设立之股份公司。乙方于 2008 年 12 月 23 日成
立，已在境内公开发行股票并上市。
3、 在本协议签订之日，甲方为乙方的控股股东，在境内发行完成后，甲方仍继续为乙
方的控股股东。
4、 甲方向乙方注入的资产为与煤炭主业相关的资产，包括与煤炭主业相关的生产系统、
辅助生产系统和配套设施，与煤炭主业有关的货币资金、存货等各种流动资产；巷
道、房屋、设备等各种固定资产；土地使用权、矿业权等各种无形资产；与煤炭销
售、供应、运输及为煤炭主业提供必要产品和服务的辅助性资产；以及与上述资产
相关的负债及/或所有者权益。
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5、 重组完成后，甲方保留非煤经营性资产、辅业资产以及部分目前不宜注入乙方的煤
炭资产，主要包括煤化工、煤电、煤机制造、金融等非煤炭主业经营性资产；后勤
服务等辅业资产；部分破产后重建煤矿、部分在建煤矿的资产，以及与上述资产相
关的负债及/或所有者权益。重组后甲方将主要从事煤化工、煤电、煤机制造、金
融、生活及后勤服务等业务，同时兼营煤矿生产、销售等业务。
6、 重组完成后，甲乙双方存在互相提供供水、供电、供气、供暖等生活及后勤服务以
及购入或销售辅助材料及零部件、购买或销售设备；社会福利及辅助服务（具体包
括医疗或救护、职业教育、物业管理等）；客运服务、运输服务、管理服务、工程
服务及维修保养服务、物业租赁服务等互相提供产品及服务（以下统称为“产品和
服务”）。
为此，双方同意签订本协议并保证分别促使其各自的相关下属企业和单位按照本协议的
条款和精神，提供本协议规定的原料和服务。
基于以上所述，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，为明确甲方
与乙方的权利义务关系，以上双方经过友好协商，签订本协议。具体内容如下：
第一条 协议主体
1.1 除非本协议另有规定外，本协议所指甲方含甲方及其直接或间接全资、控股（包括
绝对及相对控股）的除乙方及其全资、控股子公司以外的法人。
1.2 除非本协议另有规定外，本协议所指乙方含乙方及其全资、控股子公司（包括绝对
及相对控股）。
第二条 定义
2.1 除非上下文中另有规定，下述措词在本协议中应有下述含义：
下属企业 指甲方或者乙方全资、控股或者拥有控制权的企业。
政府定价 是指由中华人民共和国中央政府、省级政府或其它监管部
门制定的法律、法规、决定、命令或针对本协议所述服务
确定的价格。
政府指导价 是指由中华人民共和国中央政府、省级政府或其它监管部
门制定的法律、法规、决定、命令或针对该类服务确定的
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在一定幅度内可由交易双方自行确定的价格。
市场价 指按照下列顺序依次确定的价格：(1)该类服务的提供地
或其附近地区在正常商业交易情况下提供该类服务的独
立第三方当时收取的价格；或(2)在正常商业交易情况下
提供该类服务的独立第三方当时收取的价格。
不可抗力事件 指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到
也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能
或不实际(包括但不限于花费合理金额仍无法履行)的任
何事件。此等事件包括但不限于任何政府机构行为（无论
有效或无效）、火灾、水灾、风暴、暴乱、爆炸、自然灾
害、战争、破坏活动、劳工问题（包括停工、罢工和怠工）
以及法院禁令或裁定。
2.2 除非本协议另有规定，在本协议中：
2.2.1 一方包括其继承者；
2.2.2 本协议中，甲方、乙方单称“一方”，合称“双方”。
2.2.3 本协议各条款之标题仅为方便查阅而设，不具法律效力或影响本协议的解
释。
第三条 产品和服务的范围
3.1 甲方与乙方相互间的产品和服务包括：
3.1.1 生产元素及原料供应类：水、燃气、煤炭、氧气、钢、水泥、柴油、焦煤、炸
药、与采矿或煤炭生产有关的设备及配件、劳保用品、办公用品、信息系统及
其它相关或类似的生产元素及原料；
3.1.2 生活服务类：住宿和餐饮服务、浴室、供暖、通讯服务、治安保卫、矿山救护、
医疗救护服务、物业管理服务、教育服务、印刷服务及其它相关或类似的生活
服务；
3.1.3 生产辅助服务类：运输服务、仓储、维修及保养服务、委托加工、机械管理服
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务、煤炭委托代理销售服务、职工培训服务、信息咨询服务及其它相关或类似
产品及服务。
3.1.4 甲方向乙方提供煤矿矿井、坑道及其辅助设施的建设服务，承揽乙方发包的煤
矿矿井、坑道及其辅助设施的建设工程。
3.1.5 物业租赁服务，具体包括：
3.1.5.1 乙方根据其不时出现的需求向甲方提出并接受甲方提供的房屋租赁
服务；
3.1.5.2 乙方根据其不时出现的需求向甲方提出并接受甲方提供的土地租赁
服务。
第四条 交易原则
4.1 甲乙双方均同意优先使用对方的产品和服务。
4.2 甲乙双方同意，在进行的前述任何产品和服务交易过程中，甲方和乙方分别将不会：
4.2.1 以较其向第三方提供的产品和服务为差的条件向对方提供该等产品和服务
及
4.2.2 以较其向第三方获得的产品和服务为佳的条款从对方获得该等产品和服务。
4.3 甲乙双方同意，本协议的签订，除本协议另有约定外，并不影响甲乙双方自主选择
交易对象，与第三方进行交易。如果第三方能按照本协议下优于对方的价格条件，
提供相似的产品和服务，则双方均有权各自委托或接受该第三方提供的产品和服务。
4.4 就本协议项下的所有的产品和服务交易而言，各交易方可按本协议规定的框架范围
另行订立具体合同，该具体合同不应违反本协议的约定。各交易方是指甲方及其下
属企业、乙方及其下属企业。
第五条 定价原则
5.1 本协议项下的各项产品和服务的价格，须按本条的总原则和顺序确定：
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5.1.1 凡有政府定价的，执行政府定价；
5.1.2 凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；
5.1.3 没有政府定价和政府指导价的，执行市场价(含招标价)；
5.1.4 前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，可按照附件所
列的定价依据执行。
5.1.5 凡采用代购方式购入或销售的，代购方必须具有价格优势，收取的费用不
得高于市场价。
5.2 通过招投标方式提供服务
5.2.1 乙方建设工程将采取招投标的方式确定服务提供方并确定价格。
5.2.2 甲方应按照招投标法的规定以及乙方邀标书的具体要求投标。
5.2.3 乙方根据建设项目的具体情况自主确定中标方，在且仅在甲方投标条件优
于或者不劣于其他投标方的情况下，乙方应优先考虑甲方作为中标方。
5.2.4 就本协议项下的所有建设工程服务交易而言，各交易方可按本协议规定原
则及范围另行订立具体合同，约定相关权利义务。各交易方是指甲、乙双
方及其相关下属企业或单位。
5.3 根据本协议的约定相互提供部分产品或者服务的内容、定价原则和定价方式详见附
件。
第六条 运作方式
6.1 甲乙双方须确保并促使各自的下属企业（如适用），按年度需求和供应计划签署符
合本协议之原则及规定的具体产品和服务互供合同。
6.2 在本合同执行过程中，如有需要并经甲乙双方同意，可根据年度需求及供应计划的
调整对具体的产品和服务互供合同进行调整。
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6.3 鉴于乙方每年年度股东大会将对下一年度向甲方产品或服务的金额、接受甲方提供
的产品或服务的金额批准上限，双方根据 6.1 款约定的下一年度的金额如超过股东
大会批准的上限，需另行报乙方股东大会批准。
6.4 对于在本协议生效时已发生或者签订的双方相互提供产品或者服务的合同，甲乙双
方同意于本协议生效后，根据本协议的约定对这些合同进行审核并确认符合本协议
的原则规定、续展或者签署新的合同。如经审核，已发生或者签订的双方相互提供
产品或者服务的合同与本协议约定的原则和条件不符的，应根据本协议予以调整；
续展该等合同或签署新合同应符合本协议的原则和条件的规定操作。
第七条 双方的权利和义务
7.1 双方的权利包括：
7.1.1 在保证向对方按照本协议的规定提供产品和服务的前提下，可选择为第三
方提供相应的产品和服务。
7.1.2 在不违反本协议第 6 条的前提下，自主编制年度需求和供应计划并作相应
调整。
7.1.3 按照本协议及具体产品和服务互供合同的规定，从对方接受产品和服务。
7.1.4 按照本协议及具体产品和服务互供合同的规定，向对方收取费用。
7.2 双方的义务包括：
7.2.1 促使并保证其下属企业，按照本协议及具体的产品和服务互供合同规定的
标准和价格向对方提供产品和服务。
7.2.2 促使并保证其下属企业，按照本协议及具体的产品和服务互供合同的规定
支付有关费用。
7.2.3 接受具体产品和服务互供合同当事人的委托，协调与该具体产品和服务互
供合同有关的事宜。
7.2.4 指定或设立专门机构负责本协议项下有关产品和服务互供交易的联络、文
件的编制、计划和安排、合同执行的监督、协调等事项。
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7.3 在符合本协议之规定的前提下，如果任何一方提供的产品和服务在任何方面（包括
数量上或质量上）不能满足另一方的需要，则另一方可以选择第三方提供的相应的
产品和服务。
第八条 期限和具体原料、产品、服务合同的终止
8.1 本协议有效期为自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。本协议有效期届满
后，若甲乙双方未提出异议的，本协议有效期自动延长，每次延长期限为三年。
8.2 如任何一方违反本协议之任何条款（“违约方”），另一方（“守约方”）可向其
发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救，
而违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。
守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许的权利主张的权利。
8.3 本协议的终止不应影响任何一方的任何根据本协议已经产生的权利或义务。
第九条 双方的陈述和保证
9.1 双方均根据中国法律正式注册成立、合法存续。
9.2 双方已采取一切所需行动，以及（除本协议另有明确规定外）取得签订本协议所需
的一切同意书、批文、授权和许可。本协议的签订，不会违反(i)各方的公司章程，
(ii)各方的其它任何协议或义务，或(iii)任何中国或其它有关的地域的现行法律、
法规或法令。其在本协议上签字的代表已被授予全权签署本协议。
9.3 双方均承诺促使其各自下属企业从事一切需要从事（或不从事一切不应该从事）的
行为或事项以使其能够适当地履行其在本协议中的义务。如任何一方在本协议期限
内任何时间要求另一方的任何下属企业就该下属企业对有关本协议的执行和在本协
议约定的前提下另行签署一份具体执行或补充协议，双方保证促使有关的下属企业
和另一方就所要求的形式签署该协议。
第十条 协议的生效、变更和终止
10.1 本协议在如下条件均满足时生效：
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10.1.1 双方法定代表人或授权代表签署本协议；
10.1.2 双方在本协议上加盖公章；
10.1.3 乙方董事会和/或股东大会按照其职权审议通过本协议。
10.2 本协议的修订仅可经书面协议并经双方法定代表人或授权代表签字，并由乙方履行
内部决策程序后方可生效。
10.3 若在本协议有效期内，某项关联交易不获得乙方董事会或股东大会的批准，且该项
交易未能符合乙方上市地的上市规则有关关联交易的要求，则本协议该项交易有关
的履行终止。
10.4 若本协议与所有各项交易有关的履行均按第 10.3 条终止，则本协议终止。
第十一条 不可抗力
11.1 如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分
义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件指受
影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于
本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能
或不实际（包括但不限于花费合理金额仍无法履行）的任何事件。此等事件包括但
不限于水灾、火灾、旱灾、风灾、地震、其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、
暴乱及战争（不论是否宣战）以及政府部门的作为及不作为。
11.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗
力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五日内以专人递送或挂号
邮寄向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力
事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合
理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
11.3 不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事
件或其影响终止或消除后，甲乙双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
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第十二条 公告
任何一方未经另一方事先书面同意，不得作出与本协议事项有关的任何公告，但根据中
国法律或中国证监会或任何其他相关的规定作出公告的除外。
第十三条 通知
13.1 一方根据本协议规定作出的通知或其它通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经
专人手递或挂号邮件发至另一方指定的地址，或传真至另一方指定的传真号码。通
知被视为已有效作出的日期应按以下的规定确定：
13.1.1 专人交付的通知应在专人交付对方指定人士签收之日被视为有效；
13.1.2 以挂号邮件寄出的通知应在付邮（以邮戳日期为准）后第 5 天（若最后一
天是星期六、日或法定节假日，则顺延至下一个工作日）被视为有效；
13.1.3 以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出。
双方通讯地址如下：
甲方：陕西煤业化工集团有限责任公司
住 所：陕西省西安市航天基地东长安街 636 号
邮 编：710100
传 真：029-82260778
乙方： 陕西煤业股份有限公司
住 所：锦业一路 2 号
邮 编：710077
传 真：029-81772601
13.2 若一方更改其通讯地址，应尽快按本条规定书面通知另一方。
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第十四条 适用法律和争议的解决
14.1 本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。
14.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均应本着友好协商原则自行解
决。
第十五条 其他
15.1 双方同意按照中国有关法律的规定分别承担一切因签订本协议而产生的有关费用和
开支。如没有法律规定者，则由双方平均分配。
15.2 除非取得本协议一方的事先书面同意，本协议的另一方不得转让其在本协议项下的
权利和义务。
15.3 本协议和本协议提及的有关文件，应构成协议双方就所述一切事宜之整体协议和理
解，并应取代双方对本协议所述一切有关事宜的所有先前口头或书面协议、合约、
理解和通信。
15.4 除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特权并不构
成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不
排斥任何其它权利、权力或特权的行使。
15.5 本协议附件是本协议不可分割的组成部分，并与本协议具有同等约束力。
15.6 本协议正本一式四份，双方各持两份，各份协议具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
20
（此页无正文，为《产品及服务互供协议》签字页）
陕西煤业化工集团有限责任公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
2021 年【 】月【 】日
陕西煤业股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
2021 年【 】月【 】日
21
22
陕西煤业化工集团有限责任公司
与
陕西煤业股份有限公司
________________________________
煤炭销售协议
________________________________
二〇二一年【 】月【 】日
23
煤炭销售协议
本协议由以下双方于 2021 年【 】月【 】日在中华人民共和国（以下简称“中国”）
【 】签订：
甲方：陕西煤业化工集团有限责任公司
统一社会信用代码：916100007625687785
住所：陕西省西安市航天基地东长安街 636 号
法定代表人：杨照乾
乙方：陕西煤业股份有限公司
统一社会信用代码：91610000681585170N
住所：陕西省西安市高新区锦业一路 2 号
法定代表人：杨照乾
鉴于：
1、 甲方系依据中国法律设立的有限责任公司。
2、 乙方系甲方经陕西省国有资产监督管理委员会批准进行煤炭主业资产重组，作为主
发起人，联合其他发起人共同发起设立之股份公司。乙方于 2008 年 12 月 23 日成
立，已在境内公开发行股票并上市。
3、 在本协议签订之日，甲方为乙方的控股股东，在境内发行完成后，甲方仍继续为乙
方的控股股东。
4、 甲方向乙方注入的资产为与煤炭主业相关的资产，包括与煤炭主业相关的生产系统、
辅助生产系统和配套设施，与煤炭主业有关的货币资金、存货等各种流动资产；巷
道、房屋、设备等各种固定资产；土地使用权、矿业权、商标、专利及专有技术等
各种无形资产；与煤炭销售、供应、运输及为煤炭主业提供必要产品和服务的辅助
性资产；以及与上述资产相关的负债及/或所有者权益。
24
5、 重组完成后，甲方保留非煤经营性资产、辅业资产以及部分目前不宜注入乙方的煤
炭资产，主要包括煤化工、煤电、煤机制造、金融等非煤炭主业经营性资产；后勤
服务等辅业资产；部分破产后重建煤矿、部分在建煤矿的资产，以及与上述资产相
关的负债及/或所有者权益。重组后甲方将主要从事煤化工、煤电、煤机制造、金
融、生活及后勤服务等业务，同时兼营煤矿生产、销售等业务。
6、 甲方为避免同业竞争，承诺将其控制的存续生产矿生产的煤炭以买断方式销售给乙
方，因此需向乙方销售煤炭。
7、 因甲方从事煤化工、煤电等业务需要煤炭资源，且甲方所需的煤炭资源对煤质及煤
种的特殊要求，并结合乙方煤炭资源的销售区域，甲方需向乙方采购煤炭。
为此，双方同意签订本协议并保证分别促使其各自的相关下属企业和单位按照本协议的
条款和精神，履行本协议规定的义务。
基于以上所述，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，为明确甲方
与乙方的权利义务关系，以上双方经过友好协商，签订本协议。具体内容如下：
第一条 协议主体
1.1 如适用或除非文意另有所指外，本协议所指甲方含甲方及其直接或间接全资、控股
（包括绝对及相对控股）的除乙方及其全资、控股子公司以外的法人。
1.2 如适用或除非文意另有所指外，本协议所指乙方含乙方及其全资、控股子公司（包
括绝对及相对控股）。
第二条 定义
2.1 除非上下文中另有规定，下述措词在本协议中应有下述含义：
下属企业 指甲方或者乙方全资、控股或者拥有控制权的企业。
控制 指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企
业的经营活动中获取利益。具体包括（1）持有 50%以上的
股权；（2）可以实际支配超过 30%的表决权；（3）通过实
际支配股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任
（4）依据其实际支配的股份表决权足以对公司股东会或股
东大会的决议产生重大影响。
市场价 指同一时期、于同一地区或其附近地区、在正常商业交易
情况下按一般商业条款供应同等级或同类煤种和品质的煤
炭产品、向独立第三方收取的价格。
25
协议价： 指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。
本协议中，“合理成本”指甲乙双方协商认可的乙方为甲
方供应本协议项下的煤炭发生的实际费用。除非甲乙双方
另行协商确定，本协议中“合理利润”=“合理成本”×5%。
不可抗力事件： 指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到
也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或
不实际(包括但不限于花费合理金额仍无法履行)的任何事
件。此等事件包括但不限于任何政府机构行为（无论有效
或无效）、火灾、水灾、风暴、暴乱、爆炸、自然灾害、
战争、破坏活动、劳工问题（包括停工、罢工和怠工）以
及法院禁令或裁定。
2.2 除非本协议另有规定，在本协议中：
2.2.1 一方包括其继承者；
2.2.2 本协议中，甲方、乙方单称“一方”，合称“双方”。
2.2.3 本协议各条款之标题仅为方便查阅而设，不具法律效力或影响本协议的解释。
第三条 供应和销售
3.1 甲方向乙方销售煤炭
自本协议生效之日起，甲方同意将其存续煤矿生产的煤炭（包括其下属煤矿企业生产
的煤炭）根据本协议约定的条件和价格供应和销售给乙方。
3.2 乙方向甲方销售煤炭
自本协议生效之日起，乙方同意将其生产的煤炭（包括其下属煤矿企业生产的煤炭）
根据本协议约定的条件和价格供应和销售给甲方，甲方在同等条件下应优先采购乙方
及其下属煤矿企业生产的煤炭。
3.3 甲乙双方同意自本协议生效之日起，根据本协议约定的条件和价格向对方购买煤炭。
第四条 运作模式
4.1 为顺利执行本协议，双方可就煤炭品质规格等制订具体标准并根据市场情况不时予以
修订以及另行订立具体协议，订立后的具体协议不应违反本协议的约定。
4.2 在本协议有效期内，每个历年第四季度，双方应协商制订下一个历年度煤炭销售计划，
以月为单位确定下一个历年度各月的煤炭销售数量、交货时间等，并不时协商一致予
以修改。双方每年应按照该等年度计划安排有关投入、生产、运输工作。该等年度计
26
划须遵照执行，并应作为本协议不可分割的一部分，为本协议的有效附件。
4.3 鉴于乙方每年年度股东大会将对下一年度与甲方之间煤炭销售金额批准上限，双方根
据前款约定的下一年度的煤炭销售金额如超过股东大会批准的上限，需另行报乙方股
东大会批准。
第五条 定价原则
甲乙双方供应和销售煤炭的价格应在具体协议按照如下方式确定：
5.1 凡有市场价的，执行市场价；
5.2 凡没有市场价的或无法在实际交易中适用市场价的，执行协议价。
第六条 结算方式
本协议项下的煤炭销售,按照每批次依据具体合同的约定完成运输及交付后，以 30 日为
一个结算周期，由甲乙双方分别支付已经完成的批次的煤炭货款。
第七条 期限
7.1 本协议有效期为自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。本协议有效期届满后，
若甲乙双方未提出异议的，本协议有效期自动延长，每次延长期限为三年。
7.2 于上述期限届满日之前六个月内，乙方在不违反其上市地上市规则的前提下有权续展
本协议之期限，但乙方任何关于续展本协议的决定均应以书面形式通知甲方。
第八条 双方的陈述和保证
8.1 双方均根据中国法律正式注册成立、合法存续。
8.2 双方已采取一切所需行动，以及（除本协议另有明确规定外）取得签订本协议所需的
一切同意书、批文、授权和许可。本协议的签订，不会违反 (i)各方的公司章程，(ii)
各方的其它任何协议或义务，或(iii)任何中国或其它有关的地域的现行法律、法规或
法令。其在本协议上签字的代表已被授予全权签署本协议。
8.3 双方均承诺促使其各自下属企业从事一切需要从事（或不从事一切不应该从事）的行
为或事项以使其能够适当地履行其在本协议中的义务。如任何一方在本协议期限内任
何时间要求另一方的任何下属企业就该下属企业对有关本协议的执行和在本协议约定
的前提下另行签署一份具体执行或补充协议，双方保证促使有关的下属企业和另一方
27
就所要求的形式签署该协议。
第九条 双方权利和义务
9.1 甲方的权利和义务
9.1.1 甲方应按具体煤炭销售协议规定的煤种、品名、品质规格在交货地点及时接
收煤炭。
9.1.2 甲方根据年度计划以及不时进行的局部调整通知并及时提供煤炭。
9.1.3 根据本协议约定的条款和方式，及时向乙方付款。
9.2 乙方的权利和义务
9.2.1 乙方应按具体煤炭销售协议规定的煤种、品名、品质规格在交货地点及时接
收煤炭。
9.2.2 乙方根据年度计划以及不时进行的局部调整通知并及时提供煤炭。
9.2.3 乙方交付的煤炭应符合具体煤炭销售协议中对品质规格标准的要求。
9.2.4 根据本协议约定的条款和方式，及时向甲方付款。
第十条 协议的生效、变更和终止
10.5 本协议在如下条件均满足时生效：
10.5.1 双方法定代表人或授权代表签署本协议；
10.5.2 双方在本协议上加盖公章；
10.5.3 乙方董事会和/或股东大会按照其职权审议通过本协议。
10.6 本协议的修订仅可经书面协议并经双方法定代表人或授权代表签字，并由乙方履行
内部决策程序后方可生效。
10.7 若在本协议有效期内，某项关联交易不获得乙方董事会或股东大会的批准，或该项
交易未能符合乙方上市地的上市规则有关关联交易的要求，则本协议该项交易有关
的履行终止。
10.8 若本协议与所有各项交易有关的履行均按第 10.3 条终止，则本协议终止。
第十一条 违约责任
11.1 除非本协议另有约定，任何一方违反本协议约定,另一方可以要求或采纳本协议和法
律所允许的补救措施,包括但不限于实际履行和补偿经济损失。
11.2 如果一方未能履行本协议规定的义务应视为违反合同，违约方从另一方收到具体说
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明违约情况的通知后应在 30 日内纠正该违约行为。如 30 日后，违约没有纠正，则
违约方应向另一方负责赔偿违约引起的一切直接和可预见的损失。
第十二条 公告
任何一方未经另一方事先书面同意，不得作出与本协议事项有关的任何公告，但根据中
国法律或中国证监会或任何其他相关的规定作出公告的除外。
第十三条 不可抗力
13.1 如果本协议任何一方因受不可抗力事件的任何事件影响而未能履行其在本协议下的全
部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
13.2 声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责
任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。声称受到不可抗力事件影
响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，
并在该不可抗力事件发生后十五日内以专人递送或挂号邮寄向另一方提供关于此种不
可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客
观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力
事件的影响。
13.3 不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。按照不可抗力
事件对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本
协议的责任，或者延期履行本协议。
第十四条 通知
14.1 一方根据本协议规定作出的通知或其它通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经专
人手递或挂号邮件发至另一方指定的地址，或传真至另一方指定的传真号码。通知被
视为已有效作出的日期应按以下的规定确定：
14.1.1 专人交付的通知应在专人交付对方指定人士签收之日被视为有效；
14.1.2 以挂号邮务寄出的通知应在付邮(以邮戳日期为准)后第 5 天(若最后一天是
星期六、日或法定节假日，则顺延至下一个工作日)被视为有效；
14.1.3 以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出。
双方通讯地址如下：
甲方：陕西煤业化工集团有限责任公司
29
住 所：陕西省西安市航天基地东长安街 636 号
邮 编：710100
传 真：029-82260778
乙方： 陕西煤业股份有限公司
住 所：锦业一路 2 号
邮 编：710077
传 真：029-81772601
14.2 若一方更改其通讯地址，应尽快按本条规定书面通知另一方。
第十五条 适用的法律和争议的解决
15.1 本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。
15.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均应本着友好协商原则自行解决。
第十六条 其他
16.1 双方同意按照中国有关法律的规定分别承担一切因签订本协议而产生的有关费用和开
支。如没有法律规定者，则由双方平均分配。
16.2 除非取得本协议一方的事先书面同意，本协议的另一方不得转让其在本协议项下的权
利和义务。
16.3 本协议和本协议提及的有关文件，应构成协议双方就所述一切事宜之整体协议和理解，
并应取代双方对本协议所述一切有关事宜的所有先前口头或书面协议、合约、理解和
通信。
16.4 除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特权并不构成
对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥
任何其它权利、权力或特权的行使。
16.5 本协议附件（若有）是本协议不可分割的组成部分，并与本协议具有同等约束力。
16.6 本协议正本一式四份，双方各持二份，各份协议具有同等法律效力。
（本页以下无正文）（此页无正文，为《煤炭销售协议》签字页）
30
陕西煤业化工集团有限责任公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
2021 年【 】月【 】日
陕西煤业股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
2021 年【 】月【 】日
31
陕西煤业股份有限公司
与
陕西煤业化工集团财务有限公司
________________________________
金融服务协议
________________________________
二 O 二一年【 】月【 】日
32
陕西煤业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
金融服务协议
本协议由以下双方于 2021 年【 】月【 】日在中华人民共和国（以下
简称“中国”）西安签订：
甲方：陕西煤业股份有限公司
统一社会信用代码：91610000681585170N
住所：西安市高新区锦业一路 2 号
法定代表人：杨照乾
乙方：陕西煤业化工集团财务有限公司
统一社会信用代码：91610000598794107W
住所：西安市高新区锦业一路 2 号陕煤化集团大楼四层
法定代表人：杨璇
本协议中，甲方、乙方合称“双方”，单称“一方”。
鉴于：
乙方是经中国银行业监督管理委员会批准设立具有为企业集团成员单位提
供财务管理服务的非银行金融机构。甲方、乙方同为陕西煤业化工集团有限责任
公司（以下简称“陕煤集团”）绝对控股的子公司。为此，甲乙双方根据《中华
人民共和国合同法》、《企业集团财务公司管理办法》以及其他相关法律法规的
规定，经友好协商，达成本协议。
33
陕西煤业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
第一条. 金融服务内容
1、 在乙方营业范围内，乙方同意按照本协议的约定向甲方提供金融服务。
2、 乙方向甲方提供的金融服务包括：
（1） 办理财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（2） 协助甲方实现交易款项的收付；
（3） 对甲方提供担保；
（4） 吸收甲方的存款；
（5） 办理甲方与其全资、控股子公司之间的委托贷款及委托投资；
（6） 为甲方办理票据承兑及贴现服务；
（7） 办理甲方与其全资、控股子公司之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计；
（8） 向甲方办理贷款及融资租赁；
（9） 承销甲方与其全资、控股子公司的企业债券；
（10） 办理经批准的保险经纪业务；
（11） 为甲方提供产品的买方信贷、融资租赁服务；
（12） 根据甲方的需求和实际情况，为甲方提供不同主题的金融培训
和信息咨询服务；
（13） 其他服务：乙方将与甲方共同探讨新的服务产品和新的服务领
域，并积极进行金融创新，为甲方提供个性化的优质服务。
3、 乙方在为甲方提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：
（1） 乙方向甲方提供金融服务的条件均不逊于其为其他陕煤集团成员单
位提供同种类金融财务服务的条件，亦不逊于当时其他金融机构可
为甲方提供同种类金融服务的条件；
（2） 甲方在乙方的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利
率下限，且应等于或高于乙方吸收其他陕煤集团成员单位同种类存
款所确定的利率及等于或高于一般商业银行向甲方提供同种类存款
服务所确定的利率（以较高者为准）；
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陕西煤业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
（3） 乙方向甲方发放贷款的利率应不高于中国人民银行就该类型贷款规
定的利率上限（如有），且应等于或低于乙方向其他陕煤集团成员
单位发放同种类贷款所确定的利率及等于或低于一般商业银行向甲
方提供同种类贷款服务所确定的利率（以较低者为准）；
（4） 除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）
国内其他金融机构同等业务费用水平；
4、 乙方应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，
满足甲方支付需求。
第二条. 金融服务的拓展
1、 乙方视甲方为重要的客户之一，全力支持其发展；甲方视乙方为重要的长
期合作伙伴，选择乙方为其办理金融业务的主要金融机构，并在项目核准
后保持与乙方的贷款合作。
2、 甲乙双方应自签订本协议后进一步加强联系，共同督促本协议的贯彻执行。
第三条. 甲方的权利和义务
1、 甲方依据本协议享有以下权利：
（1） 要求乙方依照工作需要，派出有金融服务工作经验和有责任心的业
务人员从事金融服务工作；
（2） 要求乙方勤勉尽责、审慎地完成本协议约定的金融服务工作；
（3） 要求乙方提供甲方信息披露所需的相关资料；
（4） 有权不定期检查其在乙方的存款，以了解相关存款的安全性和流动
性。
2、 甲方依据本协议承担以下义务：
35
陕西煤业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
积极配合乙方开展工作，提供乙方为完成本协议所述金融服务必须的各种
法律文件、协议、政府批文，财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料
和信息的完整性、准确性、真实性。
第四条. 乙方的权利和义务
1、 乙方根据本协议，享有以下权利：
（1） 要求甲方按照约定提供相关资料和文件；
（2） 要求甲方为乙方履行本协议提供必要的工作条件和工作便利。
2、 乙方根据本协议，承担以下义务：
（1） 乙方的资产负债比例应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十
四条的规定及中国银行业监督管理委员会的要求；
（2） 发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风
险等事项时及时通知甲方，甲方有权中止或终止乙方的服务；
（3） 乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、
电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重
违纪、刑事案件等重大事项时，立即通知甲方并采取应急措施；
（4） 对乙方在金融服务过程中获取的甲方尚未公开的信息负有保密的义
务，法律法规另有规定的除外；
（5） 根据甲方受监管和信息披露要求，提供所需的各种法律文件、协议、
政府批文，财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信
息的完整性、准确性、真实性；
（6） 乙方通过《存款管理办法》和《存款账户管理办法》等制度对甲方
的协定存款、通知存款、定期存款业务和存款账户进行规范，通过
提供网银服务，规范资金调拨流程，保障甲方资金存放和调拨合规、
安全；
（7） 配合甲方检查其在乙方相关存款的流动性和安全性。
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陕西煤业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
第五条. 不可抗力
由于不可抗力 (包括地震、台风、水灾、战争以及国家政策调整、法律修改
或政府行政性干涉行为等协议订立时双方无法预见，对其发生不可避免且无法克
服的客观情况)的影响致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗
力的一方，应立即将事故的情况以书面形式通知另一方，并应在十天内提供事故
详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明；
按照事故对履行协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免
除履行本协议的责任，或者延期履行协议。
第六条. 修改
本协议任何条款的修改或变更须经双方协商一致，并达成书面协议。
第七条. 争议解决
双方在此同意和确认，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方
应首先通过友好协商的方式解决。经双方友好协商不能得到解决时，可以向有管
辖权的法院提起诉讼。
第八条. 协议生效
本协议自下列条件均满足之日起生效：
1、双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章或合同专用章；
2、甲方董事会及股东大会批准本协议；
3、乙方有权机关批准本协议。
第九条. 协议期限
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陕西煤业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
本协议有效期 3 年，自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。在有
效期届满之前 30 天，如任何乙方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动续
展三年，上述展期不受次数限制。
若甲方上市地上市规则等监管规定要求就协议续展履行特定程序的，双方同
意按照规定履行相应程序。
第十条. 其他事项
1、 除本协议特别明示外，本协议与甲方有关的内容同样适用于甲方的全资、
控股子公司。
2、 本协议正本一式四份，双方各执两份。
（以下无正文）
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陕西煤业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
（此页无正文）
甲方：陕西煤业股份有限公司（印章）
法定代表人或授权代表（签字）：
2021 年【 】月【 】日
乙方：陕西煤业化工集团财务有限公司（印章）
法定代表人或授权代表（签字）：
2021 年【 】月【 】日
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